证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2020-009
新疆合金投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“合金投资”）第十届监事会第十五次会议于2020年3月6日（星期五）以通讯方式召开，会议通知已于2020年3月4日以《公司章程》规定的形式送达各位监事。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，参与表决监事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参加表决的监事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；
公司向北京鼎力建筑工程公司（以下简称“北京鼎力”、“交易对方”）出售所持有的成都新承邦路桥工程有限公司（以下简称“成都新承邦”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易中，成都新承邦2019年9月末的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市
公司重大资产出售的各项条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
公司监事会根据有关法律法规进行审慎查证、并聘请有关中介机构进行专项核查论证后认为，本次交易对方北京鼎力与公司之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；
监事会逐项审议了本次交易的方案，主要内容如下：
1.交易标的
本次交易的标的为公司持有的成都新承邦100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2.交易方式
本次交易对价为现金，交易对方支付1,590万元购买成都新承邦100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.交易价格及定价依据
本次交易定价以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”）结果为基础，由双方协商确定。
根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次评估以2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对成都新承邦100%股权进行评估。截至评估基准日，成都新承邦合并报表的净资产账面价值为999.92万元，评估值为1,004.69万元。以上述评估结果为依据，经上市公司与交易对方友好协商，最终确认本次交易价格为1,590万元。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.交割安排
北京鼎力将转让款以现金方式分期支付给合金投资，具体安排如下：
（1）《附生效条件的股权转让协议》成立后交易双方共同着手办理开立专门用于本次交易转让款交割的共管银行账户相关事宜。共管账户应当于股东大会召开前开立完毕。由于疫情影响导致未按约定时间完成共管账户开立的，由双方遵循便利交易的原则另行协商；
（2）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后15个工作日内，合金投资召开董事会审议，合金投资董事会审议通过之日起5个工作日内，北京鼎力向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，作为诚意金；
（3）北京鼎力支付的诚意金，自《附生效条件的股权转让协议》生效之日起，全部自动转为北京鼎力向合金投资支付的首期转让款；
（4）自《附生效条件的股权转让协议》成立之日后30个工作日内，合金投资召开股东大会审议，合金投资股东大会审议通过后5个工作日内，北京鼎力再向合金投资指定账户支付30%的转让款，即人民币477万元，并将剩余的40%转让款即人民币636万元，付至银行共管账户；
（5）自交割日起5个工作日内，北京鼎力应当配合合金投资将银行共管账户内的全部款项付至合金投资指定账户，或者合金投资向共管银行出示标的股权过户至北京鼎力名下的工商变更核准文件后由共管银行将银行共管账户内的全部
款项付至合金投资指定账户。双方确认，在与共管银行签订本次资金共管协议时，应当将上述指示付款的安排写入资金共管协议并确保相应条款合法有效。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.过渡期间损益的归属
自评估基准日（2019年9月30日）起至标的股权过户至北京鼎力名下之日止的期间内，标的公司所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化所导致的标的股权权益价值变化，由北京鼎力享有或承担。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.人员安置和债权债务处理
本次交易不涉及人员安置事宜；本次交易不涉及债权债务处理事宜。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7.本次交易决议的有效期
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
本次交易为合金投资出售其持有的成都新承邦100%股权，本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为霍尔果斯通海股权投资有限公司，实际控制人均为甘霖，未发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）》”）及其摘要。公司编制的《重大资产出售报告书（草案）》主要包括本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次交易合规性分析、董事会讨论与分析、标的资产财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会经过审慎分析，认为本次重大资产出售符合中国证券监督管理委员会公告﹝2016﹞17号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定，具体情况如下：
1.本次交易标的资产为成都新承邦100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项，已在《新疆合金投资股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对审批风险做了特别提示；
2.本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3.本次交易有利于公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力；
4.本次交易有利于公司增强独立性，减少关联交易，且不会导致同业竞争，符合公司和股东的利益。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于新疆合金投资股份有限公司与北京鼎力建筑工程公司签订〈附生效条件的股权转让协议〉的议案》；
就标的资产转让事宜，公司与交易对方已签署《附生效条件的股权转让协议》，该协议就本次交易的转让价格及支付方式、交割安排、人员安置和债权债务处理等事项进行了约定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
经审议，监事会认为：本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，定价原则具有合理性。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》；
本次交易中，审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务状况进行审计并出具了亚会A专审字（2020）0005号《成都新承邦路桥工程有限公司2017年度—2019年1-9月审计报告》；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了亚会A阅字（2020）0001号《新疆合金投资股份有限公司2018年度、2019年1-9月备考合并财务报表审阅报告》；资产评估机构北京经纬仁达资产评估有限公司对成都新承邦100%股权涉及全部股东权益价值进行了评估，并出具了经纬仁达评报字[2020]第2020012008号《评估报告》。
经审议，监事会批准前述审计报告、备考审阅报告和资产评估报告，并于2020年3月7日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司监事会及全体监事保证本次交易提交的相关法律文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；
本次交易最终的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。经审议，监事会认为，最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，监事会认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补回报措施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
经审核，监事会认为，公司在本次重大资产出售事项信息披露前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
经审核，监事会认为，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.《新疆合金投资股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
新疆合金投资股份有限公司监事会
二〇二〇年三月六日