证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2020-8号
湖北国创高新材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2020年3月6日上午10:00整在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯方式召开，会议由公司董事长王昕先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2020年3月1日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事12人（其中独立董事4人），实际参加表决董事12人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照面向合格投资者公开发行公司债券的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券的各项条件，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过了本次公开发行公司债券方案。具体如下：
（1）发行规模
本次面向合格投资者公开发行的公司债券发行总额不超过人民币5亿元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）债券期限
本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律、法规的规定和发行时市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式
本次公司债券在经过有权机构审核、注册后，以一次或分期发行方式面向合格投资者在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律、法规的规定和公司资金需求及发行时市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期一次还本。本次发行的公司债券利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）票面金额和发行价格
本次债券的票面金额为人民币100元，按面值平价发行。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）担保安排
本次债券是否采取增信措施及增信措施的具体方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司及市场需要安排。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款及符合国家法律法规及政策规定的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）偿债保障措施
本次公司债券发行后，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（11）本次债券上市
在满足上市条件的前提下，本次债券申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（12）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24
个月内有效。公司应在决议通过后24个月内完成本次债券发行的注册申请工作。公司在完成本次债券发行的注册程序后，依法在有效期内安排发行。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权董事长或总经理在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事直，包括但不限于：
（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理申请、审批、注册、登记、备案等手续；
（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行对象、债券期限、债券利率或其确定方式、资金用途、发行时机、发行方式、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及期限安排、是否提供担保及担保方式等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
（3）聘请本次公开发行公司债券的中介机构并决定其报酬，办理本次发行的申报事宜；
（4）签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件，办理本次发行公司债券的上市流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各类公告及其他法律文件）和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（5）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新批准的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整；
（6）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
（7）除依照有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会批准的事项外，根据发行方案办理本次公司债券存续期间还本付息等事宜；
（8）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规及有关监管部门的要求采取相应措施，包括但不限于：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。
（9）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市流通的其他相关事宜；
（10）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2020年3月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2020-9号）。
三、备查文件
公司第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年三月六日