全聚德：董事会第八届七次（临时）会议决议公告

证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2020-04

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会第八届七次（临时）会议决议公告

一、董事会召开情况

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届七次（临时）会议通知于2020年3月3日以电子邮件形式通知全体董事，于2020年3月6日上午采用通讯表决方式召开。本次通讯表决应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

上述事项内容详见《中国全聚德（集团）股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-06），刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

《独立董事关于董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于中国全聚德（集团）股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅。

（二）审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

为提升公司治理水平，优化董事会决策机制，满足公司战略发展的需要，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案（附件1）。本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

（三）逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。

与会董事对下列事项进行了逐项表决：

1.拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划使用部分依法变更为永久补充流动资金的募集资金回购公司股份。本次回购股份将全部用于后续实施股权激励计划，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，公司如未能在股份回购完成之后三年内按照上述用途完成转让/授出，未实施部分的股份将依法予以注销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.拟回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分已发行社会公众股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

（1）本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）本次回购股份的数量：预计回购股份数量为公司总股本的0.5%－1%，即不低于1,542,319股，不超过3,084,638股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.拟回购股份的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额预计最高不超过人民币4,200万元，最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为部分拟依法用于永久补充流动资金的募集资金。公司于2020年3月6日召开的董事会第八届七次（临时）会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-06），该议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.拟回购股份的价格或者价格区间、定价原则

结合近期公司股价，公司确定本次回购股份的价格不超过人民币13.50元/股（含），本次回购股份的价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.拟回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

②如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的1%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期为股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.对董事会办理本次股份回购事宜的相关授权

为确保本次股份回购事项顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

（4）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

（5）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作。

（6）授权公司董事会及董事会授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。董事会同意授权公司董事长或总经理为本次股份回购事项的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述回购相关事宜。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。上述事项内容详见《中国全聚德（集团）股份有限公司关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-07），刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

《独立董事关于董事会第八届七次（临时）会议相关事项的独立意见》刊登于2020年3月7日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

（四）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2020年3月23日下午在公司会议室召开公司2020年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

《中国全聚德（集团）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-08）刊登于2020年3月7日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网供投资者查阅，网址http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

公司董事会第八届七次（临时）会议决议。

特此公告。

附件1：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

2020年3月6日

《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案

（2020年3月6日）

原条款	原条款内容	修订后条款	修订后条款内容
第二十四条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）公司股价低于每股净资产。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。	第二十五条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。
第二十六条	公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条	公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。	第二十九条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。		公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条	如果公司股票被终止上市,公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。 公司不对本条前款规定做任何修改。	第三十一条	如果公司股票被终止上市,公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。 公司不对本条前款规定做任何修改。
第四十二条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十二条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十五） 审议股权激励计划； （十六） 对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。	第四十	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通

三条	（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保。	三条	过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第四十六条	本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十六条	本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条第四款	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十五条第四款	股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条第三款	股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第五十七条第三款	股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日9：15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第一百〇二条	董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事	第一百〇二条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董

	总数的1/2。		事总数的1/2。
第一百〇七条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。	第一百〇七条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一条	董事会由12名董事组成，董事会设董事长1人。	第一百一十一条	董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人。
第一百一十三条	董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；	第一百一十三条	董事会行使下列职权: （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

	（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。		（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十三条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十三条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条	公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，就利润分配方案的合理性、合规性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司根据前述第156条的规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百六十五条	公司的利润分配方案由公司证券部、财务部门拟订，并提交公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，就利润分配方案的合理性、合规性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议不进行现金分红的议案时，公司为股东提供网络投票方式。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司根据前述规定不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十三条	公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条	公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。