证券代码：000069 证券简称：华侨城 A 公告编号：2020-10
深圳华侨城股份有限公司关于设立东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）基于深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对文化旅游产业投资的发展战略，公司通过控股子公司深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司（以下简称“华鑫投资”）、深圳市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）与合作方东莞市产业投资母基金有限公司（以下简称“东莞产业母基金”）、广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司（以下简称“粤科松山湖母基金”）、东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“倍增计划母基金”）拟共同设立一支基金——“东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“华侨城旅文科技基金”或“基金”）。2020年3月6日，上述各方签署了《东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。
（二）基金的认缴总规模为人民币3亿元，其中华鑫投资认缴的出资额为人民币300万元、华友投资认缴的出资额为人民币13,200万元。
（三）基金未来将投资包括但不限于文化旅游行业项目公司股权，华鑫投资为基金的执行事务合伙人。
（四）公司本次投资未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
（五）本公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
二、投资方基本情况
（一）深圳市华侨城华鑫股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：2017年9月29日
注册地：深圳市南山区沙河街道白石路欢乐海岸蓝楹国际商务中心三楼306
法定代表人：谢梅
投资规模：认缴基金出资额人民币300万元
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
华鑫投资为本公司的控股子公司。
（二）深圳市华友投资有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：谢梅投资规模：认缴基金出资额人民币13,200万元经营范围：房地产项目投资（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含人才中介服务、金融、证券及其它限制项目）；瓦楞纸板、瓦楞纸箱及其它包装纸箱的销售。
华友投资为本公司的控股子公司。
（三）东莞市产业投资母基金有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：江帆投资规模：认缴基金出资额人民币7,500万元经营范围：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。
（四）广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：黄福相投资规模：认缴基金出资额人民币6,000万元
经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询；基金投资及管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）东莞市倍增计划产业并购母基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
投资规模：认缴基金出资额人民币3,000万元
经营范围：股权投资；股权投资管理；创业投资业务；受托管理股权投资基金(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、基金基本情况
（一）基金名称：东莞市华侨城旅文科技投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：人民币30,000万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）出资方式：均为人民币货币出资
（五）存续期限：7年，其中投资期5年，退出期2年。
（六）合伙人：华鑫投资为普通合伙人和执行事务合伙人，华友投资、东莞产业母基金、粤科松山湖母基金、倍增计划母基金为有限合伙人。
（七）退出机制：项目的退出方式主要为被投资企业上市、被并购，直接转让所持有的被投资企业的股权等。
（八）会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（九）投资方向：文化旅游、信息技术、人工智能、新零售（消费）、现代教育等领域。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人权利义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
（二）管理和决策机制
华鑫投资作为执行事务合伙人执行合伙事务。合伙企业设立投资决策委员会，作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由六名委员组成，其中华鑫投资委派三名委员、东莞产业母基金委派一名委员、粤科松山湖母基金委派一名委员、倍增计划母基金委派一名委员，除关联交易以外的投资决策须经四名（含）以上委员同意方可作出决议。
（三）收益分配
基金采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的
分配方式，单个项目产生的可分配收益，按如下方式进行分配：
（1）先按照基金全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其各自对基金的实缴出资金额；
（2）上述分配完成后，如有余额，则向各合伙人分配门槛回报，直至各合伙人对基金的实缴出资实现8%/年的简单收益率（即按照各合伙人资金实际到账日起算的单利）；
（3）上述分配完成后，如有余额，则向普通合伙人分配，直至分配金额达到向全体合伙人分配的门槛回报总额的25%（即：向全体合伙人分配的门槛回报总额/80%×20%）；
（4）上述分配完成后，如有余额，则将余额的20%分配给普通合伙人，剩余80%按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，公司控股子公司与合作方共同发起设立并投资华侨城旅文科技基金，有利于公司获取文化旅游、科技等领域优质的项目资源，并有助于公司积累基金投资及管理经验，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资基金的各方均以现金方式出资，完
全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。
（二）本次投资存在的风险
本次投资在实施过程中存在政策调整、市场环境发生重大变化等风险，在投资决策后的整合过程中存在管理风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。公司将通过科学管理、审慎决策和风险控制等措施，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护股东的利益。
六、其他事项
（一）基金投资方向不会与本公司主营业务形成同业竞争。
（二）根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号—上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）公司将根据基金后续的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
深圳华侨城股份有限公司董 事 会二〇二〇年三月七日