证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2020-014
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于公司控股子公司接受公司控股股东财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1、2020年1月新型冠状病毒感染的肺炎疫情 (简称“新冠疫情”)暴发以来，为贯彻落实习近平总书记对新冠疫情防控工作作出的重要指示精神，按照党中央、国务院关于疫情防控的决策部署，甘肃省委、省政府对做好甘肃省疫情防控工作做出全面部署，并成立“甘肃省新型冠状病毒感染的肺炎疫情联防联控领导小组”，下设物资保障专责组办公室（以下简称“省疫情防控物资保障办公室”），负责全省新冠疫情防控物资保障工作。
2020年1月31日，根据甘肃省疫情防控部署，为缓解我省疫情防控工作中防护物资紧缺情况，省疫情防控物资保障办公室向公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）出具《委托函》，委托公司控股股东甘肃药业集团通过海外及国内各种途径，采购甘肃省疫情期间防控紧缺物资(N95口罩、医用外科口罩、丁腈手套、橡胶手套、医用连体防护服、防雾护目镜／防护面罩、医用靴套、隔离衣、胶靴、医用帽子等)，并协调有关流通企业采购事宜，每批次采购信息及时报物资保障专责组办公室。
同日，甘肃药业集团向公司控股子公司兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”）出具《委托采购授权书》，委托三元药业负责具体实施甘肃省疫情防控物资采购事宜，紧急采购抗疫情医用防护用品及药品。由于前期疫情防控形势的严峻，以及疫情防控物资采购的紧要性，为保障疫情防控物资采购工作的顺利实施，同时考虑疫情防控工作的复杂性和持续性，上述疫情防控物资采购事项已在省疫情防控物资保障办公室的领导下紧急开展采购相关工作。
同时，为保障疫情防控物资的顺利采购，有效满足采购资金的周转需求，甘肃药业集团已向三元药业分4次提供疫情防控物资采购借款合计2650万元，借款期限不超过6个月；本次财务资助为无偿提供，该资金专项用于甘肃省疫情防控物资采购。
2、甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为26.10%，三元药业为公司控股子公司，持股比例为51%，公司董事长康海军先生任甘肃药业集团副总经理，公司董事王贤斌先生任甘肃药业集团董事、党委副书记，公司董事白光强在公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 3月6日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司接受公司控股股东财务资助暨关联交易的议案》。关联董事康海军先生、王贤斌先生、白光强先生对该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，此项关联交易涉及金额在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：甘肃药业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91620000MA73J82M0G
类型：有限责任公司
注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：李永平
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2018年09月28日
营业期限：2018年09月28日至长期
经营范围：中药材种植、销售、中药饮片、配方颗粒、中成药、生物制品、
保健食品、化妆品、医疗器戒的研制、生产、销售及批发；包装材料的生产、销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品的销售；信息及经济技术咨询服务；健康养老咨询服务；药业项目投资(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 164,541 | 82.27 |
| 2 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20,986 | 10.49 |
| 3 | 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 14,473 | 7.24 |
| 合计 | 200,000 | 100.00 | |
甘肃药业集团控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、主要财务数据
截止2019年12月31日，甘肃药业集团总资产91697.26万元，净资产84594.90万元，2019年度完成营业收入24498.99万元，实现净利润1267.93万元。
注：以上数据未经注册会计师审计。
4、关联关系
甘肃药业集团为公司控股股东，持股比例为26.10%，公司董事长康海军先生任甘肃药业集团副总经理，公司董事王贤斌先生任甘肃药业集团董事、党委副书记，公司董事白光强在公司间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易为公司控股股东甘肃药业集团全面承担社会责任、认真贯彻落实党中央、国务院和甘肃省委、省政府疫情防控决策部署，为保障甘肃省疫情防控物资采购需要，向公司控股子公司提供的财务资助，用于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资采购。本次交易系新冠防疫情发生的特殊时期政府授权委托事项，由委托双方共同协商确定，遵循了自愿、公平、公正的原则，本次财务资助无需公司及控股子公司三元药业向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方
甲方：甘肃药业投资集团有限公司乙方：兰州三元药业有限责任公司
2、借款金额：合计为人民币2650万元。
3、借款用途：新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控物资采购。
4、借款期限：本次借款期限不超过6个月。其中纳入省工信厅政府统一采购物品货款，按照甘肃省财政厅资金拨付到位时间，乙方在收到货款三个工作日内向甲方归还借款。
5、保证条款与违约责任：
（1）乙方必须按照合同规定的期限归还借款。乙方如逾期不归还借款，甲方有权在合同签署地所在法院提起诉讼。
（2）乙方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用。乙方不按合同规定的用途使用借款，甲方有权提前收回借款。
（3）乙方有义务接受甲方的检查、监督借款资金使用情况，了解甲方的计划执行、经营管理、财务活动、物资库存等情况。
五、交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东甘肃药业集团向公司控股子公司三元药业提供财务资助的行为是基于甘肃省疫情防控期间紧缺防护物资采购工作的委托，有利于保障接受委托方--公司控股子公司三元药业采购防控紧缺物资的顺利进行，提高疫情防控物资采购效率，满足了采购周转资金需求，避免融资成本及风险，有利于公司发展。
本次交易为公司控股股东向公司控股子公司无偿提供财务资助，也无需公司及控股子公司三元药业向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
六、2020年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年年初至披露日公司及控股子公司未与甘肃药业集团发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于公司控股子公司接受公司控股股东财务资助暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，同意将该议案提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
基于甘肃省新冠疫情防控的紧急需要，公司控股股东向控股子公司分批次合计提供2650万元财务资助暨关联交易的事项，是为了保障疫情防控物资采购的顺利实施，有利于公司控股子公司实施紧急采购抗疫情医用防护用品及药品工作。本次关联交易关联董事按规定回避表决，履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司控股子公司接受公司控股股东财务资助暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司控股子公司接受公司控股股东财务资助暨关联交易事项的独立意见；
4、甘肃省工业和信息化厅下发的《委托函》；
5、甘肃药业投资集团有限公司《委托采购授权书》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2020年3月6日