股票简称：深南电 A、深南电 B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2020-007
深圳南山热电股份有限公司关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日以通
讯表决方式召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司以自有资金2亿元（人民币，下同）投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、为进一步推动公司发展战略的实施，提升公司盈利能力及实现可持续发展，公司拟以自有资金2亿元与深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（以下简称“远致瑞信”）、深圳市资本运营集团有限公司（原深圳市远致投资有限公司。2020年3月3日，深圳市远致投资有限公司更名为“深圳市资本运营集团有限公司”，以下简称“深圳资本集团”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）及其他潜在的投资人共同发起设立远致瑞信新一代信息技术股权投资基金（暂定名，以下简称“基金”或 “新一代信息技术基金”）。基金总规模拟定为10亿元，以有限合伙企业的组织形式组建。
2、新一代信息技术基金的有限合伙人之一深圳资本集团通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司26.08%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳资本集团属于公司的关联法人；新一代信息技术基金的普通合伙人远致瑞信由深圳资本集团持股40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，远致瑞信属于公司的关联法人。
鉴于上述关联关系，公司本次投资新一代信息技术基金的行为构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事李新威先生、黄庆先生、陈玉辉先生、李文赢先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司2020年度第一次临时股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资方基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳市资本运营集团有限公司 (有限合伙人)
（1）基本情况
深圳资本集团原名“深圳市远致投资有限公司”，组建于2007年6月，为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的全资控股企业。经深圳市国资委批准、深圳市市场监督管理局核准,“深圳市远致投资有限公司”于2020年3月3日正式更名为“深圳市资本运营集团有限公司”。深圳资本集团定位为深圳市国资委专业资本运作平台，以收购兼并、股权投资为主要手段，实现国有资产保值增值。深圳资本集团基本情况如下：
地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
成立时间：2007年6月22日
注册资本：1,322,000万元
法定代表人：胡国斌
统一社会信用代码：91440300664187170P
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：一般经营项目是：投资兴办各类实业(具体项目另行申报)；投资业务；投资管理；资产管理。
主要股东：深圳市国资委持股100%
财务状况：2018年营业收入8.83亿元，净利润13.77亿元，净资产198.92亿元；截止2019年9月30日，2019年营业收入9.19亿元，净利润8.64亿元，净资产256.46亿元。
（2）关联关系说明：
深圳资本集团通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司
26.08%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳资本集团属于公司的关联法人。
（3）深圳资本集团不是失信被执行人。
2、深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（普通合伙人）
（1）基本情况
远致瑞信成立于2017年5月8日，由深圳资本集团联合中国东方资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信信托有限责任公司等大型投资机构共同发起设立。远致瑞信已经通过证券投资基金业协会的管理人资格备案，登记编号为：P1063671。远致瑞信基本情况如下：
地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦14楼
成立时间：2017年5月8日
注册资本：10,000万元
法定代表人：周云福
统一社会信用代码：91440300MA5EH8HYXB
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
主要股东：深圳市资本运营集团有限公司持股40%；宁波信达汉石投资管理有限公司持股20%；建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股20%；天津东富博宇企业管理咨询中心（有限合伙）持股20%。
财务状况：2018年营业收入2,594.00万元，净利润1,291.01万元，净资
产11,308.29万元；2019年营业收入4,539.97万元，净利润2,553.88万元，净资产13,474.85万元。
（2）关联关系说明：
远致瑞信由深圳资本集团持股40%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，远致瑞信属于公司的关联法人。
（3）远致瑞信不是失信被执行人。
（二）其他投资方基本情况
深圳市鲲鹏股权投资有限公司 (有限合伙人)
1、基本情况
公司名称：深圳市鲲鹏股权投资有限公司
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立时间：2016年8月19日
注册资本：3,650,000万元
法定代表人：彭鸿林
统一社会信用代码：91440300MA5DJKX06X
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；股权投资基金管理(不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资管理(不含限制项目)；投资咨询、企业管理咨询(以上均不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。
主要股东：深圳市引导基金投资有限公司持股87.50%，深圳市国资委持股
12.5%。
2、关联关系说明：鲲鹏投资与公司不存在关联关系。
3、鲲鹏投资不是失信被执行人。
三、拟投资新一代信息技术基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
1、基金名称：远致瑞信新一代信息技术股权投资基金（暂定名，以下简称
“基金”或 “新一代信息技术基金”）。
2、基金总规模：基金总规模拟定为10亿元。在募集规模达到总规模70%以上时，可先行设立基金，剩余基金份额在半年内募齐。
3、组织形式：有限合伙企业。
4、首期出资方案：远致瑞信担任普通合伙人（GP），拟出资0.1亿元；深圳资本集团担任有限合伙人（LP），拟出资3.9亿元；公司担任有限合伙人（LP），拟出资2亿元；鲲鹏投资担任有限合伙人（LP），拟出资1亿元。剩余3亿元由其他有限合伙人出资。
存续期限：六年，其中：投资期三年，退出期三年。经各合伙人一致同意，可延期两年。
投资方向：本合伙企业主要投资方向为新一代信息技术相关芯片、器件以及泛信息与通讯技术（ICT）生态相关硬件、软件和系统应用，包括但不限于以ICT为连接，以人工智能、大数据、视觉技术等基础技术为基础的智慧城市、智能制造、智能电网等硬件、软件以及系统应用等。
投资方式：主要投资未上市的公司股权、上市公司股票（除二级市场竞价以外的所有投资形式）、与股权投资相关的债权等，包括但不限于财务投资、战略型投资，单独或者与远致瑞信管理的其他基金及合作机构联合做控股型投资。
出资安排：基金总规模为10亿元，各合伙人在签署合伙协议后一次性出资。在募集规模达到70%以上时，可先行设立基金，剩余基金份额在半年内募齐。
管理费率：合伙企业每年应向管理人支付的管理费以认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基数，每年按照2%的年度管理费提取，即年度管理费=（全体合伙人认缴出资总额-已退出项目的投资本金）*2%。
分配原则：合伙企业采用“先回本后分利”的分配原则，项目投资的可分配现金收入首先返还合伙人实缴出资，暂定基准收益率为X%(X的数值为8)，基金的年均投资收益率小于或等于X%时，不提取业绩报酬；基金的年均投资收益率大于X%但小于或等于(1.25*X)%时，超过X%的收益部分作为GP的业绩报酬；基金的年均投资收益率大于(1.25*X)%时，GP按照基金收益的20%提取业绩报酬。执行事务合伙人不对有限合伙人的投资收益保底。
基金决策机制：基金管理人由远致瑞信担任，基金将设立投资决策委员会，
负责项目投资与退出等事项；投资决策委员会由五名委员组成（暂定，后续根据募资情况适当调整委员人数）。其中，远致瑞信有权推荐两名委员人选，深圳资本集团有权推荐一名委员人选，公司有权推荐一名委员人选，其他投资人推荐一名委员人选。投资决策委员会主任在远致瑞信推荐的委员中产生。全体合伙人确认，上述有限合伙人推荐投资决策委员会委员人选的行为，在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行。投资决策委员会表决时每位委员拥有一票表决权，实行四票通过制。经合伙人会议同意，新加入的认缴出资超过1亿元的有限合伙人可以推荐1名新的投资决策委员会委员人选，如投资决策委员会席位增加的，投资决策委员会的表决机制为(n-1)/n通过制。
合伙企业对单个项目或企业的投资额超过合伙企业认缴出资总额的20%，需要经过投资决策委员会全体委员全票通过。投资决策委员会对合伙企业关联交易事项进行表决时，执行事务合伙人关联方委员不参与该项关联交易事项表决，该关联交易事项需经全体非关联方委员表决同意方可进行。非关联方委员不足3名的，应提交合伙人会议通过后方可进行。退出机制：合伙企业投资项目通过被投资企业首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市、减持上市公司股票（包括但不限于大宗交易、协议转让、二级市场公开交易等方式）、被投企业控股股东回购、重组上市、第三方收购退出等方式。会计核算方式：执行事务合伙人在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。合伙企业于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。
四、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响
（一）对外投资的影响
新一代信息技术基金的设立及拟投资产业方向符合公司未来的战略布局，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。公司本次参与投资设立新一代信息技术基金是根据自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行。在确
保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金投资新一代信息技术基金不影响公司日常资金周转需要，不影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外投资的风险
1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；
2、基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；
3、投资收益风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在一定投资不能达到预期收益目标的风险。
公司将密切关注新一代信息技术基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。
五、其他说明
1、公司承诺在参与投资设立基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。截至本公告日，公司无闲置募集资金。
2、今年年初至本公告披露日，公司与深圳资本集团及远致瑞信未发生关联交易。
3、公司承诺不存在其他未披露的协议，合伙协议具体内容以最终签署的协议为准。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对该事项发表如下独立意见：
1、公司事前就拟向董事会提交《议案》的相关情况通知了我们，并提供了
有关资料。我们认真审阅了《议案》内容和有关资料，听取了公司有关人员的汇报，并进行了充分的沟通，同意公司将《议案》提交董事会审议。
2、公司董事会对《议案》相关事项的审议和决策程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》的规定。
3、根据公司提供的有关资料及相关法规，我们认为，公司投资远致瑞信新一代信息技术股权投资基金暨关联交易的事项符合公司未来战略发展方向，将会对公司未来的财务状况及长远发展产生积极影响。本次交易是各合作方经友好协商，本着自愿、平等、互惠、互利、公平、公允的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
4、同意将《议案》提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、第八届监事会第十一次临时会议决议；
5、远致瑞信新一代信息技术股权投资基金之合伙协议（草）；
6、北京德恒（深圳）律师事务所关于远致瑞信新一代信息技术投资基金的法律尽职调查报告。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月七日