东北证券股份有限公司
关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次筹划的重组事项基本情况
濮耐股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买董国亮持有的唐山市国亮特殊耐火材料有限公司（以下简称“国亮特耐”）60%股权，本次交易完成后，上市公司将持有国亮特耐60%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，上市公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份或可转换债券募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、上市公司筹划重组期间的相关工作
因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券
简称：濮耐股份，证券代码：002225）自2019年8月16日开市起停牌并披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号：2019-072)。停牌期间，公司依据相关规定发布了本次交易的进展情况，于2019年8月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》(公告编号：2019-079)。
2019年8月29日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告内容。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年8月30日开市起复牌。
自本次交易方案披露至今，上市公司根据交易的进展情况，至少每三十日发布一次交易进展公告。上市公司分别于2019年9月28日、2019年10月26日、2019年11月26日、2019年12月25日、2020年1月23日、2020年2月22日根据相关规定披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》（公告编号：2019-086、2019-091、2019-097、2019-110、2020-004、2020-008）。
本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，上市公司已于2019年12月28日披露了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-111）。
三、终止筹划重组事项的原因
自本次交易预案披露以来，上市公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，并就有关事项进行了沟通与协商。鉴于本次交易涉及的标的资产审计、评估基准日为2019年6月30日，财务数据六个月有效期已到期，根据本次交易的进展情况，标的公司财务数据需履行加审程序，评估基准日亦作相应调整。因近期全国多个地区发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情，对公司及各中介机构的尽职
调查及审计、评估工作产生较大影响，公司与交易对方未能就加审安排及相应方案调整达成一致意见，经审慎研究，公司与交易对方友好协商，双方决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、终止筹划的决策程序
上市公司于2020年3月6日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
上市公司与交易对方于2020年3月6日签署了《关于发行股份购买资产协议之终止协议》，决定终止本次交易事项。
五、终止筹划重组对上市公司的影响
鉴于本次交易仅处于筹划阶段，交易方案尚未提交股东大会审议，且上市公司已签署的购买资产的相关协议未具备全部生效条件，本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项系经上市公司审慎研究，并与交易对方友好协商达成一致的结果，不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、其他事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等规定，公司承诺自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项终止公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问对该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项根据相关规定及时履行了信息披露义务；上市公司终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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