上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 上海锦江国际实业投资股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 锦江投资、锦投Ｂ股
股 票 代 码： 600650、900914
收购人名称： 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
住所： 上海市杨新东路24号316至318室
通讯地址： 上海市延安东路100号26楼
签署日期：二零一零年八月十三日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海锦江国际实业投资股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上海锦江国际实业投资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经收购人、锦江国际（集团）有限公司董事会审议通过，经上海市国有资产监管管理委员会同意锦江国际（集团）有限公司免于披露拟转让股份信息。本次收购尚待收购人股东大会、H股类别股东大会和有关政府部门的批准（包括中国证券监督管理委员会对本次收购所编制的本报告审核无异议并豁免收购人要约收购上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司的批准、上海市国有资产监管管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会的批准）。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人介绍 3
第三节 收购决定及收购目的 10
第四节 收购方式 12
第五节 其他重大事项 18
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、收购报告书摘要 指 《上海锦江国际实业投资股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、锦江酒店、本公司 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
锦江国际 指 锦江国际（集团）有限公司
锦江投资、上市公司、被收购公司 指 上海锦江国际实业投资股份有限公司
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
股份转让 指 锦江国际拟以协议转让方式，将所持锦江投资212,586,460股国有股份（占锦江投资总股本的38.54%）、锦江旅游66,556,270股国有股份（占锦江旅游总股本的50.21%）转让至锦江酒店
本次收购 指 锦江酒店拟通过协议方式受让锦江投资212,586,460股国有股份，占锦江投资总股本的38.54%，触发要约收购上市公司义务
《股份转让协议》、本协议 指 《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司关于上海锦江国际实业投资股份有限公司和上海锦江国际旅游股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、简介
中文名称： 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
英文名称： Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited
住所： 上海市杨新东路24号316至318室
法定代表人： 俞敏亮
注册资本： 人民币4,565,000,000元
营业执照注册号： 310000000036952
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围： 酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限： 1995年6月16日至不约定期限
税务登记证号码： 310115132237069
控股股东： 锦江国际（集团）有限公司
通讯地址： 上海市延安东路100号26楼
联系人： 康鸣
联系电话： 021-63217193
传真： 021-63238221
2、历史沿革
锦江酒店（前身为"上海新亚（集团）有限公司"）于1995年6月16日成立，成立时为国有独资公司，并由上海市国资委直接管理和控制。
2003年6月，上海市国资委将锦江酒店划归为锦江国际的全资附属公司。
2005年9月，锦江国际将其持有的锦江酒店5%股权划至其全资子公司上海锦江国际投资管理有限公司（前身为"上海市华亭（集团）有限公司"）持有。
2006年1月11日，以锦江国际与锦国投为担任发起人，锦江酒店整体变更为股份有限公司并改用现有名称，锦江酒店的总股本为人民币3,300,000,000元，其中锦江国际占95%，锦国投占5%"。
2006年12月，锦江酒店在香港联合交易所有限公司主板发行H股并上市，锦江酒店的总股本增加至人民币4,565,000,000元。H 股发行后，锦江国际、锦国投分别持有锦江酒店66.04%、3.48%的股份，社会公众持有其30.48%的股份。
截止本报告书签署日，锦江国际持有锦江酒店66.04%的股份，锦国投持有锦江酒店3.48%的股份，公众股东持有锦江酒店30.48%的股份。
2003年至2006年期间，锦江酒店同锦江国际及其下属企业，以及上海市国资委管理和控制的其他国有企业进行了一系列的企业重组。通过该等重组，锦江酒店自上述企业取得若干从事酒店相关业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益；并将其若干从事非酒店业务的附属公司、共同控制实体和联营公司的权益划转予锦江国际。通过上述重组，锦江酒店成为专注于星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营业务的上市公司。
二、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
锦江酒店的控股股东为锦江国际，实际控制人为上海市国资委。
锦江酒店的股权结构和控制关系如下图所示：
锦江国际是中国规模最大的综合性旅游企业集团之一，主要从事酒店、餐饮服务、旅游客运业务。公司经营范围为：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。
2、锦江酒店的控股股东及实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，除本公司之外，锦江国际所控制的核心企业及核心业务情况如下所示：
序号 企业名称 注册资本
（万元） 直接持股比例 经营范围
1 上海锦江国际实业投资股份有限公司 55,161 38.54% 宾馆、物业管理、商场（含烟酒）、俱乐部、车辆服务、旅游商务服务
2 上海锦江国际投资管理有限公司 36,383 100% 旅游服务及商品、物业管理、宾馆用品设备、饮食、旅游培训咨询、室内装潢、汽车家电维修、房地产咨询、酒类、办公用品、服装
3 上海市食品（集团）公司 34,187 100% 肉禽蛋及制品、种畜禽蛋、饲料及饲料添加剂、疫苗、冷冻食品、冷藏、商业行业及食品工程设计、肉禽蛋机械加工及技术咨询服务、码头装卸、室内货物运输、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等
4 上海锦江国际地产有限公司 20,000 100% 实业投资、房地产开发经营、物业管理、房屋租赁、室内装潢、建筑材料、百货销售
5 上海锦江国际旅游股份有限公司 13,256 50.21% 旅游及票务代理、汽车客货运、房地产开发经营、咨询、物业管理
6 上海锦江实业发展有限公司 10,269 100% 投资咨询、企业管理、经济信息咨询服务
三、主要业务及财务状况简要说明
1、主要业务
收购人主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅营运等业务。
2、最近三年财务状况
收购人2007-2009年财务报表系按香港财务报告准则编制，并经罗兵咸永道会计师事务所审计。
收购人2007-2009年的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2009年度/末 2008年度/末 2007年度/末
资产总额 1,279,856 1,03
