中小板关注函【2020】第 165 号
杭州微光电子股份有限公司董事会：
2020年3月6日，你公司披露公告称，拟终止收购标的杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理。我部对此高度关注，请你公司对下述事项进行核实并做出书面说明：
1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原
因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”请补充披露你公司终止杭州祥和2020年业绩承诺和业绩补偿是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并充分披露承诺方无法履行原承诺的原因，豁免承诺的必要性等。请律师就上述事项发表明确意见。
2、请结合杭州祥和目前经营管理情况、盈利能力说明公司全面参与杭州祥和的经营管理后及时止损，实现协同发展的合理性及可实现性，本次业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益。
3、请结合杭州祥和的业务开展情况和历史业绩，说明你公司2018年通过股权转让及增资方式取得其53.50%股权的原因、定价依据及合理性，你公司董事会是否对该笔交易尽到审慎义务。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并于2020年3月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年3月6日