公告编号：2020-001证券代码：838907 证券简称：利仁科技 主办券商：华创证券
北京利仁科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2020年3月3日
2. 会议召开地点：北京利仁科技股份有限公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020年2月27日以书面送达的方式发出
5. 会议主持人：董事长宋老亮
6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于修订<北京利仁科技股份有限公司章程>》的议案
1.议案内容：
为进一步完善北京利仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，公司拟修订《北京利仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），主要涉及增加董事会成员人数，设置独立董事和董事会专门委员会，并修订部分其他内容，公司章程修订内容如下：
| 原规则条款 | 修改后条款 |
| -- | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 |
| 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容； （六）股东大会采用通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯表决方式的表决时间即表决程序； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （六）股东大会采用通讯表决方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯表决方式的表决时间及表决程序； （七）有权出席股东大会股东的股权登记日。 |
| 第一百〇七条 董事会由5名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 |
| -- | 第一百二十七条 公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。 |
| -- | 第一百二十八条 审计与风险控制委员会的主要职责是： |
| （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计机构制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | |
| -- | 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| -- | 第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| -- | 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| -- | 第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
公告编号：2020-001除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号相应顺延。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-008《利仁科技：关于修订<北京利仁科技股份有限公司章程>的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于修订<北京利仁科技股份有限公司董事会议事规则>》的议案
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司章程》修订，相应调整《北京利仁科技股份有限公司董事会议事规则》相关内容，具体修订内容如下：
| 原规则条款 | 修改后条款 |
| -- | 第四条增加第三款： “公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并 |
担任召集人，审计与风险控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。”
除上述修改外，《北京利仁科技股份有限公司董事会议事规则》其他条款内容不变。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-009《利仁科技：关于修订董事会议事规则的公告》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于制定<北京利仁科技股份有限公司独立董事工作制度>》的议案
1.议案内容：
公司根据《公司法》及相关法律、法规的规定，并按照修订的《公司章程》，制定了《北京利仁科技股份有限公司独立董事工作制度》
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-010《利仁科技：关于制定独立董事工作制度的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于选举赵黎先生为公司独立董事》的议案
1.议案内容：
根据《公司章程》修订，公司董事会增设独立董事。经公司董事会提名，拟选举赵黎先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-002《利仁科技：关于独立董事任命的公告》，2020-005《利仁科技：关于独立董事候选人声明的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于选举袁胜华先生为公司独立董事》的议案
1.议案内容：
根据《公司章程》修订，公司董事会设置独立董事。经公司董事会提名，拟选举袁胜华先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-002《利仁科技：关于独立董事任命的公告》，2020-006《利仁科技：关于独立董事候选人声明的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于选举万伟先生为公司独立董事》的议案
1.议案内容：
根据《公司章程》修订，公司董事会设置独立董事。经公司董事会提名，拟选举万伟先生为公司第二届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-002《利仁科技：关于独立董事任命的公告》，2020-007《利仁科技：关于独立董事候选人声明的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于选举宋天义先生为公司非独立董事》的议案
1.议案内容：
根据《公司章程》修订，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名。鉴于目前公司董事会有5名董事，现董事会提名宋天义先生为公司非独立董事，任期自股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-003《利仁科技：关于非独立董事任命的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于独立董事津贴报酬》的议案
1.议案内容：
为完善公司治理结构，公司增设独立董事，为便于独立董事认真履职、提高独立董事工作积极性，结合独立董事工作量及市场合理水平，拟定独立董事的津贴报酬为每人每年人民币6万元。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于设立董事会专门委员会》的议案
1.议案内容：
根据修订的《公司章程》，为完善公司治理结构，公司董事会拟按照公司章程规定，设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会等四个专门委员会。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-011《利仁科技：关于设立董事会专门委员会的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于制定<北京利仁科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据修订的《公司章程》，为规范董事会战略委员会的运作，拟制定《北京利仁科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-012《利仁科技：关于制定董事会战略委员会议事规则的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于制定<北京利仁科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据修订的《公司章程》，为规范董事会薪酬与考核委员会的运作，拟制定《北京利仁科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
公告编号：2020-001具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-013《利仁科技：关于制定董事会薪酬与考核委员会议事规则的公告》
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于制定<北京利仁科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据修订的《公司章程》，为规范董事会提名委员会的运作，拟制定《北京利仁科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-014《利仁科技：关于制定董事会提名委员会议事规则的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于制定<北京利仁科技股份有限公司董事会审
公告编号：2020-001计与风险控制委员会议事规则>》的议案
1.议案内容：
根据修订的《公司章程》，为规范董事会审计与风险控制委员会的运作，现就拟制定的《北京利仁科技股份有限公司董事会审计与风险控制委员会议事规则》。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-015《利仁科技：关于制定董事会审计与风险控制委员会议事规则的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避、
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于免去曹轶国先生为公司高级管理人员》的议案
1.议案内容：
根据《公司章程》规定，结合公司发展战略考虑，董事会拟免去曹轶国先生高级管理人员认定，曹轶国先生仍继续任职公司。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-004《利仁科
技：高级管理人员变动的公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会》的议案
1.议案内容：
公司拟定于2020年3月20日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十一次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。
具体议案已在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn 上披露，具体内容详见编号为 2020-016《利仁科技：2020年第一次临时股东大会通知公告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
议案无须回避。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
《北京利仁科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
北京利仁科技股份有限公司
董事会2020年3月5日