证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-017
思美传媒股份有限公司关于《公司章程》修改对照表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月5日召开第四届董事会第三十四次会议，审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚须提交公司股东大会以特别议案审议。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他公司根据实际情况确认为高级管理人员的人员。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨: 提供合理传播方案、提升客户品牌价值。 | 第十二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，董事会决策公司重大问题，尤其涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党组织的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司设立纪检组织，开展监督工作，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强监督。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营范围 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内， | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 |
| 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略决策委员会的主要职责为：（1）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；（2）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；（3）审议公司市场定位；（4）审议公司战略实施计划和战略调整计划；（5）审议公司重大项目投资的可行性分析报告；（6）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；（7）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；（8）审议控股子公司的公司章程；（9）审议控股子公司的战略规划；（10）审议控股子公司增资、减 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对外投资及相关事项的审批权限如下： (一)对外投资及资产处置 1、公司在十二个月内的对外投资项目，或者十二个月内购买、出售重大资产等交易累计低于公司最近一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行；但单次交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元的需提交股东大会审议。 2、超过上述限额的前述交易，需经董事会决议通过后提交股东大会审议。 (二)对外担保 1、本章程第四十一条规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议； 2、董事会决定除股东大会 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司交易事项的审批权限： 1、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 |
| 审批之外的其他对外担保事项； 3、资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行； 4、董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)关联交易 1、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000 万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批准。 2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交 | 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 |
| 预案，由股东大会审议批准。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）融资借款 1、公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产50%的，经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，参照融资借款决策权限执行。 2、超过上述限额的融资借款及相应担保，需经董事会决议通过后报股东大会审议。 | 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。 4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 他关联交易事项，由总经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为: 不少于会议召开前五天。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、传真、电话、网络通讯工具及其他可行的书面方式；通知时限为: 不少于会议召开前五天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、网络通讯工具或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 |
思美传媒股份有限公司董事会
2020年3月6日
