证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-014
思美传媒股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年3月5日（周四）以通讯表决方式召开。会议通知已于2020年2月29日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查，提名任丁、汪洪、丁凯、张莉、侯学建、俞建华为第五届董事会非独立董事候选人。（上述人员简历详见附件）
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并将采取累积投票制逐项表决，选举产生公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期已届满，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，提名代旭、钟林卡、张陶勇为第五届董事会独立董事候选人。（上述人员简历详见附件）
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审
核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司2020年第一次临时股东大会选举，并将采取累积投票制对上述独立董事候选人逐项表决，选举产生公司第五届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对第一、二项议案发表的独立意见详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第四届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
董事会拟根据公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会以特别决议审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于<公司章程>修改对照表的公告》及《公司章程》。
四、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会拟根据公司实际情况对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于<董事会议事 规则>修改对照表的公告》及《董事会议事规则》。
五、审议通过了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
为快速开展公司在西南地区的业务，公司决定使用自有资金1000万元在四川设立文化旅游产业全资子公司思美传媒（成都）有限责任公司（暂定名， 以工商行政部门最终核准结果为准）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。
六、审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，公司控股股东四川省旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）拟为公司的银行贷款提供总额不超过 10 亿元人民币的连带责任担保并收取担保费用，担保费用按担保合同金额的1%/年收取，担保期限不超过3年。预计 2020年公司拟向旅投集团支付担保费人民币不高于1000万元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事任丁、汪洪回避表决。本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》。
七、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《思美传媒股份有限公司关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年3月6日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
1.任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。2019年11月起任思美传媒董事、董事长。
截止目前，任丁先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3.丁凯： 男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师；历任中铁二局集团昆明指挥部、渝怀铁路指挥部财务科长，中铁二局地产集团财务部长，成都天宇公司公司监事会主席，成都华鼎置业公司总会计师，成都华鼎置业公司董事、党委书记，现任四川旅投集团资产部副部长（主持工作）。
截止目前，丁凯先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监
事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4. 张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，张莉女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5.侯学建：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监，永太和投资集团财务总监，深圳市联动文化投资有限公司财务总监，龙帆传媒集团财务总监。2019年11月起任思美传媒董事，2019年12月起任思美传媒财务总监。
截止目前，侯学建先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6.俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月起任媒介购买中心
总经理，现任思美传媒副总经理。截止目前，俞建华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件
独立董事候选人简历：
1.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司董事兼总经理、成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传媒独立董事。截止目前，代旭先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。2019年11月起任思美传媒独立董事。
截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已
取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3. 张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师。2018年9月起任思美传媒独立董事。
截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。