证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2020-020
思美传媒股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月5日召开公司第四届董事会第三十四次会议，会议决议召开公司2020年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司第四届董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
4.会议召开时间：
现场会议召开日期和时间：2020年3月23日（星期一）下午14:00
网络投票日期和时间：2020年3月23日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2020年3月16日（星期一）
7.会议出席对象
（1）截至2020年3月16日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8.现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
1.01选举任丁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.02选举汪洪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.03选举丁凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.04选举张莉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.05选举侯学建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
1.06选举俞建华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；
2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
2.01选举代旭先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
2.02选举钟林卡先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
2.03选举张陶勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人；
3.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》；
3.01选举周红女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
3.02选举宋佩雯女士为公司第五届监事会非职工代表监事；
4. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
5. 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6.审议《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。
上述议案1、2、4、5、6已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，议案
3、6已经第四届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年3月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。以上议案1、2、3选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事需采用累积投票的方式逐项进行表决，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。（候选人简历详见附件三。）以上议案4为特别议案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案（除累积投票提案以外的所有提案） | √ |
| 累积投票提案 | 采用等额选举 | |
| 1.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选人数6人 |
| 1.01 | 选举任丁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.02 | 选举汪洪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.03 | 选举丁凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.04 | 选举张莉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.05 | 选举侯学建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.06 | 选举俞建华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 2.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届 | 应选人数3人 |
| 董事会独立董事候选人的议案》 | ||
| 2.01 | 选举代旭先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 2.02 | 选举钟林卡先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 2.03 | 选举张陶勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 3.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选人数2人 |
| 3.01 | 选举周红女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 3.02 | 选举宋佩雯女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 4.00 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》 | √ |
四、出席现场会议的登记方式
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2020年3月20日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2.登记时间：2020年3月20日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。
3.登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室。
4.通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008
5.登记和表决时提交文件的要求
（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；
（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；
（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、
法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：［ 362712 ］。
2.投票简称：“思美投票”。
3.投票时间：2019 年3月20日 9:30-11:30、13:00-15:00
4.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
5.议案设置：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案（除累积投票提案以外的所有提案） | √ |
| 累积投票提案 | 采用等额选举 | |
| 1.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选人数6人 |
| 1.01 | 选举任丁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.02 | 选举汪洪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.03 | 选举丁凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.04 | 选举张莉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.05 | 选举侯学建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 1.06 | 选举俞建华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ |
| 2.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选人数3人 |
| 2.01 | 选举代旭先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 2.02 | 选举钟林卡先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 2.03 | 选举张陶勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ |
| 3.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选人数2人 |
| 3.01 | 选举周红女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 3.02 | 选举宋佩雯女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 4.00 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ |
| 5.00 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 6.00 | 《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》 | √ |
6.本次审议的议案1、2、3为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
（1） 选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（2） 选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举非职工代表监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位非职工代表候选人，也可以在2位非职工代表候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
7.本次审议的议案4、5、6为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
8.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2020年3月23日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统投票时间为2020年3月23日9：15至15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、其他事项
1.本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2.联系方式
地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；
邮编：310008
联系人：周栋
电话：0571-86588028
传真：0571-86588028
七、备查文件
1.思美传媒股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议；
2.思美传媒股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2020年3月6日
附件一：授权委托书
授权委托书
思美传媒股份有限公司：
本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2020年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。委托人对股东大会各项议案表决意见如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||
| 100 | 总议案（除累积投票提案以外的所有提案） | ||
| 累积投票提案 | 采用等额选举，填报投给候选人的选举票数 | ||
| 1.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 | 应选人数6人 | |
| 1.01 | 选举任丁先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 1.02 | 选举汪洪先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 1.03 | 选举丁凯先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 1.04 | 选举张莉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 1.05 | 选举侯学建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 1.06 | 选举俞建华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 | √ | |
| 2.00 | 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 | 应选人数3人 | |
| 2.01 | 选举代旭先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ | |
| 2.02 | 选举钟林卡先生为公司第五届董事 | √ | |
| 会独立董事候选人 | |||||
| 2.03 | 选举张陶勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | √ | |||
| 3.00 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选人数2人 | |||
| 3.01 | 选举周红女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ | |||
| 3.02 | 选举宋佩雯女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ | |||
| 非累积投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 4.00 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | √ | |||
| 5.00 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 6.00 | 《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》 | √ | |||
投票说明：
1.委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。委托人签名（或盖章）：____________________________委托人身份证或营业执照号码：______________________委托人深圳股票账户卡号码：_________________________委托人持股数：_______________受托人签名：________________受托人身份证号：__________________________________委托日期：________年____月____日
附件二：股东参会登记表
思美传媒股份有限公司股东参会登记表
| 个人股东姓名 | |||
| 法人股东名称 | |||
| 个人股东身份证号 | 法人股东法定代表人 姓名 | ||
| 法人股东营业执照 号码 | |||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人员姓名/名称 | 是否委托 | ||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号 | ||
| 联系电话 | 电子信箱 | ||
| 联系地址 | 邮编 | ||
附件三：候选人简历非独立董事候选人简历：
1.任丁： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省委政研室经济科技处副处长、处长；四川省委政研室副主任；四川省国资委党委委员、副主任；2017年4月起四川省旅游投资集团有限责任公司党委书记、董事长。2019年11月起任思美传媒董事、董事长。截止目前，任丁先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.汪洪：男，汉族，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历；曾任四川省旅游局政策法规处处长；2018年11月起任四川省旅游投资集团有限责任公司副总经理。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，汪洪先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3.丁凯： 男，汉族，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师；历任中铁二局集团昆明指挥部、渝怀铁路指挥部财务科长，中铁二局地产集团财务部长，成都天宇公司公司监事会主席，成都华鼎置业公司总会计师，成都华鼎置业公司董事、党委书记，现任四川旅投集团资产部副部长（主持工作）。
截止目前，丁凯先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
4. 张莉：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任四川省广播电视局办公室主任科员、副主任；四川省新闻出版广电局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员；四川省广播电视局办公室（对外合作交流处）副主任、三级调研员、二级调研员。2019年11月起任思美传媒董事。
截止目前，张莉女士未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
5.侯学建：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历；曾任TOM集团子公司财务总监，永太和投资集团财务总监，深圳市联动文化投资有限公司财务总监，龙帆传媒集团财务总监。2019年11月起任思美传媒董事，2019年12月起任思美传媒财务总监。截止目前，侯学建先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
6.俞建华：男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年9月起就职于思美传媒，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。 2007年12月担任思美翼扬户外总经理 ，2017年4月起任媒介购买中心总经理，现任思美传媒副总经理。
截止目前，俞建华先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件
独立董事候选人简历：
1.代旭：男，汉族，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；历任中国人民解放军第5701工厂特种设备车间助理工程师、香港中旅集团深圳华侨城建设指挥部主管、广州东亚专业灯光音响工程公司总经理、广州东亚技术有限公司董事总经理。现任广州励丰文化科技股份有限公司董事兼总经理、成都水韵天府文化旅游发展有限公司董事长。目前兼任国家文化科技创新服务联盟主席。2019年11月起任思美传媒独立董事。截止目前，代旭先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.钟林卡： 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事、总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事、常务副院长。现任四川师范大学美术学院副教授、副院长。2019年11月起任思美传媒独立董事。
截止目前，钟林卡先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
3. 张陶勇，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，现任浙江工商大学教授、硕士生导师。2018年9月起任思美传媒独立董事。
截止目前，张陶勇先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
非职工监事候选人简历
1.周红：女，汉族，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历；历任浙江蓝马旅游有限公司内勤、中国电信杭州分公司客服代表、杭州华享汽车有限公司销售经理，现任思美传媒股份有限公司采购专员、档案管理员。
截止目前，周红未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
2.宋佩雯：女，汉族，1994年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历；现任思美传媒股份有限公司财务中心主办会计。
截止目前，宋佩雯未持有本公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。