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关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司签署《股份转让框架协议》事项的
监管工作函的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于2020年2月28日对中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）下发了上证公函[2020]0205号监管工作函（关于中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司签署<股份转让框架协议>事项的监管工作函），现就监管工作函要求会计师发表意见的有关问题回复如下：
问题二、前期，你公司披露称全资子公司蓝海国投拟认缴出资不超过 4.35 亿元（出资比例为 50%），与东投集团（出资比例为 39.89%）、金开资本（出资比例为 10%）等共同发起投资设立南昌蓝海东投投资合伙企业（以下简称合伙企业）；同时，蓝海国投持股49%的蓝海东投咨询公司（以下简称合营企业）系该合伙企业的普通合伙人，且认缴出资 0.01 亿元，出资比例为0.11%。请你公司分别说明合营企业和合伙企业各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等，并结合合营企业和合伙企业股权结构，具体说明你公司不具有全通教育控制权的依据，并审慎论证上市公司合并报表范围是否发生变化，详细说明相关会计处理及对上市公司的影响。请律师、会计师发表意见。
会计师回复:
一、中文传媒说明
公司之全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）为开展股权投资业务、实现资本增值的目的而设立南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）。
根据《中文传媒关于全资子公司签署<股份转让框架协议>的公告》、全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司与各出资者拟签署的《南昌蓝海东投投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）和《南昌蓝海东
投企业管理咨询有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），合营企业和合伙企业对各出资人的关系和合作地位、主要权利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等事项具体如下：
| 企业名称 | 事项 | 具体内容 |
合营企业
各股东的关系和合作地位
各股东系合作投资关系，不存在关联关系或一致行动关系。各股东之间合作地位平等。
主要权利义务
1. 主要权利
遵照《公司法》的规定，股东享有相应的权利，包括但不限于分红权、表决权、选择管理者、知情权、质询权、诉讼权、提案权和提议召开股东大会权等。
2. 主要义务
遵照《公司法》的规定，股东承担相应的义务，包括但不限于按期足额缴纳各自认缴的出资额、以认缴的出资额为限对公司承担责任。
管理和决策程序
遵照《公司法》的规定，合营企业建立了股东会、董事会、监事会以及总经理负责制的经营管理机构，对合营企业进行管理及决策，具体情况如下：
1. 股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项。
除审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、对发行公司债券作出决议等事项需经代表全体股东二分之一以上表决权审议通过外，其他事项应当经代表全体股东三分之二以上表决权且占全体股东人数三分之二以上的股东通过。
2. 董事会对股东会负责，对于需提交董事会审议的事项，应当
经全部董事的三分之二以上表决通过。
3. 监事会按照《公司法》的规定行使职权。
4. 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领
导公司的日常生产、技术和经营管理工作。投资模式 无
利润分配安排
1. 合营企业按照《公司法》及相关规定，从税后利润中按照利
润额的10%提取法定公积金；是否提取任意公积金，则由股东会
决定。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损和提取公积金之后所余税后利润，为公司可分配利润。
2. 合营企业的可分配利润原则上由股东按照实际缴纳的出资比
例进行分配，但经股东会决议通过其他比例分配的除外。
3. 每年度是否向股东分配利润以及分配总额由股东会根据经营
情况审议决定。
4. 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上
一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
合伙企业
各合伙人的关系和合作地位
各有限合伙人之间系合作投资关系，不存在关联关系或一致行动
关系。蓝海东投咨询公司作为合伙企业的普通合伙人，负责执行
合伙事务；其他合伙人均为有限合伙人，各有限合伙人之间合作
地位平等。主要权利义务
1. 普通合伙人的权利
蓝海东投咨询公司系合伙企业的普通合伙人，负责执行合伙事
务，即负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对所
投资标的公司的监督、管理，具体包括：
（1）对合伙企业的运营、投资业务及其他事务的管理和控制拥
| 企业名称 | 事项 | 具体内容 |
有排他性的权力，并可对法律规定和合伙协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，拥有完全的权
力和授权，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应履行《合伙企业法》（无论是否为合伙企业利益）规定
的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（4）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙
事务情况的监督。
2. 普通合伙人的义务
按照合伙协议的约定缴纳出资。作为执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
3. 有限合伙人的权利
有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
4. 有限合伙人的义务
按照合伙协议的约定缴纳出资。有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。管理和决策程序 由执行事务合伙人蓝海东投咨询公司负责管理和决策。
投资模式
以自有资金进行长期股权投资，主要用于收购全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为“全通教育”），未设置投资退出机制。利润分配安排 由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定；第八条，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。
（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）
投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系；以及第十四条，投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度等相关规定。
根据上述拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定条款，包括合伙企业和合营企业的股权关系、各出资人的关系和合作地位、主要权
利义务、管理和决策程序、投资模式和利润分配安排等判断，蓝海国投未能拥有对合伙企业和合营企业半数以上的表决权，不能单方决定合伙企业和合营企业的关键管理人员，不能出于其自身利益单方决定合伙企业和合营企业的重大交易，不能单独掌控合伙企业和合营企业董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权，蓝海国投不享有能够单方面主导合伙企业和合营企业相关活动的现时权利，因此，蓝海国投不能控制合伙企业和合营企业。蓝海国投对上述两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报表范围发生变化，也不会导致中文传媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合伙企业和合营企业的权益性投资，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行确认，并按照权益法核算对其进行后续计量。若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教育）
3.4493%的股权，根据全通教育2020年2月26日发布的2019年度业绩快报（未
经会计师事务所审计），全通教育2019年度归属于上市公司股东的净利润为-73,332.94万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为-2,529.47万元。中文传媒2018年归属于上市公司股东的净利润为16.19亿元，2019年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为12.73亿，该框架协议的签署不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。
二、我们的意见
根据蓝海国投、东投集团、金开资本、蓝海东旭咨询公司拟签署的合伙企业《合伙协议》，蓝海国投持有合伙企业50%的有限合伙份额，合伙企业其余50%的合伙份额由其他三家机构持有，合伙企业的执行事务合伙人为合营企业，执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，并参与对所投资标的公司的监督、管理，其对合伙企业运营、投资及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，对于为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定的事项，拥有完全的权力和授权。综上，无论是从蓝海国投作为有限合伙人的身份还是从合伙企业的管理和决策程序看，蓝海国投均无法单方对合伙企业的运营、投资业务及其他重要事务等进行控制。根据蓝海国投、东投集团、宁波逸阳、浙江美亚拟签署的合营企业《公司章程》，蓝海国投的持股比例为49%，东投集团、宁波逸阳、浙江美亚分别持股31%、10%、10%，四个股东之间均不存在关联关系或一致行动关系，股东会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事项，除审议批准董事会的报告、审议批准监事会报告、对发行公司债券做出决议等事项需经代表全体股东二分之一以上表决
权审议通过外，其他事项均应当经代表全体股东三分之二以上表决权且占全体股东人数三分之二以上的股东通过；合营企业的董事会成员为5名，其中蓝海国投提名2名，东投集团提名2名，宁波逸阳、浙江美亚按届次依次轮流提名1名，对于需提交董事会审议的事项，应当经全部董事的三分之二以上表决通过。蓝海国投既未控制合营企业的董事会，也未控制合营企业的股东会，无法单方对合营企业进行控制。此外，我们分析讨论中文传媒及蓝海国投是否应当合并合营企业或合伙企业时，关注了蓝海国投认购合伙企业50%的有限合伙份额(但该等有限合伙份额不具有参与决策及经营管理的权限)，并持有普通合伙人49%股权的交易安排，我们分析评估后认为，依据第33号准则第七条、第八条、第十四条等条款的规定，中文传媒及子公司蓝海国投不能控制合伙企业和合营企业。综上，根据拟签署的合伙企业《合伙协议》和合营公司《公司章程》之约定，我们认为，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，中文传媒及子公司蓝海国投不能控制拟设立的合伙企业和合营企业。蓝海国投对上述两个企业的投资不会导致蓝海国投合并报表范围发生变化，也不会导致中文传媒合并报表范围发生变化。蓝海国投对合伙企业和合营企业的权益性投资，应按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》进行确认，并按照权益法核算对其进行后续计量。
若中文传媒子公司蓝海国投签署的《股份转让框架协议》首次交易完成，中文传媒将间接取得全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称为全通教育）
3.4493%的股权，根据全通教育2020年2月26日发布的2019年度业绩快报（未
经会计师事务所审计），全通教育2019年度归属于上市公司股东的净利润为-73,332.94万元，中文传媒按照持股比例计算的权益法投资收益预计为-2,529.47万元。中文传媒2018年归属于上市公司股东的净利润为16.19亿元，2019年前三季度未经审计之归属于上市公司股东的净利润为12.73亿元，上述投资收益金额不会对中文传媒的经营业绩造成重大影响。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二〇年三月二日