淮北矿业控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为60,031,266股
? 本次限售股上市流通日期为2020年3月11日
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）核准情况
2018年7月27日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可[2018]1196号），核准公司非公开发行配套募集资金不超过6.3亿元。2019年3月，公司向特定投资者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司发行股份60,031,266股，发行价格为8.61元/股，募集资金516,869,200.26元。
（三）股份登记情况
本次非公开发行新增股份于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由2,112,380,969股增至2,172,412,235股，新增股份限售期为12个月。
（四）锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
序号
| 序号 | 认购人全称 | 认购股份数量(股) | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 26,945,412 | 12 | 2020年3月11日 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 23,228,803 | 12 | 2020年3月11日 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 9,857,051 | 12 | 2020年3月11日 |
| 合计 | 60,031,266 | / | / | |
本次向上述三家投资者发行股份的上市日为2019年3月11日，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。上述新增限售股份的锁定期将于2020年3月10日届满，经向上海证券交易所申请，将于2020年3月11日起在上海证券交易所上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次限售股不存在同比例变化情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司向上述三家投资者非公开发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上述投资者承诺，所认购的公司本次发行的股票，自新增股份上市之日起锁定12个月。截至目前，上述股东严格履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
公司本次非公开发行独立财务顾问国元证券股份有限公司核查后认为：
1.截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2.本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3.本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4.截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为60,031,266股；
本次限售股上市流通日期为2020年3月11日；
非公开发行限售股上市流通明细清单如下:
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 26,945,412 | 1.24 | 26,945,412 | 0 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 23,228,803 | 1.07 | 23,228,803 | 0 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 9,857,051 | 0.45 | 9,857,051 | 0 |
| 合计 | 60,031,266 | 2.76 | 60,031,266 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 1,619,664,731 | -60,031,266 | 1,559,633,465 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,619,664,731 | -60,031,266 | 1,559,633,465 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 552,747,504 | 60,031,266 | 612,778,770 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 552,747,504 | 60,031,266 | 612,778,770 | |
| 股份总额 | 2,172,412,235 | 0 | 2,172,412,235 | |
七、上网公告附件
国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2020年3月6日