国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受淮北矿业控股股份有限公司（曾用名“安徽雷鸣科化股份有限公司”，已于2018年10月10日正式更名为“淮北矿业控股股份有限公司”，以下简称“淮北矿业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股权并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股发行情况
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2018年7月27日，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复（证监许可[2018]1196号），核准公司非公开发行配套募集资金不超过6.3亿元。2019年3月，公司向特定投资者国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司发行股份60,031,266股，发行价格为8.61元/股，募集资金516,869,200.26元。
（三）股份登记情况
本次非公开发行新增股份于2019年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司总股本由2,112,380,969股增至2,172,412,235股，新增股份限售期为12个月。
（四）锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
| 序号 | 认购人全称 | 认购股份数量(股) | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 26,945,412 | 12 | 2020年3月11日 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 23,228,803 | 12 | 2020年3月11日 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 9,857,051 | 12 | 2020年3月11日 |
| 合计 | 60,031,266 | — | — | |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 国华能源投资有限公司 | 26,945,412 | 1.24 | 26,945,412 | 0 |
| 2 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 23,228,803 | 1.07 | 23,228,803 | 0 |
| 3 | 马钢集团投资有限公司 | 9,857,051 | 0.45 | 9,857,051 | 0 |
| 合计 | 60,031,266 | 2.76 | 60,031,266 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 1,619,664,731 | -60,031,266 | 1,559,633,465 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,619,664,731 | -60,031,266 | 1,559,633,465 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 552,747,504 | 60,031,266 | 612,778,770 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 552,747,504 | 60,031,266 | 612,778,770 | |
| 股份总额 | 2,172,412,235 | 0 | 2,172,412,235 | |
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买淮北矿业股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
何光行 袁大钧 胡永舜
国元证券股份有限公司
年 月 日