中科院成都信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
(修订后全文)
（全文于2013年4月2日经2013年第一次临时股东大会审议通过，修订案于2020年3月5日经第三届董事会第六会议审议通过，尚需提交2020年第一次临时股东大会审议）
第一章 总 则第一条 为规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司（指纳入公司合并报表范围的控股子公司，下同）的对外股权投资和股权处置行为，促进公司资源的整体优化配置，依据国家相关法律法规、《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制定本制度。
第二条 本制度中的对外投资是指公司和子公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等，不包括公司开展委托贷款、购买股票、债券、基金及其他一年期以下金融产品等业务。
第三条 本制度中的股权处置是指公司和子公司对其长期投资的处置。包括股权转让、股权清算等。
第四条 对外投资和股权处置需遵守的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规和公司《章程》的规定;
（二）必须符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续协调发展，提高核心竞争力和整体实力;
（三）必须规模适度、量力而行，有利于促进资源有效配置，促
进公司主营业务的发展;
（四）必须坚持风险可控、效益优先的原则;
（五）必须严格执行项目评审和投资决策流程，不断完善对外投资管理制度，切实防范各类投资风险。
第二章 对外投资方向
第五条 对外投资的方向：
（一）具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。
（二）与公司主营业务相关，且对子公司有重大影响的投资。
（三）市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用公司现有存量资产的投资。
（四）利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。
第三章 权限与审批决策程序
第六条 公司及子公司为对外投资主体。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照各自公司章程的规定权限执行。
第七条 无论是以公司为主体的投资项目，还是以子公司为主体的投资项目，均根据投资金额及授权范围由公司董事会或股东大会审批。其中，子公司对外投资的还应在取得本公司董事会或股东大会批准后，再根据其章程的规定报经其董事会或股东大会审议批准。
第八条 公司对外投资或股权处置属于关联交易的，其审议权限与
程序按公司章程及公司关联交易管理制度执行。
第九条 除应当由股东大会决策的对外投资事项以外，董事会有权决定其他对外投资事项。
第十条 以下对外投资事项（受赠现金资产除外）在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 对外投资决策原则上要经过项目提出、可行性研究、项目审核及批准、项目执行、项目绩效评估及监督五个阶段。
对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事长、董事、总经理
等提出，公司经营部门及子公司也可以根据公司发展需要提出对外投资需求。 公司经营部门及全资、控股子公司提出对外投资需求时，必须提供合作伙伴背景信息，对外投资项目的必要性、可行性、行业分析、市场前景、业务风险、商业模式、合作方式、经营机制、盈利可持续性、投资规模、收益预测等书面材料，根据需要参与商务谈判和投资项目的实施。 并购重组事项由分管投资的领导与投资管理责任部门形成方案后提交公司战略委员会审议。 （一）对外投资管理部门上报投资项目的意向、初步可行性研究以及合作方的基本情况等资料。可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书； （二）项目经战略委员会审核后提交董事会或股东大会审批，审批后对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案（合资合作项目需要编制项目建议书）等； （三）项目执行阶段包括招股（项目确有需要的）、投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等，由对外投资管理部门牵头办理，董办、财务部、人力部、审计部等相关部门根据工作需要适时配合参与相关工作。
（四）审计部负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察。
第十二条 公司和子公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务。必要的应引入独立董事或外部监事，完善公司治理结构。
第十三条 公司和子公司要严格对外投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。重大投资项目的可行性研究应聘请有相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，严格履行企业内部决策程序。
第十四条 对外投资的协议、合同、章程谈判和审批应遵循下列程序：
（一）投资项目洽谈负责人与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并签署意向书草案，报总经理审批； （二）投资各方共同委托有资质的咨询评估单位编报可行性研究报告；同时公司组织谈判小组，与对方进行谈判，形成合资、合作或并购协议、合同、章程草案。谈判小组由公司主管副总、公司法务人员、财务部、审计部等部门的人员组成； （三）协议、合同、章程草案经公司董事会或股东大会审查批准后，公司或子公司与合资、合作和被并购方正式签约。
第四章 股权处置的管理
第十五条 实施处置前，公司或子公司应对拟处置的投资进行清产
核资和审计，并可以委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，评估值作为确定处置价格的参考依据。
第十六条 股权转让程序
（一）对于需要转让的股权项目，其股权转让由公司或子公司（在获得公司授权后）按照规范的法律程序进行；
（二）股权转让价格一般以资产评估价值为底价，通过拍卖、招投标或协议转让等方式确定；
（三）股权转让应与受让方进行充分谈判和协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，拟订股权转让意向书草案，将《股权转让申请报告》、《股权转让说明书》及《股权转让书草案》等相关资料一起上报公司董事会或股东大会审批；
（四）公司或子公司按照董事会或股东大会的批准，对外签订股权转让协议（合同）等法律文件；
（五）公司或子公司负责股权处置方案具体实施工作，按照合法程序进行股权转让，做好工商注册变更等相关工作，相关处置结果统一在公司备案。
第十七条 股权清算程序
（一）被投资企业因营业期限届满、股东大会决议和出现公司章程中规定的其他解散事由均应组织清算。公司自身或授权子公司促成被投资企业召开股东大会，形成清算决议，进入法定清算程序：成立清算小组、通知并公告、处分企业财产、注销登记与公告，并将清算结果统一在公司备案；
（二）被投资企业需要延长经营的，按照对外投资权限审批。
第五章 对外投资和股权处置管理职责第十八条 公司相关机构、职能部门和岗位是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：
（一）公司董事会战略委员会所属战略投资工作小组负责对所有对外投资项目进行正式决策前的评审，并向公司战略委员会提出对外投资建议。
（二）分管对外投资负责人：牵头负责有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；组织处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续；负责对外投资规划和项目的立项审查；负责审查与对外投资项目有关的固定资产投资建设项目的项目建议书和可行性研究报告；
（三）对外投资管理部门：负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的前期调研、筛选立项、尽职调查、可行性论证、商务谈判、法律文件的拟定、决策程序的履行与项目的推进实施，负责对外投资项目的投后管理和信息沟通，负责对子公司对外投资项目的投资与资产处置进行审核、建议和指导。同时，负责依法对相关重大投资行为的实施决策采取必要的保密措施并依规开展信息披露。
（四）财务部门及审计部门：负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责
对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察。
（五）财务部负责牵头组织相关部门进行对外投资项目的投资风险分析，评审投资收益预测，审核投资概预算，根据需要参与商务谈判，负责按计划筹措资金或评估划转资产实施投资行为，指导被投资单位或项目建立完善财务管理体系。 （六）审计部根据需要参与对外投资（股权处置）项目的推进实施工作，负责投资项目的效能监察和日常审计。 （七）公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第六章 考核与监督
第十九条 对外投资按可行性研究报告提出的投资资本回报率纳入公司考核。公司注入到子公司投资项目的资金按投资资本回报率，纳入对子公司的考核。
第二十条 对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
第二十二条 本制度自股东大会审议通过之日起施行；其修订亦自
股东大会批准后生效。
第二十三条 本制度由公司董事会解释。