杭州微光电子股份有限公司关于终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿
及业绩奖励条款暨签署终止协议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年2月26日，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到杭州祥和实业有限公司（以下简称“杭州祥和”）原股东冯金祥、冯建平、冯罗平（以下简称“原股东”）提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状，及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《股权收购暨增资协议》中与公司2020年的业绩对赌。公司于2020年3月5日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的议案》，公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。具体内容公告如下：
一、股权收购暨增资基本情况
2018年5月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于股权收购暨增资协议的议案》，同日，公司与杭州祥和原股东冯金祥、冯罗平、冯建平等签署《股权收购暨增资协议》。公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权，合计支付5,999.90万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。
二、业绩承诺、业绩补偿方案和完成情况
（一）业绩承诺、业绩补偿方案
根据《股权收购暨增资协议》约定，杭州祥和原股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元。
在承诺期内，如杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净
利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向公司进行业绩补偿。如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿，公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持杭州祥和股权，按照上一年度经审计的杭州祥和合并报表下每股净资产价格，向公司进行股份补偿。详细情况请见公司于2018年5月7日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于股权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。
（二）业绩承诺完成情况
2018年度，杭州祥和经审计的资产合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-950,983.68元，未完成2018年度业绩承诺，杭州祥和原股东依照《股权收购暨增资协议》约定，以冯建平、冯罗平所持杭州祥和股权对公司进行业绩补偿，合计向公司转让杭州祥和股权1,755.99万股，折合补偿金额1,793.44万元。本次业绩补偿后，公司持有杭州祥和股权由53.50%上升至92.48%。2019年度，杭州祥和原股东对公司承担的业绩补偿义务，在公司2019年度审计报告出具后依照《股权收购暨增资协议》商定。
三、公司同意终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的原因
根据《股权收购暨增资协议》，在业绩对赌期间，主要由杭州祥和原股东负责杭州祥和经营管理。2018年度、2019年度，由于汽车行业整体不景气，经营管理薄弱，杭州祥和经营业绩不理想，连续亏损。2018年业绩对赌，杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了业绩补偿；2019年业绩对赌，杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿。在目前的大环境下，杭州祥和原股东实现2020年业绩承诺难度较大，2020年业绩补偿实现的可能性较小。
终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，及时止损，控制风险，公司全面参与杭州祥和管理，有利于提升业绩，保护投资者利益。
四、终止2020年度业绩对赌对公司的影响及后续措施
终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理，有利于加强杭州祥和的管理，提升公司业绩，保护投资者利益。公司将加强杭州祥和日常管理，
全面提升管理水平和运营效率，整合母子公司业务，杭州祥和将增加电机、风机业务，实现协同发展。
五、相关审核和批准程序
1、独立董事意见
独立董事认为，终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，公司全面参与杭州祥和的经营管理，及时止损，控制风险，有利于维护公司和全体股东的利益。该事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会认为，终止2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，公司全面参与杭州祥和的经营管理，及时止损，控制风险，有利于维护公司整体利益及可实现长期发展，符合全体股东的长远利益，全体监事同意终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议。
3、该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；
4、关于股权收购暨增资协议项下2020年度业绩承诺、业绩补偿与奖励条款的终止协议。
特此公告。杭州微光电子股份有限公司
董事会二〇二〇年三月六日