珠海华发实业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议文件
二○二○年三月十一日
目 录
2020年第一次临时股东大会须知 ...... 2
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ...... 3
关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ...... 4关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案 ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 6关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案 ..... 7附件一：华发股份非公开发行公司债券发行方案 ...... 8
附件二：非公开发行公司债券相关授权事项 ...... 11
珠海华发实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为了实现公司的可持续发展、改善公司资本结构、满足公司资金需求，公司拟通过非公开方式发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行非公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格。以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二○年三月十一日
关于公司非公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟定了本次非公开发行公司债券的发行方案，具体内容详见附件一。
本次非公开发行公司债券发行方案中的事项一至事项八均为独立事项，需逐项表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二○年三月十一日
关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，现提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司
二○二○年三月十一日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
因公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票427,500股，公司总股本由2,117,647,116股变更为2,117,219,616股。鉴于此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见公司于2020年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2020-008）。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年三月十一日
关于公司开展购房尾款资产支持专项计划
暨关联交易的议案
各位股东：
为优化资产负债结构，创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司拟以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券股份有限公司为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”（以下简称：“专项计划”，本次专项计划的具体名称最终以专项计划说明书确定的名称为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次融资规模不超过人民币20亿元（含本数），发行期限不超过2年(含本数)。具体内容详见公司于2020年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2020-009）。
本项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
珠海华发实业股份有限公司二○二○年三月十一日
附件一：
华发股份非公开发行公司债券发行方案
一、发行规模
本次在中国境内非公开发行的公司债券本金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
二、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
三、债券利率和确定方式
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
四、发行方式
本次公司债券以向合格投资者非公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提
请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
五、发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。
六、募集资金用途
本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售或其他相关主管机构审批通过的资金用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
七、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
八、决议的有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起24个月。本次公司债券的发行及挂牌转让方案需以最终获得相关主管部门审批通过或备案的方案为准。非公开发行公司债券发行方案中的事项一至事项八均为独立事项，需逐项表决。
附件二：
非公开发行公司债券相关授权事项
根据公司本次非公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次非公开发行公司债券具体方案，包括但不限于调整资金用途、具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、是否设置回售条款、调整回售利率和赎回条款及设置的具体内容、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券挂牌等有关的全部事宜。
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；决定并聘请债券受托管理人，为本次发行签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、办理本次非公开发行公司债券申报、发行和挂牌，以及还本付息等相关事项。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事局根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。
5、办理本次非公开发行公司债券的相关其他事项。
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。