证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2020-13
广东锦龙发展股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十七次会议通知于2020年2月21日以书面形式发出，会议于2020年3月5日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱凤廉女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
五、审议通过了《2019年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现净利润70,577,457.89元，公司以前年度未分配利润1,448,497,732.12元，可供股东分配利润1,518,931,349.52元。2019年底剩余未分配利润为1,518,931,349.52元。
董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2017年、2018年、2019年可分配利润分别为17,099.71万元、-18,116.89万元、7,057.75万元，三年平均可分配利润的百分之五十为1,006.76万元。公司连续三年以现金方式累计分配的利润为8,960.00万元，符合《公司章程》的规定。
公司独立董事认为，公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合《公司章程》关于利润分配的规定，符合公司目前未分配利润的实际情况，符合公司全体股东利益，独立董事同意2019年度利润分配预案。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
七、审议通过了《2019年度社会责任报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-16）。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于非独立董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事朱凤廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生、禤振生先生、刘伟文先生回避了表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事、监事及高级管理人员2020年度的薪酬方案拟定如下：
1.在公司担任具体职务的非独立董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，公司不再向其另外支付董事薪酬或监事薪酬。未在公司担任具体职务的非独立董事和监事，公司不向其支付董事薪酬或监事
薪酬。在子公司兼任董事、监事的，其从子公司领取的董事薪酬、监事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。
2.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长230-280万元，总经理150-200万元，副总经理、财务总监、董事会秘书120-160万元。
3.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬均为税前金额。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司目前规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司所经营业务的实际状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于非独立董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》。
本议案须提交公司2019年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于独立董事2020年度薪酬的议案》。同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事姚作为先生、汤海鹏先生、赵莉莉女士回避了表决。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事2020年度薪酬方案拟定如下：
1.公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12万元（税前）。
2.独立董事出席股东大会可以领取会议津贴，会议津贴的标准为
1000元/次（税前）。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司独立董事薪酬方案是依据公司所处行业，结合国内上市公司独立董事整体薪酬水平和公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案须提交公司2019年度股东大会审议。公司2019年度股东大会的召开时间将另行通知。特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二〇年三月五日