证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2020-005
江苏中旗科技股份有限公司关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）发展需要，公司拟与南京金源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金源投资”）成立合资子公司江苏中旗作物保护科技有限公司（最终名称以登记机关核准的名称为准，以下简称“中旗作物”或“标的公司”）。 中旗作物为公司控股子公司，其中公司以自有资金出资1,800万元，持股比例60%；金源投资出资1,200万元，持股比例40%。
（二）对外投资决策履行程序
本次投资设立控股子公司，公司的出资金额为人民币1,800万元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
| 名称 | 南京金源创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 南京市江北新区长丰河路309号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 王凤斌 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA20XML71J |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上述交易对手方的全体合伙人现为公司骨干业务员工，未担任公司董事、监事、高级管理人员，不是持有公司5%及以上股份的股东；其与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%及以上股份的股东之间均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 江苏中旗作物保护科技有限公司 |
| 住所 | 南京市江北新区长丰河路309号 |
| 法定代表人 | 王凤斌 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构：
| 序号 | 名称 | 认缴金额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 江苏中旗科技股份有限公司 | 1,800 | 60% |
| 2 | 南京金源创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 40% |
| 3 | 合计 | 3,000 | 100% |
上述中旗作物基本信息以登记管理部门的核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）出资方式及出资额
标的公司为有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元，各股东以现金方式出资。 公司出资人民币1,800万元，占注册资本总额的60%；金源投资出资人民币1,200
万元，占注册资本总额的40%。
（二）执行董事、监事和管理人员的组成安排
1.中旗作物不设董事会，设一名执行董事，执行董事为中旗作物法定代表人；
2.中旗作物财务负责人由公司委派；
3.中旗作物其他高管人员按照《公司法》的规定进行聘任；
4.中旗作物不设监事会。设监事一名，由公司委派。
（三）协议的终止和解除
1、发生下列情况之一时，可以提前终止或解除本协议：
（1）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使目标公司无法继续营业；
（2）双方协商一致同意解除或提前终止本协议的。
（四） 违约责任
任何一方违反投资协议约定，逾期履行投资协议约定的义务的，每逾期一天，则须按照目标公司拟注册资本的万分之一向另一方支付违约金，逾期超过60天，另一方可单方解除本协议。本协议被解除的，违约方还需赔偿另一方的其他实际经济损失。
（五）协议生效：投资协议经双方共同签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次对外投资设立的控股子公司可充分利用交易对手方合伙人的市场经验和资源优势，实施事业合伙人制度，激发销售人才的创业精神，建立与上市公司利益风险共担机制，借助目标公司未来的业务开拓，促进公司销售和利润的增长，符合公司战略规划，有利于提升公司的综合实力和竞争力。
（二）存在的风险
本次对外投资设立的控股子公司是公司基于战略发展规划和业务长远发展需求作出的慎重决策，但仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将积极建立健全风险防范机制，不断适应业务新要求和市场新变化，实施有效的内部控制，强化对控股子公司的管控。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立的子公司为控股子公司，符合公司整体发展战略，对公司未来
的业绩和收益具有积极的影响。不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益情形。
六、 备查文件
总经理办公会会议纪要
特此公告
江苏中旗科技股份有限公司
董事会2020年3月4日