证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2020-013
南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.（江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 ）
2019年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二○二○年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经2019年11月13日召开的公司第三届董事会第二十三次会议和2019年11月29日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经2020年3月5日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议修订。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过8,065.36万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控股的企业认购的股份，十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币190,127.60万元，扣除发行费用后将全部用于“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”，具体投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”相关内容。10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《关于2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告》相关内容。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、公司基本情况 ...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次非公开发行的背景 ...... 12
（二）本次非公开发行的目的 ...... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概要 ...... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 19
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 21
一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 21
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 21
（一）本次募投项目的基本情况 ...... 21
（二）本次募投项目必要性分析 ...... 23
（三）本次募投项目建设的可行性分析 ...... 25
（四）募投项目发展前景 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 29
（一）本次发行对公司经营的影响 ...... 29
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 29
（三）本次发行对发行人独立性等方面的影响 ...... 29
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 30
（一）项目备案及环评情况 ...... 30
（二）项目用地情况 ...... 30
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 31
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 31
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 31
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 32
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 32
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 32
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 33
六、本次发行的相关风险 ...... 34
（一）募集资金投资项目风险 ...... 34
（二）政策风险 ...... 34
（三）原材料及产品价格变动风险 ...... 34
（四）市场风险 ...... 35
（五）财务风险 ...... 35
（六）管理风险 ...... 35
（七）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ...... 35
（八）本次非公开发行的审批风险 ...... 36
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ...... 37
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 37
（一）利润分配政策的基本原则 ...... 37
（二）利润分配具体政策 ...... 37
（三）利润分配的审议程序 ...... 38
（四）利润分配方案的实施 ...... 39
（五）公司利润分配政策的变更 ...... 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 39
（一）最近三年利润分配方案 ...... 39
（二）最近三年现金分红情况 ...... 40
（三）发行人股东依法享有的未分配利润 ...... 41
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 41
（一）制定目的 ...... 41
（二）制定原则及考虑因素 ...... 41
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划 ...... 41
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 45二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 45
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（二）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 47
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 48
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 50
释 义除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、股份公司、寒锐钴业 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 寒锐钴业本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深圳证券交易所 | 指 | 深交所 |
| 管理暂行办法 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 股票或A股 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 股东大会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京寒锐钴业股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》 |
| 钴 | 指 | 化学元素Co，原子序数27，原子量58.93。主要用于高温耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。自然界中的天然钴矿没有放射性，而人工合成同位素钴60有放射性。发行人原料中使用钴和产品钴是稳定同位素钴59，该物质没有放射性。 |
| 钴粉 | 指 | 灰黑色粉末，是钴基硬质合金、充电电池、钴基粉末冶金制品的重要成分之一。 |
| 金属量 | 指 |
| LME | 指 | London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上最大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色金属生产和销售有着重要影响。 |
| MB | 指 | Metal Bulletin，金属导报，是一家专业国际出版商和信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场。 |
| 点价 | 指 | 在实物交易中，买卖双方参照不同期货或现货市场交易品种的价格（在铜商品交易中，境内交易一般采用上海期货交易所铜价，境外交易一般采用LME铜价）确定本次交易的基准价的行为。 |
| 氢氧化钴 | 指 | Co（OH）2，为玫瑰红色单斜或四方晶系结晶体，主要用作玻璃和搪瓷的着色剂、制取其他钴化合物的原料，以及清漆 |
| 和涂料的干燥剂。 | ||
| 氧化钴 | 指 | Co2O3，一种黑色无定形粉末，加热时会生成四氧化三钴（Co3O4）。 |
| 草酸钴 | 指 | CoC2O4，在硫酸钴或者氯化钴溶液中加入草酸铵溶液，经过化学反应产生沉淀，再经过洗涤和干燥的钴盐。 |
| 碳酸钴 | 指 | CoCO3，在硫酸钴或者氯化钴溶液中加入碳酸钠溶液沉淀生成碳酸钴，再经过洗涤和干燥的钴盐。 |
| 电解铜 | 指 |
| 硬质合金 | 指 | 硬质合金是以高硬度难熔金属的碳化物（WC、TiC）微米级粉末为主要成分，以钴（Co）或镍（Ni）、钼（Mo）为粘结剂，在真空炉或氢气还原炉中烧结而成的粉末冶金制品。 硬质合金具有硬度高、耐磨、强度和韧性较好、耐热、耐腐蚀等一系列优良性能，特别是它的高硬度和耐磨性，即使在500℃的温度下也基本保持不变，在1,000℃时仍有很高的硬度。硬质合金广泛用作刀具材料，如车刀、铣刀、刨刀、钻头、镗刀等，用于切削铸铁、有色金属、塑料、化纤、石墨、玻璃、石材和普通钢材，也可以用来切削耐热钢、不锈钢、高锰钢、工具钢等难加工的材料。 |
| 高温合金 | 指 | 在600-1200℃高温下能承受一定应力并具有抗氧化或抗腐蚀能力的合金。 按基体元素主要可分为铁基高温合金、镍基高温合金和钴基高温合金。按制备工艺可分为变形高温合金、铸造高温合金和粉末冶金高温合金。按强化方式有固溶强化型、沉淀强化型、氧化物弥散强化型和纤维强化型等。高温合金主要用于制造航空、舰艇和工业用燃气轮机的涡轮叶片、导向叶片、涡轮盘、高压压气机盘和燃烧室等高温部件，还用于制造航天飞行器、火箭发动机、核反应堆、石油化工设备以及煤的转化等能源转换装置。 |
| 湿法冶炼、湿法工艺 | 指 | 湿法冶炼就是金属矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂质、提取金属及其化合物的过程。湿法冶金作为一项独立的技术是在第二次世界大战时期迅速发展起来的，在提取铀等一些矿物质的时候不能采用传统的火法冶金，而只能用化学溶剂把他们分离出来，这种提炼金属的方法就是湿法冶金。 |
| 前驱体 | 指 | 经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产 物，该产物经化学反应可转为成品，并对成品性能指标 具有决定性作用。 |
| 三元正极材料/三元材 料 | 指 | 在锂电池正极材料中，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍 盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料。 |
| NCM/镍钴锰酸锂 | 指 | 三元材料的一种，化学式为LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，目前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，比容量越高。 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称： | 南京寒锐钴业股份有限公司 |
| 英文名称： | Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd. |
| 股票简称： | 寒锐钴业 |
| 股票代码： | 300618 |
| 股票上市地： | 深交所 |
| 注册资本： | 269,445,956元 |
| 法定代表人： | 梁建坤 |
| 董事会秘书： | 陶凯 |
| 成立日期： | 1997年5月12日 |
| 注册地址： | 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 办公地址： | 江苏省南京市江宁经济技术开发区静淮街115号 |
| 邮政编码： | 211106 |
| 电话号码： | 025-51181105 |
| 传真号码： | 025-51181105 |
| 互联网网址： | www.hrcobalt.com |
| 电子信箱： | hrgy@hrcobalt.com |
| 统一社会信用代码： | 91320100249801399X |
| 经营范围：钴粉加工，销售；粉未冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、符合国家战略方向，国家多项政策大力推进电动汽车行业的发展随着我国工业化进程的推进，能源过度消耗和环境污染等问题日益严重，发展新能源产业、推广节能环保理念已经成为节能减排的有效举措。在国家积极推进产业转型的背景下，新能源汽车作为汽车产业的发展方向，越来越受到国家的
高度重视和扶持，大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2012年6月，国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出，到2020年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，累计产销量超过500万辆。2015年5月，国务院颁布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力电池核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。与此同时，我国政府出台了一系列支持政策，大力支持和推进新能源汽车的推广和应用。
2、新能源汽车产业发展前景较好，为动力锂电池带来广阔的市场空间近年来国内新能源汽车市场步入高速增长期。根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车生产127万辆、销售125.6万辆，同比增长59.90%、61.70%。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。
3、三元电池代表动力锂电池未来发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔
目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，代表着未来的发展方向。根据高工产研锂电研究所（GGII）调研数据，2017年三元正极材料已替代磷酸铁锂，成为国内占比最大的锂电池正极材料，2018年锂电池正极材料出货量中超过50%为三元动力电池。
随着三元正极材料需求量的增长，2018年国内三元正极材料前驱体行业迅
速扩张，未来几年仍有望继续保持高增长状态。
4、新能源汽车规模化生产，为新能源动力电池回收及拆解利用带来较好的市场前景为加强新能源汽车动力蓄电池回收利用管理，规范行业发展，推进资源综合利用，保护环境和人体健康，保障安全，促进新能源汽车行业持续健康发展，工业和信息化部于2018年1月发布了《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》。
随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力，新能源汽车数量持续增长带动了对锂离子动力电池等原材料的需求，锂离子动力电池有望形成千亿级的巨大市场；另一方面，因新能源汽车大量投产而产生的三元电池废料的有效回收和再利用将不断完善锂产业链，将促进锂销售市场供需平衡。
根据工业和信息化部对《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43号）的解读，2013年以后，我国新能源汽车大规模推广应用，从企业质保期限、电池循环寿命、车辆使用工况等方面综合测算，2018年后新能源汽车动力蓄电池将进入规模化退役，预计到2020年累计将超过20万吨（24.6GWh），如果按70%可用于梯次利用，大约有累计6万吨电池需要报废处理。三元电池废料回收再利用产业前景广阔。
5、高温合金、硬质合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点
我国高温合金，硬质合金需求有望放量。伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司巩固和拓展行业全产业链的地位提供资金支持
本次发行计划募集资金总额不超过190,127.60万元。扣除发行费用后的募集
资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
（1）再生资源产业发展模式的创新
本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将充分利用公司在钴金属产业链的核心技术及优势，加强与国内装备制造先进企业合作，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
（2）把握动力电池正极材料的发展方向
本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱体，镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔。而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。
（3）加强与公司技术与资源优势的整合
开发锂离子电池再生资源的综合利用，不但可成为一项重要的原料补充，而且能够充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现钴产业链的原材料供应优势整合；此外，前期公司钴粉前驱体主要依托国内湿法冶金企业加工，不利于公司进一步产能扩大和品质提升。开展本次募投项目一方面公司进入新能源产业链的废料回收领域，另一方面，湿法冶炼生产线的建设替代了公司钴中间品的委外加工，有利于进一步完善公司完整产业链布局，加强与公司技术与资源优势的整合，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
2、改善公司财务状况，满足业务发展需求
有色金属冶炼及压延加工行业属于资金密集型行业。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过8,065.36万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控股的企业认购的股份，十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,127.60万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司共同实际控制人为梁建坤和梁杰，其通过直接持有和间接控制的方式，合计持有公司112,246,400的股份，梁建坤、梁杰为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过8,065.36万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后梁建坤、梁杰仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次修订前的发行方案已经公司于2019年11月13日召开的第三届董事会第二十三次会议、2019年11月29日召开的公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次修订后的发行方案已经公司于2020年3月5日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
（三）本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,127.60万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、董事会关于本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募投项目的基本情况
1、项目的基本情况
本次募集资金主要用于建设“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”项目。本项目建设总规模为年产1万吨金属量钴新材料和年产
2.6万吨三元前驱体，本项目一期主要生产的硫酸钴、氯化钴及四氧化三钴产品为钴行业的重要原材料，二期主要生产的三元前驱体是新能源汽车动力电池三元材料的重要原材料。
2、项目实施主体与建设期限
本项目由寒锐钴业全资子公司赣州寒锐新能源科技有限公司实施，一期建设期为2年，二期建设期2年。
3、项目主要建设内容
本项目选址于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地，属化工集中区规划范围，土地性质为二类工业用地，项目占地约678.76亩。赣县茅店新材料产业基地位于赣县城区东郊的茅店镇，距城区14公里。本项目位于茅店新材料产业基地北部，地块东侧为防护绿地，距赣州绕城高速100米；南侧为园区预留建设用地，距离官庄坑安置小区约1公里，距离赣江支流贡江2.6公里；西侧为海龙钨钼项目建设用地，北侧为山地距离厦蓉高速0.95公里。拟建设钴的湿法冶炼中间品预处理工序车间、浸出萃取工序车间和三元前驱体工序等车间及相关配套设施。
4、项目投资概算
本次募投项目总投资预计190,127.60万元人民币，拟使用募集资金190,127.60万元，投资于建安工程费、设备购置费等内容。本项目具体投资情况及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资构成 | 投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程 | 68,633.76 | 68,633.76 |
| 2 | 设备购置 | 67,140.23 | 67,140.23 |
| 3 | 安装工程 | 19,556.09 | 19,556.09 |
| 4 | 工程建设及其他 | 11,527.88 | 11,527.88 |
| 5 | 预备费 | 13,348.64 | 13,348.64 |
| 6 | 铺底流动资金 | 9,921.00 | 9,921.00 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 | |
5、项目效益分析
项目报批总投资190,127.60万元，项目生产年平均营业收入308,075.49万元，生产年平均利润总额33,889.55万元，生产年平均税费总额16,537.50万元，生产年平均净利润25,417.16万元。总投资收益率15.89%，资本金净利润率为11.92%。项目投资税后财务内部收益率14.55%，项目投资税后投资回收期8.32年。
6、项目涉及的立项、环保等有关事项的报批
2019年12月24日，本次募投项目已取得赣州市赣县区发展和改革委员会颁发的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2018-360721-32-03-002586）。
2019年12月31日，本次募投项目已取得赣州市行政审批局颁发的关于《赣州寒锐新能源科技有限公司10000t/a金属量钴新材料及26000t/a三元前躯体项目环境影响报告书》的批复（编号：赣市行审证（1）字【2019】166号）。
（二）本次募投项目必要性分析
1、钴产品需求量大，公司产品产能不足
电动汽车用锂离子电池是未来钴在电池领域消费的最大增长点，发达国家和中国的新能源汽车进程都已经开启。2012年7月国务院办公厅正式公布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，规划提出，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。作为电动汽车电池的重要原材料，钴需求量将迎来快速增长。
此外，我国高温合金，硬质合金需求有望放量。伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
2、拓宽钴盐产品线，完善钴产品全产业链布局
目前公司氯化钴、碳酸钴及草酸钴等钴盐产品均通过委外加工方式取得，本次募投项目实施后，公司将新增年产硫酸钴5,400吨（金属量）、年产氯化钴1,600吨（金属量）、年产四氧化三钴3,000吨（金属量），从而填补了公司钴盐产品的空白，拓宽钴盐产品线，完善钴产品全产业链布局。
3、中国缺钴少镍，钴镍资源的循环利用是保障新能源电池钴镍原料供给的必经之路
根据美国地质调查局数据，2018年全球钴储量约为690万吨，主要集中在刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚、俄罗斯、加拿大和新喀里多尼亚。中国
没有单一钴矿，中国的钴资源主要蕴藏在镍资源中。2018年中国的钴储量为8万吨，占世界钴总储量的比重仅为1.16%。根据美国地质调查局数据，2018年全球钴产量为14万吨，中国钴产量为0.31万吨，占全球钴产量的比重仅为2.21%。据美国地质调查局数据，2018年世界镍储量约为8,900万吨，主要集中在澳大利亚、俄罗斯、古巴和巴西。而2018年中国的镍储量仅为280万吨，占全球镍总储量的比重仅为3.15%。2018年全球镍产量为230万吨，中国镍产量为11万吨，占全世界镍产量的比重仅为4.78%。因此，中国是钴镍资源贫乏的国家。而我国是钴镍的消费大国，特别是近年来新能源汽车快速发展，带动了动力锂离子电池生产对钴镍的需求量。我国作为钴镍消费大国，对钴镍的需求绝大部分来自于从国外进口。本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
4、把握动力电池正极材料的发展方向，打入全球新能源汽车供应链本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱体，镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔。而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。本次募投项目的实施有利于加强公司对钴原材料、废旧动力电池循环利用、三元正极材料前驱体等业务的协同整合，充分发挥自身的技术和资源优势，完善和巩固产业链布局，强化公司从钴产品原料供应商到动力电池材料再造的全产业链建设。
（三）本次募投项目建设的可行性分析
1、本项目符合国家产业政策导向
近年来，国家颁布了多项产业政策，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等为国家重点投资发展的领域，具体如下：
（1）新能源汽车产业相关政策
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）：
重点培育和发展新能源汽车产业，着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》（国发[2012]22号）：到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展；新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平。
《中国制造2025》（国发〔2015〕28号）：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
《关于2016~2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）：明确在2016-2020年将继续实施新能源汽车推广应用补助政策。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）：将新能源汽车产业列为重点发展的战略性新兴产业之一。
（2）动力电池循环利用相关政策
受新能源汽车产业的政策红利影响，大大促进了电动汽车行业的发展。预计至“十三五”末，我国电动汽车保有量将达到500万辆，同时将伴随着大量具有显著环境危害的废旧动力电池产生。这也促使了《电池行业清洁生产评价指标》、
《电动汽车动力蓄电池回收利用技术政策》以及《新能源汽车动力蓄电池回收利用行业规范》等相关政策的相继出台。《江西省新能源汽车产业“十三五”发展规划》：发展循环经济，加快废旧新能源汽车的高效修复、改造、拆解的产业化，重点在电池、电机、轮胎等零部件实现再制造。《关于加快推进再生资源产业发展的指导意见》（工信部联节[2016]440号）：
提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，推动再生资源产业发展成为绿色环保产业的重要支柱和新的经济增长点，形成适应我国国情的再生资源产业发展模式，为加快工业绿色发展和生态文明建设做出贡献。指导意见中列出重大试点示范共十项，其中第二项为“废有色金属高值化利用示范”，第七项为“新能源动力电池回收利用示范”。
《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》（工信部联节[2018]43号）：
鼓励电池生产企业与综合利用企业合作，在保证安全可控前提下，按照先梯次利用后再生利用原则,对废旧动力蓄电池开展多层次、多用途的合理利用，降低综合能耗，提高能源利用效率，提升综合利用水平与经济效益，并保障不可利用残余物的环保处置。
2、高性能动力电池产品对三元正极材料前驱体需求空间大
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新能源汽车产业已进入高速增长期。工业和信息化部、国家发展改革委、科技部于2017年4月6日颁布的《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）指出：到2020年新能源汽车年产销达到200万辆；到2025年新能源汽车占汽车产销20%以上。
随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，三元材料仍将逐渐成为正极材料的主流。到2020年，动力电池中三元材料（NCM和NCA）占比或将从2016年的40%提升
至70%。从整体来看，动力电池用钴量将从2015年的不到2000吨，增加至2020年的3.1万吨。综合来看，新能源汽车和3C数码产品的锂电池需求迅猛增长，再加上冶炼、化工等领域钴需求的稳步增长，2020年全球钴的需求量达14.65万吨，年平均增速约9%。
3、新能源汽车迅猛发展为三元电池循环利用带来广阔的市场前景近年我国新能源汽车产销量快速增长，我国已经成为全球新能源汽车的第一大国，在行业政策引导和市场需求增加双向因素的影响下，未来仍将保持较快增长的趋势。随着新能源汽车的报废以及动力锂电池的更换，也为锂电池回收和梯次利用带来了前所未有的行业机遇，未来新能源动力电池回收市场庞大，发展锂电池回收和梯次利用在避免资源浪费环境污染的同时也将产生可观的经济效益和投资机会。
4、公司技术储备丰富、具有钴行业的人才优势
公司的管理人员在钴矿采选、深加工和技术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有至少十几年以上的行业经验，深刻了解国内外钴行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞争中抢得先机。钴行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（四）募投项目发展前景
1、“十三五”规划进一步明确绿色低碳产业的战略地位
本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱体，镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元材料是新型动力电池材料的重要组成部分，已被国家列入“十三五”规划的重大工程项目。
2017年11月19日，国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，要求大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环
保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万亿元以上。根据相关市场研究机构预测，2019年锂离子电池回收市场将达23.5亿美元，到2030年预计达
237.2亿美元，期间年复合增率约22.1%。此外，伴随着“两机”（飞机发动机和燃气轮机）专项的全面启动，我国高温合金用钴有望成为推动钴需求的新增长点。硬质合金方面，随着全球制造业中心向我国的转移，我国作为全球最大的硬质合金生产国，未来硬质合金用钴需求也有望稳步提升。
2、公司在钴产品行业具备良好的市场信誉
公司成立至今，一直从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，具有较强的自主研发和创新能力，并具有自主国际品牌。公司的主要产品为钴粉、钴精矿、钴盐、电解铜。钴粉是高温合金、硬质合金、金刚石工具、防腐材料、磁性材料等的重要原料，广泛应用于航空、航天、电子电器、机械制造、汽车、陶瓷等领域，公司钴粉产品在国内外市场信誉良好，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一；钴精矿和氢氧化钴是生产钴盐、钴粉的原料，也是含钴新能源动力电池等的基础原材料，公司的氢氧化钴产品因品质优异而在市场上独树一帜，赢得了广泛认可。
3、前次募投项目的达产进一步巩固了行业地位
自2017年首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司前次募投项目，“刚果迈特建设年产5000吨电解钴生产线项目”、“年产3000吨金属量钴粉生产线和技术中心建设项目”均已达到预定可使用状态，公司市场份额不断增长，公司在钴金属产品领域的行业地位进一步巩固。
4、镍钴锰三元材料与传统正极材料相比具备不可替代的优势
与传统正极材料相比，镍钴锰三元材料在资源占用、性价比、安全性等方面占有很大优势。传统的钴酸锂动力电池功率高、能量密度大、且一致性较高，但安全系数较低，热特性和电特性较差，存在较大的起火风险，成本也相对较高，同时环境污染大。磷酸铁锂动力电池使用时安全性较高，但在实际生产中充放电
曲线差异大，一致性较差且能量密度较低，直接影响电动汽车敏感的续航问题。与这两种材料相比三元材料安全性更高，且成本低，能量密度也已经提升到了接近钴酸锂的程度。因此，市场普遍认为，在动力电池领域，镍钴锰三元材料有可能成为新一代的主流正极材料，具有较好的发展前景。
公司结合自身中长期战略发展规划，综合考虑目前公司主营产品及新产品所处细分行业未来几年市场容量的增长情况、产品的竞争优势、公司在行业内的技术优势和品牌优势、现有产能规模及设备替代情况等因素，决定建设“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”，以满足下游日益增长的技术新需求，保障公司未来平稳发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，实施后将显著增长公司销售规模和经营业绩，加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为公司带来的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（三）本次发行对发行人独立性等方面的影响
公司具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会产生同业竞争。
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股
股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。通过本次发行，公司的资金实力得到进一步加强，财务风险得到进一步降低，充裕的资金将为公司未来发展战略的实施提供较好的资金基础。同时，随着募投项目的推进实施，公司将实现主营业务规模的延伸，不断提升公司的核心竞争力，从而具备更好的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
（一）项目备案及环评情况
2019年12月24日，本次募投项目已取得赣州市赣县区发展和改革委员会颁发的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2018-360721-32-03-002586）。
2019年12月31日，本次募投项目已取得赣州市行政审批局颁发的关于《赣州寒锐新能源科技有限公司10000t/a金属量钴新材料及26000t/a三元前躯体项目环境影响报告书》的批复（编号：赣市行审证（1）字【2019】166号）。
（二）项目用地情况
本项目选址于江西赣州市赣县区茅店新材料产业基地，属化工集中区规划范围，土地性质为二类工业用地，项目占地约678.76亩。
公司已于2019年5月5日与赣州市国土资源局赣县区分局签订了《国有建设用地使用权出让出让合同》（合同编号：36201911110014），公司项目用地土地证正在办理。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变。
本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2019年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过8,065.36万股（含本数）。本次发行完成后公司股本将会相应增加。
截至本预案公告日，公司共同实际控制人为梁建坤和梁杰，其通过直接持有和间接控制的方式，合计持有公司112,246,400的股份，梁建坤、梁杰为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过8,065.36万股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后梁建坤、梁杰仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于年产1万吨金属量钴新材料及2.6万吨三元前驱体项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将提升。
本次发行完成后，募投项目的建设将提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力的不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司融资的空间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。
（二）政策风险
新能源汽车产业成为国民经济支柱产业，国家政策鼓励建设具有全球竞争力的动力电池产业链，并制定了一系列政策支持动力电池产业相关企业的发展，例如《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》、《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等。上述政策为公司未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司的生产经营产生不利影响的情况。
（三）原材料及产品价格变动风险
公司主要从事金属钴粉、电解铜和其他钴产品的研发、生产和销售，公司的钴、铜矿石资源主要来源于非洲刚果（金）。由于金属钴粉、电解铜及其他钴产品属于有色金属产品，其产销状况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜金属是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜相关产品价格具有比较高的波动性。
如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平并不断开发新产品，
公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降低，同时影响本次募集资金投资项目如期实现效益，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）市场风险
本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产业定位、技术实力、品牌影响等方面的全面升级，公司通过不断地提升产品技术水平，开拓优质客户，提升核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有较好的市场前景，公司在生产经营的过程中，也通过研发上的积累与突破，不断累积技术和质量优势。但随着行业技术水平、资产规模的逐步提高，未来钴产品上下游市场的竞争可能逐步加剧。若公司不能持续地加大技术研发和市场拓展加以应对，则可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（五）财务风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将有较大增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓。因此短期内公司可能将面临即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（七）本次非公开发行摊薄即期回报并可能导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
（八）本次非公开发行的审批风险
本次修订后的非公开发行方案尚需经上市公司股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能；同时，上市公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策的制定情况
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、公司利润分配方式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本条第（三）款“利润分配的审议程序”的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深交所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2016年度利润分配
公司于2017年3月6日完成首次公开发行股票并在深交所上市。首发上市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，因此公司2016年度未对股东进行利润分配。
2、2017年度利润分配
2018年3月8日，经公司2017年度股东大会批准：以总股本120,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利120,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增72,000,000股。上述利润分配方案已于2018年4月10日实施完成。
3、2018年度利润分配
2019年5月16日，经公司2018年度股东大会批准：以总股本192,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币10.00元（含税），合计派发现金股利192,000,000元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增76,800,000股。上述利润分配方案已于2019年7月10日实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2018年度 | 192,000,000.00 | 707,628,530.93 | 27.13% |
| 2017年度 | 120,000,000.00 | 449,404,770.84 | 26.70% |
| 2016年度 | 0 | 66,574,962.55 | 0.00% |
| 合计 | 312,000,000.00 | 1,223,608,264.32 | 25.50% |
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 | 76.50% | ||
公司最近三年累计现金分红额为31,200.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为40,786.94万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为76.50%，高于30%，符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
三、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，对公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划予以制定（以下简称“本规划”）：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2020-2022年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
1、现金分红的具体条件和比例如下：
（1）实施现金分红应同时满足的条件
1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，采取现金方式分配股利的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。
2、公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如下：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股票股利分配的条件如下：
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
4、现金分红与股票股利分配的优先顺序及比例如下：
在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的决策程序与机制：
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配的具体政策规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深交所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
6、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限8,065.36万股，最终募集资金总额为上限190,127.60元。本次发行前公司总股本为26,884.5247万股，发行完成后公司总股本为34,949.8821万股；
上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（3）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度的基础上按照-20.00%、-40.00%及-60.00%的业绩增幅测算，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平；
（4）在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,884.5247 | 26,884.5247 | 34,949.8821 |
| 假设情形（1）：2019年净利润较2018年减少20%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 246,642.57 | 246,642.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,610.28 | 56,610.28 | 56,610.28 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,134.35 | 56,134.35 | 56,134.35 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 246,642.57 | 303,252.86 | 493,380.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.62 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 2.09 | 2.09 | 1.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.93% | 20.59% | 12.17% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 25.71% | 20.42% | 12.07% |
| 假设情形（2）：2019年净利润较2018年减少40%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 232,490.00 | 232,490.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,457.71 | 42,457.71 | 42,457.71 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,100.76 | 42,100.76 | 42,100.76 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 232,490.00 | 274,947.72 | 465,075.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | 1.58 | 1.21 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.57 | 1.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.10% | 16.73% | 9.57% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 19.93% | 16.59% | 9.49% |
| 假设情形（3）：2019年净利润较2018年减少60%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 218,337.43 | 218,337.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,305.14 | 28,305.14 | 28,305.14 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,067.18 | 28,067.18 | 28,067.18 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 218,337.43 | 246,642.57 | 436,770.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.05 | 0.81 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.04 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.86% | 12.17% | 6.70% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 13.75% | 12.07% | 6.64% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案第“第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（1）公司现有主营业务的扩产
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。本次募投项目实施完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产硫酸钴5,400吨（金属量）、年产氯化钴1,600吨（金属量）、年产四氧化三钴3,000吨（金属量），进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（2）公司基于现有业务对产业链的延伸
本次募投项目的主要产品还包括高性能镍钴锰三元材料前驱体，用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。本次募投项目建成投产后，公司将新增年产三元前驱体26,000吨，进一步提升上市公司盈利规模和盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，是具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。
钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
（1）人员储备情况
公司拥有一支专业技术水平高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜等有色金属方面的专业技术研发团队。公司技术团队共有成员42人，其中具有本科以上学历9人，硕士2人，博士2人。高级工程师3人，工程师5人，注册质量工程师1人。公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，建立了《技术人员培养进修制度》和《优秀人才引进管理办法》。
公司通过内部培养提拔、外部择优招聘核心岗位的核心人才，组建了一支具有敬业精神和职业精神的各类专业技术人才队伍，形成了从博士、硕士、本科、专科为主的中高级管理经营团队，团队的年龄结构合理，充满活力，具有良好的梯队发展模式，团队核心人员均毕业于行业顶尖的专业院校，多年来在科研院所、央企、大型国有企业、行业领头企业等工作积累了丰富的经验，既有深厚的湿法冶炼、电池材料等专业理论知识，在现场实践方面又有丰富运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量。
（2）技术储备情况
公司目前共有自主研发的知识产权21项，其中国内19项，刚果（金）2项，全部与公司主营产品相关，包括发明专利9项和实用新型专利12项。公司新增受理的专利8项，其中发明专利6项。公司的3种型号的核心产品均获得了高新技术产品认定，分别为“高纯亚微米近球形钴粉EFS-T”、“高纯亚微米枝状钴粉FCoH-T”和“制粒钴粉”。
公司多年致力于从矿石到钴粉的工艺和产品研发、生产及销售，通过多年的努力，积累了丰富的生产及管理经验，通过组织科研小组、对外技术合作，在一些技术领域达到了国内外先进或领先水平。公司招聘的生产、技术、品质、管理团队成员，精通从矿石到钴粉的全流程生产技术工艺，在多个知名镍钴冶炼企业，钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池材料生产企业有任职经历，也有丰富的废旧锂电等二次资源的开发应用经验，可保障项目在湿法冶炼、电池材料方面的工艺支持。
（3）市场储备情况
公司业务涵盖钴铜矿开采、冶炼、钴粉及其他钴基粉体研发、生产和销售，是国内少数的拥有金属钴完整产业链的企业之一。公司在非洲刚果（金）具有稳
定矿石开采、收购、提炼等渠道，保证公司钴原料的稳定供应。
公司核心产品金属钴粉广泛运用于硬质合金，金刚石工具，电池材料，高温合金和磁性材料等10多个不同领域。钴粉畅销30多个国家和地区，分别在美国、韩国、日本、瑞士、以色列、南非、印度等国家建立了销售机构，在国内福建、山东、四川、湖南等粉末冶金聚集地也相继建立了销售网点。经过二十余年的拼搏与发展，公司已成为全世界钴粉行业的重要供应商之一，在国内外的钴产品市场占有重要地位。同时，公司将依托大型知名锂电生产企业，充分利用国家对退役二次电池的管理要求，采取定点收购、加工处理、新材料合成返回的闭路循环模式，针对性的进行退役锂电池的循环再利用，可保障项目的市场稳定。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“① 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
② 承诺对自身的职务消费行为进行约束。
③ 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④ 承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑤ 如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥ 发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑦ 承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“① 承诺不越权干预公司经营管理活动。
② 承诺不侵占公司利益。
③ 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
④ 发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑤ 承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年三月五日