证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-014
南京寒锐钴业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告（修订稿）
重要提示：
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟创业板非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,127.60万元，非公开发行股票数量不超过8,065.36万股（含本数）且不超过本次非公开发行前总股本的30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
（一）财务测算主要假设和说明
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2020年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限8,065.36万股，最终募集资金总额为上限190,127.60元。本次发行前公司总股本为26,884.5247万股，发行完成后公司总股本为34,949.8821万股；
上述假设不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
3、假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年度的基础上按照-20.00%、-40.00%及-60.00%的业绩增幅测算，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2019年度持平；
4、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标变动情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 26,884.5247 | 26,884.5247 | 34,949.8821 |
| 假设情形（1）：2019年净利润较2018年减少20%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 246,642.57 | 246,642.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,610.28 | 56,610.28 | 56,610.28 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 56,134.35 | 56,134.35 | 56,134.35 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 246,642.57 | 303,252.86 | 493,380.46 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.11 | 2.11 | 1.62 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 2.09 | 2.09 | 1.61 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.93% | 20.59% | 12.17% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 25.71% | 20.42% | 12.07% |
| 假设情形（2）：2019年净利润较2018年减少40%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 232,490.00 | 232,490.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,457.71 | 42,457.71 | 42,457.71 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 42,100.76 | 42,100.76 | 42,100.76 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 232,490.00 | 274,947.72 | 465,075.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.58 | 1.58 | 1.21 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 1.57 | 1.57 | 1.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.10% | 16.73% | 9.57% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 19.93% | 16.59% | 9.49% |
| 假设情形（3）：2019年净利润较2018年减少60%，2020年净利润与2019年持平 | |||
| 本次发行募集资金（万元） | 190,127.60 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 190,032.29 | 218,337.43 | 218,337.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,305.14 | 28,305.14 | 28,305.14 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,067.18 | 28,067.18 | 28,067.18 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 218,337.43 | 246,642.57 | 436,770.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.05 | 1.05 | 0.81 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 1.04 | 1.04 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.86% | 12.17% | 6.70% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | 13.75% | 12.07% | 6.64% |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产规模将增加。募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，若公司原有业务在相应期间内未能实现相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标会出现短期下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）为公司巩固和拓展行业全产业链的地位提供资金支持
本次发行计划募集资金总额不超过190,127.60万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 实施单位 |
| 10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目 | 190,127.60 | 190,127.60 | 赣州寒锐新能源科技有限公司 |
| 合计 | 190,127.60 | 190,127.60 |
1、再生资源产业发展模式的创新
本次募投项目以三元电池废料以及钴的湿法冶炼中间品为原料，将充分利用公司在钴金属产业链的核心技术及优势，加强与国内装备制造先进企业合作，将绿色化理念贯穿到再生资源产业链的各环节和全过程，全面构建从回收、分拣、
运输，到加工、循环化利用、再制造以及废物处理的产业体系，同时提高再生资源产品附加值，加快推动再生资源产业绿色化、循环化、协同化、高值化、专业化、集群化发展，以适应我国国情的再生资源产业发展模式。
2、把握动力电池正极材料的发展方向
本次募投项目的主要产品为高性能镍钴锰三元材料前驱体和四氧化三钴产品。四氧化三钴作为钴粉前驱体，镍钴锰三元材料前驱体用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔。而电池级球形三元前驱体是电池正极材料三元材料的前驱体，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。
3、加强与公司技术与资源优势的整合
开发锂离子电池再生资源的综合利用，不但可成为一项重要的原料补充，而且能够充分发挥公司产业优势和制造平台优势，实现钴产业链的原材料供应优势整合；此外，前期公司钴粉前驱体主要依托国内湿法冶金企业加工，不利于公司进一步产能扩大和品质提升。开展本次募投项目一方面公司进入新能源产业链的废料回收领域，另一方面，湿法冶炼生产线的建设替代了公司钴中间品的委外加工，有利于进一步完善公司完整产业链布局，加强与公司技术与资源优势的整合，提高公司盈利能力，符合公司长期发展战略和规划。
（二）改善公司财务状况，满足业务发展需求
有色金属冶炼及压延加工行业属于资金密集型行业。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。通过本非公开发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力；同时，有利于提升公司资本实力，能够提升公司盈利能力和抗风险能力，优化公司财务结构，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司现有主营业务的扩产
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产。本次募投项目实施完成后，公司资产规模将进一步扩大，主营业务将进一步加强。募投项目建成投产后，公司将新增年产硫酸钴5,400吨（金属量）、年产氯化钴1,600吨（金属量）、年产四氧化三钴3,000吨（金属量），进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
2、公司基于现有业务对产业链的延伸
本次募投项目的主要产品还包括高性能镍钴锰三元材料前驱体，用于生产三元正极材料。镍钴锰三元电池正极材料是制作动力锂离子电池的新型材料之一，已被国家列入新材料产业“十二五”规划的重大工程项目，由于其在资源占用、性价比、安全性等方面的优势，已经被视为未来动力锂电池的新一代正极活性物质，市场前景广阔，三元正极材料是未来动力电池正极材料的发展方向。本次募投项目建成投产后，公司将新增年产三元前驱体26,000吨，进一步提升上市公司盈利规模和盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，是具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司钴粉产品除了国内销售外，还出口国外市场，公司已经成为中国和世界钴粉产品的主要供应商之一。
钴粉是有色金属钴的主要产品形态之一，公司以钴粉产品为核心，其他钴产品为补充，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业流程，是国内少数拥有有色金属钴完整产业链的企业之一。
（1）人员储备情况
公司拥有一支专业技术水平高、研究开发和工程化实践经验较丰富的钴、铜等有色金属方面的专业技术研发团队。公司技术团队共有成员42人，其中具有本科以上学历9人，硕士2人，博士2人。高级工程师3人，工程师5人，注册质量工程师1人。公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，建立了《技术人员培养进修制度》和《优秀人才引进管理办法》。
公司通过内部培养提拔、外部择优招聘核心岗位的核心人才，组建了一支具有敬业精神和职业精神的各类专业技术人才队伍，形成了从博士、硕士、本科、专科为主的中高级管理经营团队，团队的年龄结构合理，充满活力，具有良好的梯队发展模式，团队核心人员均毕业于行业顶尖的专业院校，多年来在科研院所、央企、大型国有企业、行业领头企业等工作积累了丰富的经验，既有深厚的湿法冶炼、电池材料等专业理论知识，在现场实践方面又有丰富运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量。
（2）技术储备情况
公司目前共有自主研发的知识产权21项，其中国内19项，刚果（金）2项，全部与公司主营产品相关，包括发明专利9项和实用新型专利12项。公司新增受理的专利8项，其中发明专利6项。公司的3种型号的核心产品均获得了高新技术产品认定，分别为“高纯亚微米近球形钴粉EFS-T”、“高纯亚微米枝状钴粉FCoH-T”和“制粒钴粉”。
公司多年致力于从矿石到钴粉的工艺和产品研发、生产及销售，通过多年的努力，积累了丰富的生产及管理经验，通过组织科研小组、对外技术合作，在一些技术领域达到了国内外先进或领先水平。公司招聘的生产、技术、品质、管理团队成员，精通从矿石到钴粉的全流程生产技术工艺，在多个知名镍钴冶炼企业，钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池材料生产企业有任职经历，也有丰富的废旧锂电等二次资源的开发应用经验，可保障项目在湿法冶炼、电池材料方面的工艺支持。
（3）市场储备情况
公司业务涵盖钴铜矿开采、冶炼、钴粉及其他钴基粉体研发、生产和销售，是国内少数的拥有金属钴完整产业链的企业之一。公司在非洲刚果（金）具有稳定矿石开采、收购、提炼等渠道，保证公司钴原料的稳定供应。
公司核心产品金属钴粉广泛运用于硬质合金，金刚石工具，电池材料，高温合金和磁性材料等10多个不同领域。钴粉畅销30多个国家和地区，分别在美国、韩国、日本、瑞士、以色列、南非、印度等国家建立了销售机构，在国内福建、山东、四川、湖南等粉末冶金聚集地也相继建立了销售网点。
经过十余年的拼搏与发展，公司已成为全世界钴粉行业的重要供应商之一，
在国内外的钴产品市场占有重要地位。同时，公司将依托大型知名锂电生产企业，充分利用国家对退役二次电池的管理要求，采取定点收购、加工处理、新材料合成返回的闭路循环模式，针对性的进行退役锂电池的循环再利用，可保障项目的市场稳定。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
（2）承诺不侵占公司利益。
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年三月五日