的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问询及初步审查，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：
1、公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。公司调整本次非公开发行股票的方案及预案内容符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和全体股东，尤其中小股东利益的情形。
2、公司调整本次非公开发行股票方案是根据2020年2月14日中国证券监督委员会发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等监管要求而进行的。公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报作出了风险提示，拟定了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为公司关于本次创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响、填补措施及相关承诺符合国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券
监督委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。综上，我们同意将上述本次非公开发行股票相关的议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字：
尹 飞 张益民 吴 宇
二○二○年三月五日