根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第三届董事会第二十四次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》的独立意见
中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定。我们对照最新创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板非公开发行股票的资格和条件。因此，我们对公司符合非公开发行股票条件的议案发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司根据《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定并结合实际情况调整后的非公开发行股票方案中的发行对象、认购方式、发行价格、定价原则及限售期等内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因此，我们同意本次非公开发行股票方案的调整事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
三、《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见经核查，我们认为：公司修订的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次公司编制的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
四、关于《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司修订的《2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次公司编制的《2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
五、关于《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的独立意见
经核查，我们认为：公司修订的《2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次公司编制的《2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督委员会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次调整后的非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出的具体填补回报措施切实可行，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。因此，我们对公司本次修订非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施事项发表同意意见，并同意将此事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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尹飞 张益民 吴宇
二○二○年三月五日