证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-009
南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2020年2月28日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，会议于2020年3月5日（星期四）上午9:00在公司会议室召开。会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
中国证券监督管理委员会于2020年 2月14日发布《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等决定，对上市公司再融资相关规则作了修订。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司最新非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的规定，具备创业板非公开发行A股股票的资格和条件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》已经公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司拟对《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》中的公司注册资本、发行对象、认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期等进行调整，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于调整2019年非公开发行股票A股股票方案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。此项议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司编制了《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司编制了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票方案的可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等规定，公司编制了《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年非公开发行A股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的风险提示及填补回报措施进行了更新修订，公司编制了《南京寒锐钴业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京寒锐钴业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会决定召开公司2020年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的，尚需提交股东大会审议的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开，具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《南京寒锐钴业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《南京寒锐钴业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《南京寒锐钴业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二○年三月五日