晋西车轴股份有限公司（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○二〇年第一次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2020年3月24日
晋西车轴股份有限公司2020年第一次临时股东大会 会议议程
晋西车轴股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、时间
1、现场会议召开时间：2020年3月24日8点30分开始。
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2020年3月24日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆会议室
三、出席人员
1、2020年3月17日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平
晋西车轴股份有限公司2020年第一次临时股东大会 会议议程
台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于选举姚钟为公司董事的议案
2、关于选举史庆书为公司监事的议案
3、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案
4、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案
5、关于清算注销全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。
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十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2020年第一次临时股东大会 会议须知
晋西车轴股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2020年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东
大会规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有公司《章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
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投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；本次大会的议案为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一
关于选举姚钟为公司董事候选人的议案
各位股东：
按照公司《章程》及《股东大会议事规则》规定，经控股股东晋西工业集团有限责任公司推荐，选举姚钟为公司董事。
请各位股东、股东代表审议。
附：姚钟简历
姚钟：男，56岁，汉族，中共党员，大学学历，工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。历任525厂副厂长、厂长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事，晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记，辽沈工业集团有限公司监事会主席。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，晋西车轴监事会主席。
晋西车轴股份有限公司
2020年3月24 日
议案二关于选举史庆书为公司监事候选人的议案
各位股东：
由于公司原监事姚钟先生已申请辞去公司监事及监事会主席职务，考虑工作需要，经严格筛选和充分考察，晋西工业集团有限责任公司推荐，选举史庆书先生为公司监事。
请各位股东、股东代表审议。
附：史庆书简历
史庆书：男，55岁，汉族，中共党员，大学学历，工学学士，研究员级高级工程师。历任国营第304厂科研设计二所副所长、厂长助理、副厂长、副总经理，淮海工业集团有限公司副总经理，董事、总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席。
晋西车轴股份有限公司2020年3月24日
议案三
关于使用部分闲置自有资金进行投资理财暨关联交易的议案各位股东：
为进一步提高公司及全资子公司货币资金的管理效率和收益水平，公司（含全资子公司）拟使用总额不超过人民币50,000万元（含本数）的自有资金择机投资金融机构发行的理财产品，其中与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富”）等关联方公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。兵工财务、中兵投资、中兵财富与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，兵工财务、中兵投资、中兵财富为公司的关联法人，此次投资事项构成关联交易。本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理财产品的总额度内进行。
一、本次委托理财暨关联交易概述
（一）投资产品范围
公司及全资子公司使用闲置自有资金与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，本投资风险低、安全性高。
（二）投资额度
在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前
提下，根据实际需要，公司及全资子公司拟使用部分闲置自有资金不超过50,000万元（含本数）与兵工财务、中兵投资、中兵财富等关联方公司共同投资短期（期限不超过12个月）集合资金信托计划产品或购买其发售的理财产品，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
（三）额度有效期
上述额度自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。
（四）实施方式
在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长决定购买单笔不超过20,000万元（含本数）额度范围内的具体理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
二、投资目的及对公司的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司及全资子公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率。预计未来将会对公司及全资子公司投资收益产生积极影响。
截至2019年9月30日，公司资产负债率为19.70%，公司本次使用闲置自有资金投资理财的金额为不超过50,000万元（含本数），占公司2019年9月30日货币资金的比例为96.08%。本次关联交易不影响公司及全资子公司的独立性，公司及全资子公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形，不会对公司正常的生产经营造成不利影响，风险可控，投资收益较为可观，符合公司及全体股东的利益。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理
财本金计入资产负债表中其他流动资产，取得的收益计入利润表中投资收益。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司此次进行投资理财，购买安全性高、流动性好的产品，投资风险可控，但也存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事长在上述授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司证券部和财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
2、公司审计与风险管理部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部负责建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，披露理财产品投资以及相应的损益情况。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司2020年3月24日
议案四关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信
业务的议案各位股东：
根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务（其中：公司、晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。公司股东大会授权董事会，根据公司实际资金需求在额度范围内与兵工财务签署相关协议。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
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议案五
关于清算注销全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司的议案
各位股东：
根据公司的战略发展规划布局以及经营发展需要，经审慎研究，公司拟将全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）进行清算注销。
一、铁路产品公司基本情况
铁路产品公司于2001年8月成立，2009年1月成为公司全资子公司，注册资本为6,640万元。
铁路产品公司属铁路运输设备制造业，经营范围为：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。
财务状况：截至2018年12月31日，铁路产品公司资产总额为18,373万元，负债总额为30,596万元，净资产为-12,223万元；2018年度铁路产品公司实现营业收入为5,144万元，净利润为-5,676万元。
截至2019年9月30日，铁路产品公司资产总额为17,691万元，负债总额为30,964万元，净资产为-13,273万元；2019年1至9月铁路产品公司实现营业收入为43万元，净利润为-1,050万元。
二、清算注销的原因
铁路产品公司因历史成因、产品结构、经营基础、市场环境、自身实力等因素影响，近年处于亏损状态，正常生产
经营无法维系。为进一步减少亏损，维护股东和债权人的合法权益，根据公司《章程》，铁路产品公司拟终止经营、进行清算注销。
三、清算注销对公司的影响
1、本次清算注销有助于优化公司资源配置，降低运营成本，鉴于铁路产品公司的业务规模占公司总体比重不大，不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。清算阶段不会影响公司合并报表范围，注销后公司合并报表范围将发生变化。
2、由于铁路产品公司拟终止经营、清算注销，铁路产品公司资产需要重新估值，将形成一定的资产损失。本次清算注销实际最终对公司损益的影响，以铁路产品公司完成清算注销确认的数据为准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营层依据相关规定办理铁路产品公司的清算、注销工商登记手续以及相关资产的处置、安排等事宜。
请各位股东、股东代表审议。
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