德源药业：2020年第一次临时股东大会通知公告

证券代码：832735 证券简称：德源药业 主办券商：华泰联合

江苏德源药业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2020年第一次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次临时股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中有关召开临时股东大会的规定。因此，本次股东大会的召开合法、合规。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次临时股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中有关召开临时股东大会的规定。因此，本次股东大会的召开合法、合规。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司同一股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2020年3月10日09:30。

2、网络投票起止时间：2020年3月9日15:00—2020年3月10日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	832735	德源药业	2020年3月5日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

（七）会议地点

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者

公开发行股票并在精选层挂牌的议案》

（二）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》

根据公司战略发展的需要，公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。公开计划发行数量不超过1519.7万股人民币普通股票，预计募集资金23000万元，募集资金拟全部投入固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目。发行对象为已开通股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。本议案有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额将用于固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目，募集资金投入金额分别为18000万元和5000万元。募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司生产规模得到有效扩大，市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力；有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力。

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的议案》

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金净额将用于固体制剂车间扩建改造项目二期工程和研发中心建设项目，募集资金投入金额分别为18000万元和5000万元。募集资金投向项目已经过充分的市场调研和可行性分析，符合国家产业政策和公司发展战略。项目的实施有助于公司生产规模得到有效扩大，市场占有率进一步提高，增强公司主营业务的盈利能力，提高公司在行业内的核心竞争力；有助于公司缓解营运资金压力，提升公司抗风险能力。

公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为确保本次公开发行的合法性和高效性，公司董事会拟提请股东大会对董事会进行相关与本次公开发行股票相关的授权。授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。

（四）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》

公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为确保本次公开发行的合法性和高效性，公司董事会拟提请股东大会对董事会进行相关与本次公开发行股票相关的授权。授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。

为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的滚存利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。

（五）审议《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》

（六）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》

为保证公司本次股票在精选层挂牌相关事宜的稳步、有序推进，公司决定聘请华泰联合证券有限责任公司作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的保荐机构及主承销商、聘请国浩律师（南京）事务所作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项法律顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行并在精选层挂牌的专项审计机构。

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，本次股票在精选层挂牌后公司将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在精选层挂牌后三年的股东回报规划。

《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2020-004。

（七）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》

公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，本次股票在精选层挂牌后公司将积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了本次股票在精选层挂牌后三年的股东回报规划。

《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2020-004。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司及其控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员拟在公开发行并挂牌文件中提出自股票在精选层挂牌后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施包括公司回购公司股票，控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票等。

《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。

（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》

公告编号：2020-005。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次股票在精选层挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制订了填补摊薄回报的措施并由公司董事、高级管理人员进行相关承诺。《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2020-006。

（九）审议《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，本次股票在精选层挂牌可能导致投资者的即期回报被摊薄。为填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，公司制订了填补摊薄回报的措施并由公司董事、高级管理人员进行相关承诺。

《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报及填补措施》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号：2020-006。

为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。

（十）审议《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

为保护投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及相关文件的要求，公司对公开发行股票说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的承诺事项、及相关承诺未履行的约束措施拟定相关预案。

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。

（十一）审议《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程的议案》

公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公

（十二）审议《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的相关制度的议案》

司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程草案及三会议事规则草案。

《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-007、2020-008、2020-009、2020-010。

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的《投资者关系管理制度（草案）》、《对外投资管理制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》、《信息披露事务管理制度（草案）》、《承诺管理制度（草案）》、《利润分配管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》。上述制度草案刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-011、2020-012、2020-013、2020-014、2020-015、2020-016、2020-017和2020-018。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、

（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）；

上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司制定了公司股票在精选层挂牌后适用的《投资者关系管理制度（草案）》、《对外投资管理制度（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《关联交易管理制度（草案）》、《信息披露事务管理制度（草案）》、《承诺管理制度（草案）》、《利润分配管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》。上述制度草案刊登在全国中小企业股份转让系统网站(http://www.neeq.com.cn)。公告编号分别为：2020-011、2020-012、2020-013、2020-014、2020-015、2020-016、2020-017和2020-018。

1．出席会议的股东应持有以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法

（二）登记时间：2020年3月9日上午9点30分至下午16点30分。

（三）登记地点：江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室。

四、其他

（一）会议联系方式：联系人：王齐兵

地址：江苏省连云港市经济技术开发区长江路29号 邮政编码：222047电话：[phone] 传真：[phone]

（二）会议费用：出席会议的股东或代理人交通费、食宿费等自理。

（三）临时提案

根据《公司法》和《公司章程》，临时提案的权限及处理如下：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

五、备查文件目录

人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡。2．股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。《授权委托书》请见附件。《江苏德源药业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；《江苏德源药业股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。

江苏德源药业股份有限公司

董事会2020年3月5日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 (先生/女士)代表本股东出席2020年3月10日召开的江苏德源药业股份有限公司2020年第一次临时股东大会，代表本股东全权行使股东权利，包括签收会议通知、就会议所有议题行使表决权，并在所有与会议相关的文件、决议上签字。

本股东对本次股东大会审议的议案，表决意见如下：

序号	议 案 名 称	表决
		赞成	反对	弃权
1

2	《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其使用可行性的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌相关事宜的议案》
4	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》
5	《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》
6	《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
7	《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
8

9	《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》
10	《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
11	《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的公司章程的议案》
11-1	公司章程
11-2	股东大会议事规则

11-3	董事会议事规则
11-4	监事会议事规则
12	《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的相关制度的议案》
12-1	投资者关系管理制度
12-2	对外投资管理制度
12-3	对外担保管理制度
12-4	关联交易管理制度
12-5	信息披露事务管理制度
12-6	承诺管理制度
12-7	利润分配管理制度
12-8	募集资金管理制度

注：授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划"√",并且只能选择一项，多选视为无效。委托方签名或盖章：

委托方身份证号码(注册号)：

委托方持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2020年 月 日