南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
南京证券股份有限公司
（住所：南京市江东中路389号）
2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）
募集说明书
主承销商/债券受托管理人
东吴证券股份有限公司（住所：苏州工业园区星阳街5号）
签署日期：年月日
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
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受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA；发行总规模为人民币24亿元。本期债券上市前，本公司2019年9月30日合并报表中所有者权益合计为111.18亿元；本期债券上市前，本公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币4.94亿元、4.11亿元、2.32亿元和6.52亿元。最近三个会计年度实现的平均可分配利润为3.79亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、非公开发行股票
根据南京证券于2019年8月3日出具的《南京证券非公开发行A股股票预案》，南京证券拟非公开发行A股股票的数量不超过659,764,680股（含本数），非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以优化资本结构，扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。若本次非公开发行股票成功实施，将有效增强公司的资本实力，为本期债券的偿付提供保障。发行人将按照相关信息披露规则要求，及时披露非公开发行股票的相关进展。
四、2018年年度权益分派
根据南京证券于2019年7月23日发布的《南京证券2018年年度权益分派实施公告》，南京证券以总股本2,749,019,503股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利
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274,901,950.30元，转增549,803,901股，本次分配后总股本为3,298,823,404股。本次权益分派的股权登记日为2019年7月29日，除权（息）日为2019年7月30日。
五、评级结果差异
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评级，本公司的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。评级结果反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。2019年6月18日，联合信用评级有限公司对南京证券股份有限公司的主体评级维持在AA+，评级展望为稳定；维持南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（以下简称 “17南京01” ）、南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18南京01”）的债券信用等级为AAA。主体评级结果差异主要是各评级机构的评级方法有所差异，上海新世纪资信评估投资服务有限公司和联合信用评级有限公司均具有独立的评级体系。考虑到公司报告期内内控制度运行有效；公司风险指标优异，负债率处于同行业中较低位置等因素，上海新世纪资信评估投资服务有限公司独立给予公司AAA评级。根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站和上海证券交易所网站予以公告。
六、利率波动对本期债券的影响
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
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七、经营业绩波动及经营性活动现金流波动的风险
公司合并口径报表中，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月公司净利润分别为4.94亿元、4.12亿元、2.36亿元和6.56亿元，合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-30.97亿元、-10.57亿元、5.69亿元和1.13亿元。受证券行业变化影响，公司整体盈利能力和公司经营活动现金流量净额波动幅度较大。
在本期债券存续期间，受证券市场行情等因素影响，公司净利润可能存在波动的风险，公司的经营性现金流可能呈净流出态势，并导致本期债券偿付存在一定的风险。
八、市场竞争风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2018年末，共有各类证券公司一百余家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此，目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化经营的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、资产质量、资本金与盈利能力以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司的传统业务领域，如证券承销、资产管理等领域进行渗透，与证券公司形成了激烈竞争。未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内证券市场的竞争，发行人将面临更激烈的竞争。
九、债券持有人会议决议适用性
为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力
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和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、投资者适当性
本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者。
十一、公司已披露2019年第三季度报告的情况
公司2019年第三季度报告（未经审计）已于2019年10月30日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。截至2019年9月末，公司合并报表口径总资产345.63亿元，净资产111.18亿元；2019年1-9月，公司实现营业收入16.60亿元，较上年同期增长83.51%；实现归属于母公司股东的净利润6.52亿元，较上年同期增长188.44%。2019年1-9月财务数据无重大不利变化，本期债券仍符合发行上市条件。详情参见公司2019年10月30日公告于上海证券交易所网站的2019年第三季度报告，链接如下：
http://static.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-10-30/601990_2019_3.pdf。
十二、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券上市交易由上海证券交易所审核，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十三、交易所纪律处分事项
2019年11月29日，南京证券分别收到上海证券交易所《关于对南京证券股份有限公司予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕113号）和深圳
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证券交易所《关于对南京证券股份有限公司给予纪律处分的决定》（深证会〔2019〕462号），对公司予以暂停股票质押式回购交易权限3个月的纪律处分，即自2019年11月30日（含当日）至2020年2月29日（含当日），公司不得新增股票质押式回购业务初始交易。南京证券高度重视股票质押回购业务的合规经营和风险管理，自开展该项业务以来没有发生过风险事项，对于存在的问题，南京证券将进一步强化合规管理，积极按照监管要求予以整改。截至目前，公司经营未受不利影响。
十四、公司董事和高级管理人员变更
2020年1月20日，公司第二届董事会第二十六次会议选举李剑锋先生担任公司董事长，步国旬先生因年龄原因不再担任公司董事长职务；第二届董事会第二十六次会议聘任夏宏建先生担任公司总裁，李剑锋先生因工作调整不再担任总裁职务。上述任职事项将在证券监管部门审核无异议后生效。在此之前，步国旬先生、李剑锋先生将分别继续履行公司董事长、总裁职责。
因个人原因，孙文俊先生于2020年1月申请辞去公司第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。因孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京证券股份有限公司章程》的有关规定，在公司股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。
十五、债券名称变更
发行人已将原申报材料《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书》中的债券名称由“南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）”变更为“南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）”，其他涉及的相关申报文件未作此更改。本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申报文件效力相同，原申报文件继续有效。
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目录
声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 10
第一节发行概况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、本期发行的基本情况及发行条款 ...... 12
三、本期公司债券发行上市安排 ...... 16
四、本期公司债券发行有关机构联系方式 ...... 16
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 19
六、认购人承诺 ...... 19
第二节风险因素 ...... 21
一、本期公司债券的投资风险 ...... 21
二、发行人的相关风险 ...... 22
第三节发行人及本期债券的资信状况 ...... 29
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构 ...... 29
二、公司债券信用评级报告主要事项 ...... 29
三、发行人资信情况 ...... 33
第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施 ...... 36
一、本期公司债券的担保及担保授权情况 ...... 36
二、偿债计划 ...... 36
三、具体偿债安排 ...... 36
四、偿债保障措施 ...... 37
五、违约的相关处理 ...... 40
第五节发行人基本情况 ...... 42
一、发行人基本信息 ...... 42
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 45
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ...... 47
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 48
五、发行人主营业务情况 ...... 59
六、发行人所在行业状况及主要竞争优势 ...... 63
七、发行人法人治理结构及其运行情况 ...... 67
八、发行人关联交易情况 ...... 74
九、发行人内部管理制度的建立及运行 ...... 88
十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ...... 103
第六节财务会计信息 ...... 104
一、最近三年及一期的财务报表 ...... 104
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ...... 123
三、发行人最近三年及一期主要财务指标 ...... 136
四、管理层讨论与分析 ...... 141
五、发行人报告期末有息债务分析 ...... 177
六、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息 ...... 178
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 179
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八、其他重要事项 ...... 180
第七节募集资金的运用 ...... 183
一、本期债券募集资金数额 ...... 183
二、本期债券募集资金运用计划 ...... 183
三、募集资金的现金管理 ...... 184
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 184
五、本期发行债券的必要性 ...... 184
六、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 185
七、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ...... 186
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 186
九、前次发行公司债券、次级债券募集资金使用情况 ...... 186
第八节债券持有人会议 ...... 188
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 188
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...... 188
第九节债券受托管理人 ...... 202
一、债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》的签署 ...... 202
二、《债券受托管理协议》主要内容 ...... 202
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 221
一、发行人声明 ...... 221
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明 ...... 222
第十一节备查文件 ...... 259
一、备查文件 ...... 259
二、查阅地点 ...... 259
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、南京证券、公司 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 宁证期货 | 指 | 宁证期货有限责任公司 |
| 巨石创投 | 指 | 南京巨石创业投资有限公司 |
| 蓝天投资 | 指 | 南京蓝天投资有限公司 |
| 债务工作小组 | 指 | 南京证券股份有限公司债务融资工作小组 |
| 本次公司债券、本次发行 | 指 | 发行额度为不超过24亿元（含24亿元），期限为不超过5年（含5年）的公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债） |
| 人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 江苏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江苏监管局 |
| 证券业协会 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记托管机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 |
| 债券持有人 | 指 | 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 南京证券股份有限公司与东吴证券股份有限公司签署的《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则 |
| 东吴证券、主承销商、簿记管理人 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
| 紫金投资集团、紫金投资 | 指 | 南京紫金投资集团有限责任公司 |
| 南京市国资集团、南京国资、国资集团 | 指 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 |
| 国浩律师、发行人律师 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 立信、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假 |
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| 日或休息日） | ||
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.注册资本：3,298,823,404.00元注册地址：南京市江东中路389号法定代表人：步国旬联系电话：86-025-83367888传真：86-025-83367377通讯地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019公司网站：http://www.njzq.com.cn经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券发行批准情况
2018年10月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。
2019年6月3日，公司董事长签署了《关于南京证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的决定》。
2019年11月12日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2019】2260
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号《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过24亿元的公司债券。
（二）本期债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）。
2、发行规模
本期发行规模为人民币24亿元。
3、票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、债券期限
本期债券期限为2年期。
5、还本付息的方式
本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日
本期债券的起息日为2020年3月10日。
7、利息登记日
本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
8、付息日期
本期债券的付息日为2021年至2022年每年的3月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
9、本金支付日
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本期债券的兑付日为2022年3月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、支付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
11、支付金额及其他安排
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
12、债券利率或其确定方式
本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
13、募集资金专项账户
（1）开户银行：江苏银行股份有限公司南京新街口支行
住所：南京市玄武区洪武北路55号101室、103室、201-206室
账户名称：南京证券股份有限公司
（2）开户银行：中国建设银行股份有限公司南京建邺支行
住所：南京市建邺区恒山路122号西堤国际城第壹区商业
账户名称：南京证券股份有限公司
14、信用等级及资信评级机构
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告
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于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。
15、债券受托管理人
本期债券的受托管理人为东吴证券股份有限公司。
16、发行方式和发行对象
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且属于《公司债券管理办法》中合格投资者范围的投资者（法律、法规禁止购买者除外）。具体详见本期债券的发行公告。
17、向公司原股东配售安排
本期债券不向公司原股东优先配售。
18、承销方式
本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、公司债券上市或转让安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
20、拟上市交易场所
上海证券交易所。
21、新质押式回购
发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机构的相关规定执行。
22、募集资金用途
本期债券募集资金为人民币24亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、扩大公司证券投资业务
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以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。其中不低于10%用于支持疫情防护防控等相关业务，包括但不限于利用债券投资等业务为疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业，如相关基础设施建设、交通运输物流、公用事业服务、支持疫后经济建设等行业的企业提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的各类金融产品等业务的资金；补充投资疫情防控债、疫区如湖北地区发行的地方债；置换前期为疫情防控捐赠600万元支出的营运资金。
23、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期公司债券发行上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020年3月5日。
发行首日：2020年3月9日。
网下发行期限：2020年3月9日—2020年3月10日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期公司债券发行有关机构联系方式
（一）发行人：南京证券股份有限公司
住所：南京市江东中路389号
联系地址：南京市江东中路389号
法定代表人：步国旬
联系人：潘向春、任良飞
电话号码：025-83367888
传真号码：025-83367377
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邮政编码：210019
（二）主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：东吴证券股份有限公司住所：苏州工业园区星阳街5号法定代表人：范力联系人：贝一飞联系地址：苏州工业园区星阳街5号联系电话：0512-62938587传真：0512-62938665邮政编码：215021
（三）发行人律师：国浩律师（南京）事务所
住所：南京市汉中门大街309号B座5，7-8层负责人：马国强联系人：景忠、任洁联系地址：南京市汉中门大街309号B座5，7-8层联系电话：025-89660975传真：025-89660966邮政编码：210036
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼法定代表人：朱建弟联系人：张爱国、孙淑平联系地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号18楼联系电话：025-83311788传真：025-83309819
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邮政编码：210000
（五）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22法定代表人：朱荣恩联系人：谢海军联系地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼联系电话： 021-63501349传 真： 021-63500872邮编: 200000
（六）募集资金专户及专项偿债账户银行
1、江苏银行股份有限公司南京新街口支行
住所：南京市玄武区洪武北路55号101室、103室、201-206室法定代表人：皇月洲联系人：沈波联系地址：南京市洪武北路55号联系电话：025-58587248传真：025-58587885邮政编码：210005
2、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行
住所：南京市建邺区恒山路122号西堤国际城第壹区商业法定代表人：王勇联系人：吴岚鸽联系地址：江苏省南京市洪武路188号联系电话：025-84209174
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传真：021-20514610邮政编码：210000
（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦总经理：蒋峰联系电话：021-68808888传真：021-68804868邮政编码：200120
（八）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼负责人：聂燕联系电话：021-38874800传真：021-58754185邮政编码：200120
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2019年9月30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节风险因素
投资者在评价和购买本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券为固定利率且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券为面向合格投资者公开发行的公司债券，上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法以合理的价格及时将所持有的本期债券变现。
（三）偿付风险
本期债券由上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但考虑到本期债券期限较长，在债券的存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、国家法规政策和行业发展前景等因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券本息的按时偿付，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（例如市场、政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无
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法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形；近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
公司日常经营活动中涉及的财务风险主要包括流动性风险、经营活动现金流量波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、短期负债占比较大风险和资本市场波动过快风险。
1、流动性风险
流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变现成本过高，导致自营投资损失的风险，其主要体现在自营投资业务中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回的风险。
2、公司资产公允价值变动的风险
截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司合并口径财
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务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）、买入返售金融资产和可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）余额合计分别为84.38亿元、79.18亿元、111.72亿元和172.04亿元，三项合计占资产总额的比重分别为31.42%、33.69%、45.09%和49.78%。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）、买入返售金融资产和可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。
3、短期负债占比较大风险
公司主要通过金融资产回购、同业拆借、收益凭证以及公司债券等方式进行外部融资，短期负债占比较大。截至2019年9月末，扣除代理买卖证券款后公司负债总额为1,430,106.79万元，公司积极发行公司债券改善公司的负债结构，同时也有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。短期债务占比过大对公司流动性风险管理水平要求较高。一旦公司融资能力下降，资产负债期限错配或部分资产的流动性受限都有可能发生短期偿债风险。
4、资本市场波动过快风险
杠杆是金融交易的主要特征，也是金融泡沫形成的主要原因之一，高杠杆的股票市场容易出现波动过大的风险。
我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场，市场发展不成熟，波动幅度较大。以上证指数为例，2015年上半年，上证指数上涨至6月中旬的5178.19点，半年之间最高涨幅达到60.08%，而后开始快速下跌，最低下探至2850.71点；2016年以来基本在2400-3500点上下震荡调整。证券市场大幅波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。
（二）经营风险
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1、信用风险
发行人可能面临因借款人或交易对手无法履约或信用等级下降、履约能力下降而给公司带来损失的风险。公司的信用风险主要来自三个方面：一是经纪业务代理客户买卖证券及期货交易，若公司没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成的损失；二是融资融券、股票质押式回购交易等担保品交易业务的信用风险，主要是客户未能履行合同约定给公司带来的信用风险；三是债券投资的违约风险，即所投资债券之融资方、交易对手或发行人出现违约、拒绝支付到期本息、导致资产损失和收益变化的风险。若信用风险无法得到有效控制，可能会影响本期债券的偿付。
2、合规风险
合规风险是指公司或员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。
虽然公司不断完善业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，促进各项业务合法合规经营，但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因，未能遵守法律法规及监管部门的相关规定，导致公司受到处罚或被监管机构采取监管措施，进而对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。
3、市场风险
发行人证券自营业务受证券市场行情波动影响较大，受我国证券市场投资品种和交易手段的限制，公司的自营业务难以通过投资组合策略完全规避系统性风险。公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施规避自营业务风险，如果证券市场行情持续低迷、公司出现投资规模和结构配置不合理、投资决策不当以及投资产品内含风险较高等情况，可能导致公司自营业务收入出现大幅波动、持续下滑，甚至亏损的风险。
4、经营业绩波动风险
公司合并口径报表中，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月公
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司营业收入分别为15.04亿元、13.88亿元、12.34亿元和16.60亿元，净利润分别为4.94亿元、4.12亿元、2.36亿元和6.56亿元。公司经营业绩出现较大波动，主要原因如下：
公司的主要业务，包括投资银行、资产管理、证券经纪、信用交易及自营投资业务，均高度依赖公司经营业务所处区域的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的业务在数目及规模上显著下降，直接导致投资银行业务收入的下降。在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的规模或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费用或业绩报酬减少，进而影响资产管理业务收入。市场波动和不利的金融或经济状况或对公司经纪及信用业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司难以维持现有客户、吸引新客户难度加大，会对经纪业务收入产生不利影响，并减少信用交易客户交易量及融资额，导致业务收入下降。交易和投资价值的降低可能对自营投资业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。截至2018年末，国内共有各类证券公司一百余家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面逐渐拉开差距，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。在本期债券存续期间，受宏观经济形势、行业政策及证券行业的发展形势，公司营业收入和净利润和经营性现金流存在较大幅度波动的可能性。
5、市场竞争风险
（1）国内行业竞争加剧的风险
经过十余年的发展，一些大型证券公司通过兼并收购、增资扩股、上市融资以及发行债券等方式增强资本实力、提升核心竞争力，市场份额稳步提高，资源日趋向少数大型证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，加剧了证券行业的竞争。因此，公司在重要业务领域面临
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着竞争进一步加剧的风险。
（2）证券业对外开放所带来的竞争风险
目前，多家外资证券公司已经通过合资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响力。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的IPO（特别是赴港IPO）、再融资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。
6、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。作为较早评审通过的创新试点证券公司之一，公司始终以创新作为推动公司各项工作的突破口，不断推进产品创新和业务创新，开展了商品期货、国债期货、股票期权、商品期权、债券借贷、利率互换、资产证券化、PB业务等金融创新业务。由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
（三）管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果缺乏健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。公司已经根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互
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协调和制衡机制，但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。
（四）政策风险
证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看，公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是，我国证券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的竞争方式，将对发行人各项业务产生不同程度的影响。
（五）技术风险
伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运行基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行。尽管公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，通过提高信息系统处理能力、完善信息系统管理等方式提高公司信息系统的稳定性和运行效率，但是如果公司的信息技术系统特别是交易系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行不稳定、处理能力不足、操作失误等因素导致无法正常运行，可能会使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，从而对公司信誉和经营造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。
（六）操作风险
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发行人可能面临各项业务因经营模式选择不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。操作风险涉及公司各项业务，包括经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等。如不能有效地对操作风险进行合理制约和监管，可能会影响公司的日常运营，进而影响本期债券的偿付。
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第三节发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级AAA、本期债券的信用等级为AAA，发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的揭示的主要内容
1、主要优势
（1）区域市场竞争优势。南京证券特许经营资质较为齐全，作为南京市本土证券公司，公司在江苏省（特别是南京市）和宁夏自治区具有一定的竞争优势。
（2）融资渠道拓宽。资本实力进一步提升。南京证券已成功在A股市场完成首次公开发行并上市交易，资本实力有所增强，融资渠道得到拓宽，且近期已发布再融资方案，有利于后续业务的开展。
（3）股东支持。南京证券实际控制人为南京市国资集团，公司在业务发展过程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。
2、主要风险
（1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证券业运营风险较高。
（2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，南京证券将持续面临激烈的市场竞争压力。
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（3）业务结构有待优化。南京证券营业利润主要来自证券经纪业务和证券自营业务，在市场竞争加剧和市场波动较大环境下，公司营业收入和营业利润呈下滑态势，公司业务结构有待优化。
（4）市场风险和流动性风险管理压力。南京证券自营业务及信用业务占用资金较多，信用业务规模易受市场影响而出现波动，将持续考验公司的市场风险和流动性风险管理能力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）发行人最近三年及一期内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级情况
联合信用评级有限公司于2019年6月18日出具《南京证券股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，“““南京01“和“““南京01“的债券信用等级为AAA。
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上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年8月7日出具《南京证券股份有限公司公司债券2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为AAA。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年10月8日出具《南京证券股份有限公司公司债券2019年非公开发行次级债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为AA+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年12月9日出具《南京证券股份有限公司公司债券2019年非公开发行次级债券（第二期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，评级展望为“稳定”，债项信用等级为AA+。
发行人已经发行的债券产品，发行时点的主体评级具体情况如下：
| 债券名称 | 发行日期 | 发行规模 | 期限 | 主体评级 情况 |
| 南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期） | 2017年10月24日 | 10亿元 | 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 | AA+ |
| 南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期) | 2018年4月16日 | 8亿元 | 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 | AA+ |
| 南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第一期) | 2019年11月19日 | 8亿元 | 3年期 | AAA |
| 南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第二期) | 2019年12月17日 | 9亿元 | 3年期 | AAA |
（五）评级差异原因
（1）评级说明：
南京证券股份有限公司于2019年计划公开发行公司债券，并聘请新世纪评级作为评级机构。新世纪评级于2019年8月完成评级出具评级报告，给予其主体信用级别AAA，评级展望为稳定，本期债券债项信用级别AAA。
（2）评级结果依据：
上述评级结果系依据新世纪评级信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论》、《信用评级程序规范》、《证券行业信用评级方法》，具体可参见新世纪评级在官网(http://www.shxsj.com)公告。
南京证券是中国证监会批准的综合类证券公司，是全国首批规范类证券公司
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和创新试点类证券公司。南京证券符合新世纪评级《证券行业信用评级方法》适用范围，新世纪评级主要依据该评级方法对南京证券进行了主体评级。该评级方法采用个体评级与支持评级相结合的方法。个体评级是在不考虑外部信用支持的情况下，评估证券公司避免违约发生而需要协助的可能性（衡量一家证券公司的独立违约风险）。支持评级分析证券公司可能获得的各类外部支持。新世纪评级在综合证券公司个体评级和支持评级的基础上对证券公司的最终信用品质做出判定。
新世纪评级主要通过业务竞争力、风险与管理、盈利能力、资本和杠杆四个角度考察证券公司的个体信用质量。业务竞争力方面，主要考察证券公司业务资质、业务渠道、股东权益、营业收入和市场份额。此外，亦考察细分市场竞争力和业务与经营区域集中度。风险与管理方面，主要考察证券公司所面临的信用风险、市场风险、操作风险和流动性风险，以及相应的管理情况。盈利能力方面，主要考察证券公司的证券营业部盈亏平衡点、营业收入结构及主营业务盈利稳定性、资产管理和基金管理业务净收入占营业收入比重、业务收益率波动情况、平均资产回报率和平均资本回报率、成本收入比、成本结构及其变化趋势。资本与杠杆方面，主要考察证券公司的资产负债率、净资本占净资产比重、净资本与负债的比值、净资本与各项风险准备之和的比值等。
新世纪评级主要通过股东或政府的支持能力与支持意愿考察证券公司的外部支持，并判断是否对公司个体信用质量有提升作用。支持能力方面，主要考察公司股东或政府的信用状况与资产调度能力。支持意愿方面，主要考察公司与股东和政府之间的信用关联度。
新世纪评级认为南京证券的主要优势包括：
1. 业务竞争力方面，南京证券特许经营资质较为齐全，具有较好的业务发展基础，业务规模及盈利能力居行业中上游水平。近年来，公司通过不断增强经营管理水平，提升综合竞争实力，成长为具有区域优势的综合性证券公司。公司在18个省市设立了16家分公司（其中8个位于江苏省外），在南京、银川、北京、上海、杭州和成都等地等共设有100家营业部，公司在江苏省（特别是南京市）和宁夏自治区具有一定的竞争优势，经纪业务市场占有率较高。
2. 融资渠道方面，2018年6月，南京证券成功在上海证券交易所挂牌上市，募集资金9.37亿元，公司资本实力得到明显增强。同时，作为上市公司，公司
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在资本补充渠道方面能够得到有效改善。2019年8月，公司公告了非公开发行A股普通股预案，依照该预案，公司此次非公开发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，此次增资方案完成后，公司资本实力将得到进一步提升，有利于后续业务的开展。
3. 风险管理方面，南京证券建立了适应自身业务特点和符合监管要求的风险管理政策、体系和实施举措。公司业务风格较为谨慎，风险管理成果较好，近年来未发生重大风险事件，最近4年证券公司分类评级结果均为A类A级。
4. 外部支持方面，南京证券的实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京市国资集团”），南京市国资集团系南京市国资委作为唯一股东的国有独资公司。公司立足于南京地区，依托国资背景，迅速发展壮大，奠定了较好的业务发展基础。鉴于公司作为地方重要的金融机构，预计公司在未来发展过程中，仍将能够获得股东与地方政府在政策与资源等方面的有力支持。
同时，新世纪评级也关注到近年来证券业行业所面临的行业风险趋升，市场同质化竞争加剧，南京证券还面临业务结构调整压力以及市场风险和流动性风险管理压力。
综上，上海新世纪资信评估投资服务有限公司独立给予南京证券主体和债项AAA评级。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行等金融企业保持着长期合作伙伴关系，截至2019年9月30日，公司已获得各家银行等金融企业的各类授信额度为379亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为329.6亿元人民币。
（二）报告期内与主要客户业务往来的资信情况
公司报告期内与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人发行的债券具体情况如下表所示：
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| 债券名称 | 发行日期 | 发行规模 | 期限 | 偿还情况 | 募集资金用途 |
| 南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期） | 2017年10月24日 | 10亿元 | 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 | 正常 | 补充公司营运资金 |
| 南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券(第一期) | 2018年4月16日 | 8亿元 | 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 | 正常 | 补充公司营运资金 |
| 南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第一期) | 2019年11月19日 | 8亿元 | 3年期 | 正常 | 偿还有息负债 |
| 南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券(第二期) | 2019年12月17日 | 9亿元 | 3年期 | 正常 | 偿还有息负债 |
公司报告期内历次发行公司债券募集资金使用情况与债券募集说明书约定的用途一致。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券全部发行后，公司累计债券余额（不含非公开发行公司债券、非公开发行证券公司次级债券）为42亿元，占公司2019年9月30日净资产的比例为37.78%。
（五）近三年及一期主要偿债能力财务指标
下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径：
| 财务指标 | 2019年9月30日 /2019年1-9月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产负债率（%） | 56.26 | 41.84 | 42.85 | 46.97 |
| 全部债务（亿元） | 136.88 | 71.97 | 62.10 | 68.79 |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| 速动比率（倍） | 2.03 | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 2.02 | 2.97 | 2.16 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
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全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节担保增信、偿债计划及其他保障措施
一、本期公司债券的担保及担保授权情况
本期公司债券无担保。
二、偿债计划
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将依照法律法规以及登记机构和交易场所的有关规定办理。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司营业收入（合并口径，下同）分别为15.04亿元、13.88亿元、12.34亿元及16.60亿元，净利润分别为4.94亿元、4.12亿元、2.36亿元及6.56亿元，经营活动现金流量净额分别为-30.97亿元、-10.57亿元、5.69亿元及1.13亿元。公司业务的不断发展，收入规模和盈利积累，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项主要风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道通畅，公司资信状况优良。公司将根据本期公司债券本息未来到期时间安排制定年度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年9月30日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等高流动性资产分别为8.36亿元、19.50亿元、28.29亿元、
122.85亿元、1.40亿元，合计达180.40亿元，占总资产的比重达52.20%。若出
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现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
2、公司资金融通能力
公司金融信用良好，有较强的资金融通能力，与多家银行形成稳定的合作关系，必要时可以通过银行融资来补充偿债资金。截至2019年9月30日各商业银行等金融企业对公司各项业务各项授信总计379亿元，尚未使用的授信为329.6亿元。
四、偿债保障措施
为保障投资者的合法权益，发行人建立了一系列偿债保障措施，包括设立偿付工作小组、加强信息披露等方式，形成一套本期债券按时还本付息的保障措施。
（一）设立专项账户
为有效保证本期债券的资金归集以及债券本息的按时、足额兑付，发行人在江苏银行股份有限公司南京新街口支行和中国建设银行股份有限公司南京建邺支行开立专项账户用于募集资金的归集以及本期债券的偿付。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立专项账户用于募集资金的归集以及本期债券的偿付，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与东吴证券股份有限公司、监管银行签订《账户及资金三方监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
详见本节“三、（一）偿债资金来源”所述，主要来自发行人日常的盈利积累及经营活动所产生的现金流。
（2）提取时间、频率及金额
公司应在本期债券的付息日或兑付日前3个交易日（T-3日）之前，将当期应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或
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银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息、手续费和/或当期应兑付本金。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排和信息披露
①发行人与东吴证券股份有限公司、监管银行签订《账户及资金三方监管协议》，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。
②发行人使用募集资金使用专项账户资金时，必须先经监管银行审核同意。发行人拟使用募集资金使用专项账户内的资金时，需由发行人先发起支付申请，监管银行工作人员收取相关支付证明材料，在审核该资金用途与《募集说明书》中披露的募集资金用途一致后，由监管银行实际操作发行人发起的该笔支付申请的划款。对于不符合《募集说明书》中披露的募集资金用途的用款申请，监管银行有权否决并拒绝发行人支付指令。
③若偿债账户、募集资金使用专项账户发生资金变动，资金监管银行均应及时通知南京证券以及本期债券受托管理人，并根据上述被通知方的要求提交资金入账相关单据的原件或复印件。
（二）设立南京证券股份有限公司债务融资工作小组
公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司已设立专门的南京证券债务融资工作小组，债务工作小组组成人员由公司总裁、财务总监等高级管理人员及计划财务部、董事会办公室、风险管理部、固定收益总部等相关部门的负责人组成，负责组织本金和利息的偿付及与之相关
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的工作。
（三）提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
（四）公司综合实力较强、资信优良，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有良好的资信状况和必要的融资渠道
公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保障。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
（六）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（七）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
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（八）其他保障措施
为充分保障投资者的利益，股东大会通过决议，授权公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
①在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
②不向股东分配利润；
③暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
④调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑤主要负责人不得调离。
五、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（十）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
因违约责任产生的任何争议，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解决, 并订立书面之补充协议。补充协议与原《债券受托管理协议》具有同等法律
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效力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向发行人住所地的仲裁委员会提起仲裁；如受托管理人坚持选择诉讼的，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：南京证券股份有限公司英文名称：Nanjing Securities Co., Ltd.注册资本：3,298,823,404.00元实缴资本：3,298,823,404.00元设立日期：1990年11月23日住所：南京市江东中路389号法定代表人：步国旬信息披露事务负责人：徐晓云联系电话：025-58519020传真：025-83367377通讯地址：南京市江东中路389号邮政编码：210019公司网站：http://www.njzq.com.cn统一社会信用代码：91320100134881536B所属行业：J 67 资本市场服务业经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人的设立及历史沿革简介
南京证券股份有限公司前身为南京市证券公司，于1990年10月经中国人民
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银行银复〔1990〕356号文批准成立，同年12月12日开业，初始注册资金为1,000万元。经1996年12月中国人民银行银办函〔1996〕391号文及1998年12月中国证监会证监机字〔1998〕45号文批复同意，公司注册资本增至10,470万元，公司更名为“南京证券有限责任公司”。
经2002年11月中国证监会证监机构字〔2002〕344号文批复，公司注册资本增至65,859.03万元,并完成对南京市国际信托投资公司和南京市信托投资公司所属7家证券营业部的重组。
经2006年9月中国证监会证监机构字〔2006〕218号文核准，公司注册资本增至102,228.23万元。
经2008年8月中国证监会证监许可〔2008〕1073号文批复，公司注册资本增至177,105.20万元。
经2011年9月江苏证监局苏证监机构字〔2011〕508号文批复，公司注册资本增至187,905.195079万元。
经2012年9月中国证监会证监许可〔2012〕1217号文批复，公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“南京证券股份有限公司”，注册资本为190,000.00万元。
2015年10月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，同时向紫金集团等31家新老股东定向发行人民币普通股573,999,503股，发行价格6元/股。本次股票发行完成后公司总股本增至2,473,999,503股，公司注册资本增至247,399.9503万元。2015年11月26日，江苏证监局就本次增资向公司出具了《关于接收南京证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》。
经中国证监会于2018年4月23日出具的《关于核准南京证券股份有限首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕744号）文件核准及信会师报字〔2018〕第ZH30044号验资报告验证，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）275,020,000.00股，每股发行价人民币3.79元，扣除发行费用后新增注册资本人民币275,020,000.00元，资本公积人民币662,175,799.11元。本次发行完毕后公
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司股本变更为2,749,019,503股。公司股票于2018年6月13日起在上海证券交易所上市。
根据公司2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2018年末总股本2,749,019,503股为基数，以资本公积转增股本，向股权登记日登记在册的全体股东每股转增0.2股，共计转增549,803,901股。本次资本公积转增股本已实施完毕，公司股本变更为3,298,823,404股。
2、最近三年及一期内实际控制人的变化
发行人控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司，发行人实际控制人为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，最近三年及一期内实际控制人未发生变化。
3、发行人控制关系图
（二）发行人前十大股东情况
截至2019年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
| 1 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 895,380,564 | 27.14 |
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| 2 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 249,617,964 | 7.57 |
| 3 | 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 | 209,671,691 | 6.36 |
| 4 | 江苏凤凰置业有限公司 | 207,260,713 | 6.28 |
| 5 | 南京紫金资产管理有限公司 | 117,454,975 | 3.56 |
| 6 | 南京农垦产业（集团）有限公司 | 63,202,302 | 1.92 |
| 7 | 南京长江发展股份有限公司 | 61,789,974 | 1.87 |
| 8 | 南京市国有资产经营有限责任公司 | 61,212,128 | 1.86 |
| 9 | 南京国资新城投资置业有限责任公司 | 60,000,000 | 1.82 |
| 10 | 南京东南国资投资集团有限责任公司 | 60,000,000 | 1.82 |
| 合计 | 1,985,590,311 | 60.19 | |
（三）报告期内发行人重大资产重组情况
最近三年及一期内，发行人无重大资产重组情况发生。
二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2019年9月30日，发行人拥有一级子公司4个、主要参股企业1个，具体情况如下：
（一）公司的子公司
| 子公司名称 | 子公司 类型 | 法定 代表人 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 全资子公司 | 祝和国 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 |
| 宁证期货有限责任公司 | 控股子公司 | 夏涛 | 30,000.00 | 79.60 | 79.60 |
| 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 控股子公司 | 李剑锋 | 6,000.00 | 51.00 | 51.00 |
| 南京蓝天投资有限公司 | 全资子公司 | 秦雁 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 |
1、南京巨石创业投资有限公司
截至本募集说明书签署之日，公司持有巨石创投100%股权。巨石创投成立于2012年5月，法定代表人：祝和国。注册地址：南京市玄武区大钟亭8号。主要经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，巨石创投的注册资本为人民币30,000.00万元。
2、宁证期货有限责任公司
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截至本募集说明书签署之日，公司持有宁证期货79.60%的股权，为其控股股东。宁证期货的前身是湖北省金龙期货经纪有限公司，成立于1995年5月，2007年7月被南京证券收购。宁证期货法定代表人：夏涛。注册地址：南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，主要经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，宁证期货的注册资本为人民币30,000.00万元。
3、宁夏股权托管交易中心（有限公司）
截至本募集说明书签署之日，公司持有宁夏股权托管交易中心（有限公司）（“宁夏股交”）51.00%股权。宁夏股交成立于2015年6月，法定代表人：李剑锋。注册地址：宁夏银川市金凤区西湖街1号首创金融商务中心23楼。主要经营范围：为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，宁夏股交的注册资本为人民币6,000.00万元。
4、南京蓝天投资有限公司
截至本募集说明书签署之日，公司持有蓝天投资100.00%股权。蓝天投资成立于2019年6月，法定代表人：秦雁。注册地址：南京市玄武区大钟亭8号。主要经营范围：投资管理及其相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至目前，蓝天投资的注册资本为人民币50,000.00万元。
（二）公司的主要参股企业
| 公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 富安达基金管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大 | 蒋晓刚 | 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业 | 81,800.00万元 | 49.00% | 49.00% | 否 |
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| 公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 道1568号29楼 | 务 |
富安达基金由南京证券股份有限公司、江苏交通控股有限公司和南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司共同发起设立，三方分别持有49%、26%和25%的股权。根据2017年12月6日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》,富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币5.3亿元，增资所涉资金分两期到位，其中2017年12月8日前到位2.25亿元，2018年6月8日前到位3.05亿元。截至2018年12月31日，全体股东已缴付全部增资款项并完成工商变更登记。
（三）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2018年度 | |||
| 资产 | 负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | |
| 宁证期货有限责任公司 | 922,09.01 | 54,270.61 | 37,938.39 | 7,653.15 | 997.17 |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 31,301.74 | 267.78 | 31,033.96 | 1,749.21 | 796.74 |
| 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 6,571.36 | 155.91 | 6,415.45 | 1,005.89 | 346.01 |
| 富安达基金管理有限公司 | 79,035.10 | 6,554.96 | 72,480.14 | 9,287.97 | 633.33 |
注：①宁证期货有限责任公司2018年末所有者权益增幅较大，主要系公司注册资本变
更，增加为30,000.00万元。
②南京蓝天投资有限公司于2019年6月17日成立，无最近一年财务数据。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：南京紫金投资集团有限责任公司
法定代表人：王海涛
住所：南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F
注册资本：500,000.00万元人民币
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公司类型：有限责任公司（法人独资）成立日期：2008年6月17日经营范围：股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京紫金投资集团有限责任公司原名南京紫金投资控股有限责任公司，于2008年6月经南京市工商行政管理局核准成立，由南京市国资集团投资组建。2012年6月，南京紫金投资控股有限责任公司更名为“南京紫金投资集团有限责任公司”。根据南京市国资委《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产【2012】109号文）及《关于核增南京紫金投资集团有限责任公司国有资本金的批复》（宁国资委产【2012】180号文），2012年8月，紫金投资集团资本金增加到50亿元。
（二）控股股东经营情况
紫金投资集团作为南京市市属投资集团，主要从事股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询等。其主营业务主要为两大业务，即金融服务与房地产板块，其中金融服务业务包括证券、信托以及其他类金融服务，房地产板块收入主要源自金融城项目的开发销售收入。公司除两大核心业务外，同时涉及创业投资、信息化建设等其他业务。
紫金投资集团2017年度及2018年度经审计合并口径的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年 | 2017.12.31/2017年 |
| 总资产 | 6,562,032.65 | 5,954,290.61 |
| 净资产 | 3,409,001.16 | 2,915,074.83 |
| 净利润 | 277,476.99 | 303,779.96 |
（三）其他事项
发行人的控股股东及实际控制人未有将所持有发行人股份进行质押的情况，所持股权也不存在任何的股权争议情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签发之日，公司董事、监事及高级管理人员任职均符合《公
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司法》等法律、法规及《南京证券股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 学历/ 学位 | 本届任期 | 在公司是否领取薪酬 |
| 步国旬 | 董事长 | 男 | 61 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 王海涛 | 副董事长 | 男 | 59 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 李剑锋 | 董事、总裁 | 男 | 55 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 陈峥 | 董事 | 女 | 52 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 肖玲 | 董事 | 女 | 44 | 本科 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 毕胜 | 董事 | 男 | 47 | 硕士 | 2017.5.18-2019.5.11 | 否 |
| 代士健 | 董事 | 男 | 43 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 李小林 | 董事 | 男 | 59 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 孙隽 | 董事 | 女 | 40 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 吴斐 | 董事 | 男 | 36 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 赵曙明 | 独立董事 | 男 | 68 | 博士 | 2018.11.15-2019.5.11 | 是 |
| 董晓林 | 独立董事 | 女 | 57 | 博士 | 2018.11.15-2019.5.11 | 是 |
| 孙文俊 | 独立董事 | 男 | 54 | 博士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 张宏 | 独立董事 | 男 | 60 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 李明辉 | 独立董事 | 男 | 46 | 博士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 陈晏 | 监事会主席 | 女 | 60 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 黄涛 | 监事 | 女 | 48 | 本科 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 吴捷 | 监事 | 女 | 51 | 硕士 | 2016.5.17-2019.5.11 | 否 |
| 周坚宁 | 监事 | 女 | 61 | 大专 | 2016.5.12-2019.5.11 | 否 |
| 穆康 | 职工代表监事 | 男 | 46 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 胡晨顺 | 职工代表监事 | 男 | 48 | 本科 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 闻长兵 | 职工代表监事 | 男 | 50 | 硕士 | 2016.6.12-2019.5.11 | 是 |
| 夏宏建 | 副总裁 | 男 | 47 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 秦雁 | 副总裁 | 男 | 47 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 江念南 | 总工程师、首席信息官 | 男 | 55 | 博士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
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| 邱楠 | 副总裁 | 男 | 53 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 刘宁 | 财务总监 | 女 | 53 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 校坚 | 合规总监 | 男 | 47 | 硕士 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 赵贵成 | 首席风险官 | 男 | 56 | 本科 | 2016.5.12-2019.5.11 | 是 |
| 徐晓云 | 董事会秘书 | 女 | 43 | 硕士 | 2019.1.21-2019.5.11 | 是 |
注：
①鉴于公司董事会和监事会的换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第二届董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会及高级管理人员的任期相应顺延。公司第二届董事会董事、监事会全体组成人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将依法继续履行职责。详见公司在上交所披露的相关公告。
②2020年1月20日，公司第二届董事会第二十六次会议选举李剑锋先生担任公司董事长，步国旬先生因年龄原因不再担任公司董事长职务；第二届董事会第二十六次会议聘任夏宏建先生担任公司总裁，李剑锋先生因工作调整不再担任总裁职务。上述任职事项将在证券监管部门审核无异议后生效。在此之前，步国旬先生、李剑锋先生将分别继续履行公司董事长、总裁职责。
③因个人原因，孙文俊先生于2020年1月申请辞去公司第二届董事会独立董事及专门委员会相关职务。因孙文俊先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南京证券股份有限公司章程》的有关规定，在公司股东大会补选的新任独立董事正式任职前，孙文俊先生将继续履行公司独立董事及董事会薪酬与提名委员会主任委员的职责。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
（1）步国旬，男，1959年9月出生，中共党员，硕士，正高级经济师，律师资格。先后在长航南京物资供应站、中燃总公司、中国人民银行南京分行工作，历任南京证券总经理助理、副总裁、董事、总裁等职务。现任本公司董事长。
（2）王海涛，男，1961年2月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京晨光机械厂工程师、团委书记，共青团南京市委常委、研究室主任、办公室主任，南京市信托投资公司经理、副总经理，南京市国际信托投资公司副总经理、党委委员，南京市投资公司总经理，南京紫金投资控股有限责任公司董事长，南京市国资集团董事、副总经理、总经理。现任南京市国资集团董事长，紫金投资集团董事长，本公司副董事长。
（3）李剑锋，男，1965年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任江苏教育学院人事处副主任科员、团委干事，南京证券上海业务部副经理、上海业务部副经理（主持工作）、投资部副经理（主持工作）、连云港营业部经理、
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证券投资部经理、研究发展部经理、党委委员、副总裁、南京证券党委委员、富安达基金总经理。现任本公司党委书记、董事、总裁。
（4）陈峥，女，1968年5月出生，硕士，高级经济师。历任上海星火制浆造纸厂技术员、助理工程师，南京市国际信托投资公司信托部经理，南京市国资集团金融资产部经理、总经理助理、副总经理，南京紫金投资控股有限责任公司副总经理，南京紫金投资集团有限责任公司副总经理，紫金信托有限责任公司董事、总裁。现任紫金投资集团董事、总经理，紫金信托有限责任公司董事长，本公司董事。
（5）肖玲，女，1976年1月出生，中共党员，本科，高级经济师。先后在南京医药股份有限公司证券部、南京医药集团有限责任公司资产管理部工作，历任江苏恒生工贸实业有限公司经理助理，南京医药产业（集团）有限公司证券事务部经理助理、证券事务部副经理，南京新工投资集团有限责任公司投资规划部副经理、投资规划部总经理。现任南京新工投资集团有限责任公司投资发展部总经理，本公司董事。
（6）毕胜，男，1973年7月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京新街口百货商店股份有限公司干事、平安保险江苏分公司（产险）文员、南京新街口百货商店股份有限公司投资部部长助理、投资部部长、董事会办公室主任，江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会秘书。现任江苏凤凰置业投资股份有限公司副总经理、董事会秘书，本公司董事。
（7）代士健，男，1977年9月出生，中共党员，硕士。历任南京汽车集团有限公司证券部法律事务员，江苏现代资产投资管理顾问有限公司投行一部副经理，南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司投资发展部、资本运营部、法律事务部等部门助理、副经理、经理。现任南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司董事会秘书、综合办公室主任，本公司董事。
（8）李小林，男，1961年11月出生，中共党员，硕士，正高级经济师。历任南京市投资公司高级项目经理、投资部副经理、资产部经理、副总经理、总经理，紫金投资集团纪委书记、董事、副总经理，南京紫金资产管理有限公司董事长。现任南京市国资集团党委副书记、董事、总经理，本公司董事。
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（9）孙隽，女，1980年3月出生，中共党员，硕士。历任南京国资资产处置有限公司业务部助理项目经理，南京市国资集团投资管理部助理业务主管、业务主管、经理助理，紫金投资集团投资管理部副总经理。现任紫金投资集团职工代表监事、投资管理部总经理，本公司董事。
（10）吴斐，男，1984年9月出生，中共党员，硕士，律师。历任金东纸业（江苏）股份有限公司法务主管，哈尔滨电机厂（镇江）有限责任公司人力资源部部长、法务部部长、党委组织部部长、南京钢铁股份有限公司风险控制部副部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部联席部长，本公司董事。
（11）赵曙明，男，1952年12月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、南京大学商学院名誉院长，本公司独立董事。
（12）董晓林，女，1963年9月出生，民盟盟员，博士，教授、博士生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，本公司独立董事。
（13）孙文俊，男，1966年10月出生，中共党员，博士，一级律师。历任江苏省供销合作社总社科员、副科长，江苏金达律师事务所业务部主任、江苏致邦律师事务所主任等职务。现任南京工业大学法学院教授、江苏致邦律师事务所律师，本公司独立董事。
（14）张宏，男，1960年5月出生，中共党员，硕士，高级经济师。先后为中国人民解放军武汉军区空军第21团战士，北京618厂工人，历任中国建设银行信托投资公司证券部副总经理、国际业务部副总经理，北京国利能源投资有限公司副总经理，华澳国际信托有限公司监事长、董事长。现任华澳国际信托有限公司监事长，本公司独立董事。
（15）李明辉，男，1974年2月出生，博士，注册会计师（非执业），教授、博士生导师。历任厦门大学会计系讲师、副教授，南京大学会计学系副教授。现任南京大学商学院会计学系教授，本公司独立董事。
2、监事会成员简介
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（1）陈晏，女，1960年2月出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾作为知青下乡，历任南京丝织厂工程师、厂长助理，南京证券直属营业部副经理、直属营业部经理、南京大钟亭营业部经理、经纪业务管理部经理、总经理、南京证券副总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
（2）黄涛，女，1972年2月出生，中共党员，本科。先后在南京造漆厂老色漆车间、杭州经营部工作，历任南京天龙股份有限公司财务部科员，南京龙华汽车涂料有限公司财务部科员，南京化学工业总公司（原南京化工局）财务部科员，南京化建产业（集团）有限公司财务部部长助理，南京新工投资集团有限责任公司财务管理部副经理。现任南京新工投资集团有限责任公司财务管理部总经理，本公司监事。
（3）吴捷，女，1969年2月出生，中共党员，硕士。历任宿迁市水产技术指导站水产技术员，宿迁市水产局人事科干事，南京市老山林场党群部副主任、纪委副书记，南京市山西路百货大楼财务部经理助理、监察审计室副主任，南京农垦产业(集团)有限公司党群部人力资源主管、资产运营部副经理、资产运营部经理、总经理助理，南京农垦产业(集团)有限公司副总经理。现任南京青龙山健康小镇开发建设有限公司董事，本公司监事。。
（4）周坚宁，女，1959年4月出生，中共党员，大专，高级会计师。历任江南光学仪器厂财务科会计员，南京市仪器仪表工业公司财务处副主任科员、主任科员、会计师，南京长江发展股份有限公司投资部科长、审计监察处副处长、审计监察处处长、计划财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理，曾兼任南京市高级会计师评审委员会执行评委。现任南京长江发展股份有限公司党委书记、董事、总经理，本公司监事。
（5）穆康，男，1974年3月出生，中共党员，硕士。历任南京证券直属证券营业部、南京大厂证券营业部、南京建康路证券营业部基层员工、镇江中山东路证券营业部总经理助理，连云港通灌南路证券营业部副总经理、总经理、连云港分公司总经理、经纪业务管理总部总经理。现任本公司职工代表监事、信用交易管理部总经理。
（6）胡晨顺，男，1972年1月出生，中共党员，本科。历任原南京市白下
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区日用杂品公司会计，南京证券南京城北证券营业部业务员、交易员、计划财务部总账会计、张家港步行街证券营业部总经理助理、杭州庆春东路证券营业部副总经理、杭州新塘路证券营业部总经理、稽核部总经理。现任本公司职工代表监事、监察室主任。
（7）闻长兵，男，1970年1月出生，中共党员，硕士。先后在中国建设银行连云港分行、中国建设银行江苏信托投资公司连云港办事处工作，历任南京证券连云港通灌南路证券营业部市场部经理、总经理助理、副总经理、连云港墟沟中华西路证券营业部副总经理、总经理。现任本公司职工代表监事、连云港分公司总经理。
3、高级管理人员简介
（1）李剑锋，现任公司党委书记、董事、总裁。其简历详见本节“董事会成员简介”之“（3）”。
（2）夏宏建，男，1973年10月出生，中共党员，硕士，金融理财师。历任南京证券连云港证券营业部副总经理（主持工作）、南京大厂证券营业部总经理、南京大钟亭证券营业部总经理、资产管理部总经理、证券投资部总经理、业务总监兼宁夏管理总部总经理、业务总监兼营销管理总部总经理、总裁助理。现任本公司党委副书记、副总裁。
（3）秦雁，男，1973年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京证券南京中山东路证券营业部员工、研究发展部研究员、研究发展部经理助理、研究所副所长及所长、投资管理总部总经理、总裁助理，富安达基金董事长、公司金融衍生品部总经理。现任本公司党委委员、副总裁，兼任固定收益总部总经理。
（4）江念南，男，1965年8月出生，中共党员，博士，高级工程师。历任南京监狱技术科工程师、副科长，南京国际信托投资公司证券部工程师，南京证券电脑中心工程师、副总经理、电脑中心总经理。现任本公司党委委员、总工程师、首席信息官、技术总监、信息技术总部总经理。
（5）邱楠，男，1967年2月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京市秦淮区商业局工委办公室干事、局团委书记，南京证券发行部副经理、投资
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
银行一部副经理、研究发展部副经理、投资银行一部经理、办公室主任、董事会办公室主任、巨石创投董事长、公司董事会秘书。现任本公司党委委员、副总裁。
（6）刘宁，女，1967年11月出生，中共党员，硕士，高级会计师、高级审计师。历任南京市审计局金融审计处科员、副主任科员、主任科员，南京证券计划财务部副总经理、财务负责人。现任本公司财务总监、计划财务部总经理。
（7）校坚，男，1973年12月出生，中共党员，硕士，律师资格。先后在江苏泰和律师事务所、深圳证券交易所工作，历任华泰证券股份有限公司研究员，南京证券法律顾问、资产管理部副总经理、风险管理部副总经理、风险管理部总经理、合规管理部总经理。现任本公司合规总监、合规管理部总经理。
（8）赵贵成，男，1964年4月出生，中共党员，本科，高级经济师。先后在江苏省电子元器件工业公司、江苏省电子工业厅及江苏省电子器材公司工作，历任南京证券南京鸿利证券营业部副经理、南京大厂证券营业部经理、常熟吉祥商城证券营业部总经理、西北证券托管组福州华林路证券营业部托管小组组长、经纪业务管理部总经理、营销管理总部总经理、期货IB业务部总经理、信用交易管理部总经理、业务总监兼任宁夏分公司总经理、风险管理部总经理。现任本公司首席风险官。
（9）徐晓云，女，1977年11月出生，中共党员，硕士，经济师。历任公司研究发展部行业研究员、西北证券托管组成员、办公室秘书、董事会办公室副主任、证券事务代表。现任本公司董事会秘书、董事会办公室主任。
（三）报告期末董事、监事、高级管理人员任职情况
1、在股东单位任职情况
| 任职人员姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 王海涛 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 董事长 | 2012年6月 | |
| 陈峥 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 董事、总经理 | 2013年6月 | |
| 紫金信托有限责任公司 | 董事长 | 2015年6月 | ||
| 肖玲 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 投资发展部总经理 | 2015年5月 | |
| 代士健 | 南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司 | 董事会秘书、综合办公室主任 | 2014年2月 | |
| 李小林 | 南京紫金资产管理有限公司 | 董事长 | 2014年12月 | 2019年3月 |
| 南京紫金投资集团有限责任 | 董事、副总经理 | 2014年5月 | 2019年2月 |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 公司 | ||||
| 孙隽 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 投资管理部总经理、职工监事 | 2012年8月 | |
| 黄涛 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 财务管理部总经理 | 2015年5月 | |
| 吴捷 | 南京农垦产业（集团）有限公司 | 副总经理 | 2015年6月 | |
| 周坚宁 | 南京长江发展股份有限公司 | 董事、总经理 | 2016年3月 |
2、 在其他单位任职情况
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 王海涛 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 董事长 | 2013年6月 | |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 董事长 | 2011年5月 | ||
| 南京国资混改基金有限公司 | 董事长 | 2016年4月 | ||
| 南京市产业发展基金有限公司 | 董事长 | 2017年1月 | ||
| 紫金财产保险股份有限公司 | 董事 | 2009年5月 | 2019年6月 | |
| 南京市创新投资集团有限责任公司 | 董事长 | 2018年6月 | ||
| 利安人寿保险股份有限公司 | 董事 | 2011年8月 | 2019年6月 | |
| 中国东方航空江苏有限公司 | 董事 | 2008年2月 | ||
| 东部机场集团有限公司 | 副董事长 | 2007年1月 | ||
| 中国国投高新产业投资有限公司 | 董事 | 2016年1月 | ||
| 李剑锋 | 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 董事长 | 2015年6月 | |
| 陈峥 | 南京银行股份有限公司 | 董事 | 2017年7月 | |
| 肖玲 | 金陵药业股份有限公司 | 董事 | 2014年6月 | |
| 中航工业南京轻型航空动力有限公司 | 董事 | 2012年10月 | ||
| 瑞恒医药科技投资有限责任公司 | 董事 | 2013年1月 | ||
| 南京梅山医院有限责任公司 | 董事 | 2019年2月 | ||
| 南京新工新兴产业投资管理有限公司 | 执行董事、总经理 | 2018年4月 | ||
| 江苏蔚然汽车科技有限公司 | 董事 | 2018年7月 | ||
| 毕胜 | 江苏凤凰置业投资股份有限公司 | 副总经理、董事会秘书 | 2013年10月 | |
| 代士健 | 南京交通投资置业有限公司 | 执行董事、总经理 | 2018年8月 | |
| 京盛通房地产开发有限公司 | 董事长 | 2018年10月 | ||
| 李小林 | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 董事、总经理 | 2019年1月 | |
| 南京国资资产处置有限责任公司 | 董事长 | 2011年12月 | 2019年4月 | |
| 东部机场集团有限公司 | 董事 | 2013年1月 | ||
| 南京华润热电有限公司 | 董事 | 2013年1月 | 2018年12月 | |
| 华能南京燃机发电有限公司 | 董事 | 2010年1月 | 2018年12月 |
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| 华能南京金陵发电有限公司 | 董事 | 2005年2月 | 2018年12月 | |
| 华能金陵燃机热电有限公司 | 董事 | 2013年10月 | 2018年9月 | |
| 华能南京热电有限公司 | 董事 | 2013年12月 | 2018年12月 | |
| 孙隽 | 南京国资绿地金融中心有限公司 | 董事 | 2009年9月 | |
| 南京紫金融资租赁有限责任公司 | 董事 | 2016年4月 | 2019年2月 | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 董事 | 2018年1月 | ||
| 南京股权托管中心有限责任公司 | 董事 | 2015年12月 | 2019年4月 | |
| 南京联合产权（科技）交易所有限责任公司 | 董事 | 2012年10月 | 2019年3月 | |
| 南京紫金融资担保有限责任公司 | 董事 | 2012年10月 | 2019年3月 | |
| 南京市创新投资集团有限责任公司 | 监事会主席 | 2018年5月 | ||
| 南京国盛投资管理集团有限公司 | 董事 | 2019年7月 | ||
| 南京市高新技术风险投资股份有限公司 | 董事 | 2013年4月 | 2019年3月 | |
| 南京国盛资产管理有限公司 | 董事 | 2019年7月 | ||
| 吴斐 | 亚东复星亚联投资有限公司 | 监事 | 2015年6月 | |
| 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 | 监事 | 2016年11月 | ||
| 江苏南钢钢材现货贸易有限公司 | 监事 | 2016年11月 | ||
| 江苏南钢钢材加工配送有限公司 | 监事 | 2016年11月 | ||
| 上海金益融资租赁有限公司 | 监事 | 2016年3月 | ||
| 南京鑫荣人力资源有限公司 | 监事 | 2016年2月 | ||
| 南京金业康物业服务有限公司 | 监事 | 2017年3月 | ||
| 南京南钢特钢长材有限公司 | 监事 | 2018年1月 | ||
| 江苏南钢环宇贸易有限公司 | 监事 | 2018年1月 | ||
| 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 | 监事 | 2018年1月 | ||
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 监事 | 2018年4月 | ||
| 南京钢铁股份有限公司 | 风险控制部联席部长 | 2014年8月 | ||
| 江苏南钢板材销售有限公司 | 监事 | 2018年1月 | ||
| 赵曙明 | 南京大学商学院 | 名誉院长 | 2011年7月 | |
| 苏宁环球股份有限公司 | 独立董事 | 2014年10月 | ||
| 天津富通鑫茂科技股份有限公司 | 独立董事 | 2016年2月 | 2019年4月 | |
| 苏交科集团股份有限公司 | 独立董事 | 2015年4月 | ||
| 孙文俊 | 南京工业大学法学院 | 教授 | 2017年6月 | |
| 江苏致邦律师事务所 | 律师 | 2000年9月 | ||
| 南京卓成润佳财富管理有限公司 | 董事 | 2013年10月 | ||
| 江苏省苏合投资运营集团有限 | 外部董事 | 2018年4月 |
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| 公司 | ||||
| 能拓能源股份有限公司 | 监事会主席 | 2017年2月 | ||
| 张宏 | 华澳国际信托有限公司 | 董事长 | 2014年11月 | 2018年11月 |
| 监事长 | 2018年11月 | |||
| 信达澳银基金管理有限公司 | 独立董事 | 2019年4月 | ||
| 北京融达投资有限公司 | 董事 | 2016年8月 | 2018年1月 | |
| 李明辉 | 南京大学商学院会计学系 | 教授 | 2009年12月 | |
| 常柴股份有限公司 | 独立董事 | 2015年3月 | ||
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 独立董事 | 2014年12月 | 2019年5月 | |
| 江苏法尔胜股份有限公司 | 独立董事 | 2015年4月 | 2019年8月 | |
| 协鑫智慧能源股份有限公司 | 独立董事 | 2017年8月 | 2019年6月 | |
| 董晓林 | 南京农业大学金融学院 | 教授 | 2012年10月 | |
| 江苏溧水农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 2018年7月 | ||
| 安徽郎溪农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 | 2019年1月 | ||
| 徽商银行股份有限公司 | 外部监事 | 2019年1月 | ||
| 黄涛 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | 监事会主席 | 2013年10月 | |
| 南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司 | 监事 | 2016年7月 | ||
| 江苏蔚然汽车科技有限公司 | 监事 | 2018年7月 | ||
| 南京新工新兴产业投资管理有限公司 | 财务负责人 | 2016年7月 | ||
| 南京新工新能源产业投资基金(有限合伙) | 财务负责人 | 2018年6月 | ||
| 吴捷 | 南京老山营养保健品有限公司 | 董事 | 2013年10月 | |
| 南京青龙山健康小镇开发建设有限公司 | 董事 | 2019年9月 | ||
| 南京农垦出租汽车有限责任公司 | 董事 | 2013年11月 | ||
| 周坚宁 | 武宁长宁林业科技开发有限公司 | 执行董事 | 2013年7月 | |
| 南京长江联合贸易有限公司 | 董事长 | 2016年7月 | ||
| 南京九通科技有限公司 | 董事长 | 2016年12月 | ||
| 南京长江投资产业有限责任公司 | 董事长、总经理 | 2017年3月 | ||
| 夏宏建 | 江苏股权交易中心有限责任公司 | 董事 | 2013年5月 | |
| 刘宁 | 富安达基金管理有限公司 | 监事会主席 | 2011年4月 | |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 监事 | 2012年4月 | ||
| 宁证期货有限责任公司 | 监事会主席 | 2015年10月 | 2018年6月 | |
| 校坚 | 南京巨石创业投资有限公司 | 董事 | 2012年4月 | |
| 宁证期货有限责任公司 | 董事 | 2015年6月 | 2018年5月 | |
| 赵贵成 | 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 监事会主席 | 2015年6月 | |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 董事 | 2017年5月 | ||
| 宁证期货有限责任公司 | 董事 | 2014年6月 | 2018年5月 | |
| 宁夏巨石西部股权投资基金管 | 执行董事 | 2016年5月 | 2018年5月 |
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（四）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
发行人、董事、监事及高级管理人员最近三年及一期内不存在因重大违法违规受处罚的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份及债券情况
截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份及债券。
五、发行人主营业务情况
经中国证监会批准，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
目前，发行人正在开展的主要业务包括：证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、信用交易等。
公司主营业务收入构成
单位：万元
理有限公司
项目
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 证券经纪业务 | 96,904.68 | 58.39% | 92,358.58 | 74.85% | 106,680.02 | 77.05% | 121,886.71 | 81.06% |
| 证券自营业务 | 51,891.60 | 31.27% | 17,968.67 | 14.56% | 23,876.33 | 17.24% | 10,162.94 | 6.76% |
| 投资银行业务 | 25,710.81 | 15.49% | 12,182.59 | 9.87% | 8,972.35 | 6.48% | 25,679.96 | 17.08% |
| 资产管理业务 | 4,123.71 | 2.48% | 5,580.92 | 4.52% | 8,026.63 | 5.80% | 10,388.42 | 6.91% |
| 其他业务及分部抵消 | -12,677.53 | -7.64% | -4,697.96 | -3.81% | -8,707.98 | -6.27% | -17,756.12 | -11.81% |
| 合计 | 165,953.27 | 100.00% | 123,392.79 | 100.00% | 138,847.35 | 100.00% | 150,361.92 | 100.00% |
1、证券经纪业务
①经纪业务。近年来，公司持续优化业务流程和系统，在巩固基础客户和基础资产的基础上，以投资顾问服务、个股期权、沪港通、深港通等为依托加大机构客户和专业投资者的开拓力度和服务水平，积极推动经纪业务向财富管理方向
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转型，同时，坚持线上线下协同发展思路，从整体框架优化、先进工具运用等方面提高经纪业务运营效率。公司加强营销队伍和渠道建设，依托线下网点和“金罗盘”、“鑫易通”等网上终端，同时加强与银行、基金等机构的合作，通过产品引流和渠道引流双轮驱动，积极开展线下和线上客户营销。报告期内公司客户数量持续增长；金融产品销售方面，强化营销和考核激励，在持续推进常规产品上线销售的同时，积极参与CDR战略配售基金、养老基金等重点产品的销售，开发自有产品，促进新开户客户有效转化，满足客户差异化投资需求。积极推动投资顾问业务发展，通过组织参与投资顾问赛事等多种方式提升投资顾问的专业服务能力，完善投顾业务系统，提升客户体验；主动适应平台化、数字化、智能化的金融科技发展趋势，加强互联网平台的投入，推出金罗盘4.0版，新增Level-2行情、模拟炒股、基金定投、短线雷达、图文F10等多项全新功能。2019年1-9月，公司在南京、济南、太原、镇江、台州新设5家证券营业部，并对5家分支机构进行迁址。截至报告期末，公司共有分支机构116家。2016年度、2017年度和2018年度，公司代理销售金融产品实现交易额分别为3,195,206.43万元、3,107,037.54万元和2,363,857.98万元，公司代理销售金融产品实现销售收入分别为1,301.49万元、1,553.42万元和1,496.66万元，具体情况如下：
发行人代销金融产品业务情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 销售总金额 | 销售总收入 | 销售总金额 | 销售总 收入 | 销售总金额 | 销售总收入 | |
| 基金 | 127,045.21 | 1,367.24 | 119,988.73 | 1,443.79 | 135,624.38 | 1,120.03 |
| 其他 | 2,236,812.77 | 129.42 | 2,987,048.81 | 109.63 | 3,059,582.05 | 181.45 |
| 合计 | 2,363,857.98 | 1,496.66 | 3,107,037.54 | 1,553.42 | 3,195,206.43 | 1,301.49 |
②信用交易业务。近年来，公司持续优化融资融券业务流程和决策机制，积极应对市场环境变化，加强逆周期管理，采取信用账户集中度控制、可充抵保证金证券折算率调整等多项措施，利用专业大数据平台获取市场风险信息，建立健全风险信息内部沟通机制，加强风险控制；积极落实股票质押式回购业务新规，
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严格项目准入，通过调高项目安全垫、加强融入方持续管理等举措强化项目信用风险和市场风险的管控，业务开展总体稳健。
最近三年，公司证券经纪业务实现营业收入12.19亿元、10.67亿元和9.24亿元，由于市场行情等原因，报告期内公司证券经纪业务收入与利润出现一定下滑。
2、证券自营业务
近年来，公司在权益类投资方面，加强政策面及重点行业和公司的研究，关注符合国内产业升级方向和政策战略、景气度持续向上的企业，在严格控制风险的同时，积极把握机会，获取阶段性收益，同时坚持价值投资理念，深度挖掘公司价值，精选投资组合，追求稳健收益。此外，在衍生品业务方面，开展了量化对冲选股、商品CTA、期权和可转债投资策略，努力拓宽收入渠道。报告期内取得了场外期权业务二级交易商资格；在固定收益投资方面，合理研判债券市场基本面、资金面，确定了以稳健配置为主兼顾波段利差交易的投资交易策略，并根据市场走势适当调整持仓规模，取得了一定收益。公司再次入选2018年度银行间本币市场交易300强。
最近三年，公司证券自营业务实现营业收入1.02亿元、2.39亿元和1.80亿元，实现营业利润0.11亿元、1.90亿元和0.81亿元，公司自营业务收入和营业利润随市场行情变化出现了一定的波动。
3、投资银行业务
近年来，公司继续强化投行团队建设，完善投行组织架构，加强风险控制，持续推进大投行机制建设。公司以打造“精品投行、服务型投行和协同型投行”为目标，推动深化投行业务部门与分支机构、子公司的协同配合，加强与地方政府、开发园区、金融机构和优质企业的渠道对接，抓住地方政府利用资本市场功能促进经济转型升级的机遇，挖掘和储存优质项目，提升服务实体经济能力，稳步推进业务发展。
债券承销业务由债权融资总部负责，主要业务品种为企业债、公司债、金融债、国债、资产证券化以及其他固定收益证券创新品种。公司是南京地区最早从
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事债券发行承销业务的证券公司之一。目前，在大力发展企业债券发行承销业务的基础上，公司正积极拓展企业债券、公司债券、资产证券等项目，丰富业务种类，拓宽发展空间。截至2018年末，公司完成债券发行项目66只，募集资金规模513.45亿。公司以大投行全业务链综合服务为依托，多年来持续深耕新三板市场，致力于为客户提供从股份改制、新三板挂牌、融资、交易，到转板主板、科创板、创业板等全周期、全方位的服务。近年来，新三板市场不断深化改革，行业标准和要求不断提升。在这样的背景下，公司快速适应市场变化，新推荐天贝科技、智真科技、俪迈股份等中小企业在新三板挂牌转让，为凌天控股、佳力奇、兴业源、诺泰生物等企业提供财务顾问服务。在财务顾问业务方面，公司为了大力拓展新的业务范围，寻找新的投资银行业务利润增长点，积极探索并购重组业务，不断加大对并购重组业务的投入。公司担任独立财务顾问的“高淳陶瓷”、“双林股份”重大资产重组项目先后获得证监会无条件通过并顺利完成。
最近三年，公司投资银行业务实现营业收入2.57亿元、0.90亿元和1.22亿元；实现营业利润1.53亿元、0.19亿元和0.28亿元。
4、资产管理业务
近年来，在“降杆杆、严监管、防风险”的大环境下，行业监管政策相继出台。央行等四部委于2018年4月发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，证监会于2018年10月发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，相关监管规定明确了统一监管标准、打破刚性兑付、消除多层嵌套以及去通道等监管要求，进一步强化资产管理业务的监管。在此背景下，证券行业通道类资管业务规模进一步收缩。
近年来，公司积极应对行业监管政策变化，严守合规风控底线，在按照监管要求推进存量业务规范的同时，持续推动业务转型，努力提升主动管理能力，加强与分支机构的业务协同，强化机构客户的拓展。
受业务规模下降以及部分单一资产管理计划未达到合同约定的业绩报酬收取条件等因素影响，公司资产管理业务收入有所下降。最近三年，公司资产管理
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业务实现营业收入1.04亿元、0.80亿元和0.56亿元；实现营业利润0.61亿元、
0.51亿元和0.32亿元。
六、发行人所在行业状况及主要竞争优势
（一）发行人所在行业状况
2019年以来，证券行业经营业绩改善明显。证券经纪业务方面，A股市场交投回暖，但在佣金率下滑背景下，经纪业务收入反弹力度一般，财富管理成为行业重点转型方向；投资银行业务方面，股、债市场表现分化，股权融资规模仍然维持低位，IPO、再融资发行节奏缓慢，债权融资规模平稳上升，随着科创板的正式推出以及并购重组制度的放松，投行业务有望实现增量收入；资产管理业务方面，去通道仍在推进，未来将进一步回归主动管理；自营业务方面，权益市场上涨带动券商自营投资收益大幅增长，债券市场略有调整但整体基本平稳；信用业务方面，受益于市场行情回暖，两融规模平稳回升，股票质押规模收缩，风险有所缓释。2019年1-9月，公司保持合规稳健的发展态势，在做优存量同时拓展增量，积极推动各业务条线发展，同时加强后台资源整合，努力提升管理效能，在做好风险控制的基础上努力提升盈利能力。公司2019年行业分类评级继续保持A类A级。展望未来，证券行业面临的机遇与挑战并存。一方面，随着金融供给侧改革的持续推进，资本市场改革将进一步深化，直接融资业务有望迎来广阔的发展空间，而证券公司作为资本市场的重要参与者，将迎来重大发展机遇，未来行业将在服务实体经济、助力经济高质量发展方面将发挥更大的作用；另一方面，随着证券行业对外开放进程加速推进，行业在引进先进经营管理经验、提高国际化程度的同时，竞争将日益加剧。随着行业并购整合速度加快、头部券商系统重要性提升，未来行业集中度将进一步上升，行业内部分化在所难免，将给行业发展带来挑战。
（二）发行人主要竞争优势
（一）区位竞争优势明显，有针对性地进行业务布局
江苏是中国经济最活跃的省份之一，综合竞争力位居全国前列，拥有众多优质的客户资源，投资需求旺盛，是资本市场发展的沃土。公司作为总部设立于南京的综合性证券公司，牢牢扎根于本区域，积极把握区域经济发达及资本市场快
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速发展带来的机遇，精耕细作，不断强化自身综合实力。截至报告期末，公司拥有100家证券营业部，其中49家位于江苏省内，占公司营业部总数的49%。在发挥江苏区域优势的基础上，公司战略性布局宁夏地区，截至报告期末，公司在宁夏地区共设有15家营业部，网点覆盖宁夏地区绝大部分地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。此外，公司还在北京、上海、重庆、广东、浙江、云南、福建、山东、湖南、陕西、江西等省市设有36家营业部。公司利用经纪业务的区域竞争优势，带动其他业务条线的发展。目前，公司已基本形成以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局。
（二）综合性金融服务平台，提供全产业链证券金融服务
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、财务顾问、融资融券、代销金融产品等在内的较为完整的业务资质，同时控股宁证期货、巨石创投、蓝天投资和宁夏股权交易中心，并作为主要股东参股富安达基金，形成了包括证券、期货、基金管理、另类投资、股权托管等在内的集团化、综合化的证券金融服务平台。公司以客户需求为导向，强化业务协同优势，为客户提供全产业链的证券金融服务，对客户进行全生命周期的价值管理。
（三）专业稳定的管理团队，形成稳健的经营管理风格
公司的中高层核心管理团队大都成长自公司相关业务领域，拥有丰富的证券行业管理经验，认同公司的经营理念和企业文化，具有较高的稳定性。公司倡导市场化的绩效考核与激励机制，严守合规经营理念，强化决策效率和执行能力，为公司发展战略得到有效贯彻执行提供了有力保障。经过近三十年的发展，公司形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，在日常经营中持续完善内部控制机制，各项业务在合法、合规、风险可测、可控、可承受的前提下稳健发展。公司自成立以来，保持着从未亏损、持续盈利、稳定回报的优秀经营业绩。
（四）完善的合规风控体系，支持公司持续稳健发展
合规经营是公司持续稳健发展的基石。为应对经营过程中存在的风险与挑战，公司积极培育合规与风险管理文化，建立并持续完善合规与全面风险管理制度体系。目前公司已构建起从董事会到业务部门及分支机构的五级合规风控体系，实
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现了对各业务、环节的全面覆盖。通过统筹兼顾合规风控与业务开展，公司的持续稳健发展得到保障。公司的合规与风险管理工作成效显著，根据中国证监会公布的证券公司分类结果，公司截至目前连续四年分类评价结果均为A类A级。
（三）发行人未来发展战略
1、发展战略
公司结合自身特点和现阶段发展情况，明确了把南京证券建设为“规模适度，平台高效，业绩显著，特色鲜明”的一流金融企业的战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。
2、经营计划
（1）大零售业务。在巩固现有通道业务基础上，以财富管理作为主动发掘业务机会及黏住客户的核心，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转型的助推器，强化财富管理的服务能力。在客户分层方面，加强对零售客户的细分和洞察，基于细分客户的价值执行有针对性的制定营销和服务策略；在产品种类方面，制定面向零售客户的金融产品体系规划，以财富管理为核心，围绕客户需求整合经纪、信用交易、资产管理、基金、期货等综合服务能力，为客户提供满足其不同风险偏好、期限要求、投资习惯以及适应不同市场环境的综合金融产品、服务选择；在服务方式方面，推进基于互联网的财富管理模式创新，立足于传统金融服务与互联网平台的整合，以统一账户体系为基础，依托大数据和智慧引擎技术，建设面向零售客户的个性化、智能化在线综合金融服务平台，以及高净值客户辅助服务平台和培育挖掘平台，实现线上线下协同的财富管理模式。
（2）大投行业务。推进以项目制为主的传统投行业务向围绕目标客户提供综合服务的大投行模式转型；整合证券承销、财务顾问、新三板等服务能力，深入挖掘客户价值；进一步明确业务定位，完善服务布局，以并购重组为切入点，为上市公司提供专业、高效的金融服务，并积极拓展上市公司再融资、股权激励
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等其他业务；着力开发具有一定竞争优势和发展潜力的中小企业客户，提升新三板挂牌与做市、股权和债权融资、并购重组等全业务链的综合服务能力；加强对科创板业务的研究和开拓，积极拓展新的业务领域和利润增长点。
（3）投资业务。依托投资业务平台，以构建提供稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，培养和提升资本市场投资的核心能力，逐步形成“趋势投资”与“量化投资”相结合的自营投资组合，提高获取绝对收益的能力。
（4）资产管理业务。推进“零售与机构”、“融资与投资”多管齐下的发展模式，打造满足客户投融资需求的综合业务平台，发挥资产管理的桥梁作用，与各业务充分协同，整合投融资两端资源，为不同类型客户提供个性化、多元化的综合服务；在统一的产品规划下，形成与其他金融机构的差异化产品布局，通过与其他业务条线的协同合作，实现与实体经济融资需求的对接；加强复杂产品设计、投后管理（包括对资产的持续跟踪、监控等）等方面的专业能力建设，发展融资型专项计划；在深入理解高端客户需求的基础上，与财富管理投顾服务充分协同，依托传统渠道和新兴渠道（柜台交易市场），加大产品营销力度。
（5）强化合规与风险管理。紧跟监管形势变化，持续加强公司制度体系建设，进一步推进合规管理流程规范化。加大合规检查和稽核审计力度，积极做好合规风险事项的事前事中把控，加强员工执业行为监测与信息隔离，强化内部审计，加强对合规管理和审计结果的运用，形成全方位的合规管理高压态势。加强员工合规培训和教育，积极营造合规文化氛围；认真落实全面风险管理要求，加强风控系统建设，进一步提升全面风险管理能力。制定好公司年度风控指标体系，加强流动性风险管理与监测，做好风险压力测试和各项指标的动态评估与分析，确保各项风险指标持续达标，保证公司流动性安全。继续加强对重点业务的风险管控，加强质控体系建设，强化对子公司经营风险的管理，确保各类风险可测可控。
（6）深入推进管理机制改革。强化人才队伍建设，积极推进职业经理人制度改革，完善考核约束和激励机制，激发干部员工干事创业的热情和活力；强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支
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撑向驱动业务的转变；优化组织架构，优化部门职责和岗位职能，探索实施经纪业务后台集中化运营。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构图
（二）发行人法人治理结构概况
为规范公司的组织和行为，依法维护公司、股东和债权人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和制衡机制。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会设立了发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。公司法人治理结构具体情况如下：
1、股东大会作为公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权：
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（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（13）审议超过本章程第一百二十九条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项；
（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
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（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）决定借入次级债务；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）决定公司国内外分支机构或代表机构的设立或撤销；
（12）聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官和董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订本章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，审议总裁的年度工作报告；
（18）审议批准公司合规管理基本制度、年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任；
（19）审议批准公司全面风险管理基本制度、风险指标体系，审议定期风险评估报告等事项，推进风险文化建设，对全面风险管理承担最终责任；
（20）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制；
（21）审议批准公司反洗钱政策；
（22）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会各专门委员会
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公司董事会下设4个专门委员会，分别为发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。
（1）发展战略委员会
发展战略委员会主要职责是：
①对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对根据公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作及
资产经营项目进行研究并提出建议；
③审议通过公司发展战略专项研究报告；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤董事会授权的其他职责。
（2）薪酬与提名委员会
薪酬与提名委员会的主要职责是:
①对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
②对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
③对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
④公司章程规定的其他职责。
（3）合规与风险管理委员会
合规与风险管理委员会的主要职责是：
①对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
②对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
③对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
④对需董事会审议的公司风险容忍度、风险限额等风险指标体系进行审议并
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提出意见；
⑤对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
⑥公司章程规定的其他职责。
（4）审计委员会
审计委员会的主要职责是：
①监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
②提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④公司章程规定的其他职责。
4、监事会
监事会由7名监事组成，其中职工代表监事3名。监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
5、独立董事
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根据《公司法》、《证券公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司建立了独立董事制度。目前独立董事已达到公司董事会成员的三分之一。
自公司设立以来，公司独立董事能够按照相关的法律、法规、规章及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务，能够及时了解公司重大的经营情况，按时参加公司的各项会议，审慎、尽职的审查公司的各项议案，在涉及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
6、董事会秘书
公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责：
（1）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
（5）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（6）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（7）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规则和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告；
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（8）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（9）法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求履行的其他职责。
公司董事会秘书严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定筹备公司历次股东大会、董事会会议，协调公司与投资者之间的关系，处理公司相关信息披露等事宜。
（三）发行人法人治理运行情况
发行人最近三年及一期内法人治理结构运行良好，且不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。
（四）发行人与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司拥有独立完整的经营证券业务的业务体系及相关资产，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有效分离。
2、人员独立情况
公司的总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立地做出财务决策。发行人在银行单独开立
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账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
4、机构独立情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等规定，设立了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总裁、副总裁、总工程师、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书等高级管理人员。公司已建立适应自身发展需要和市场规范要求的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，各管理机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情况。
5、业务独立情况
公司独立自主地开展证券经营业务，各项业务具有完整的业务流程和独立的经营场所。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
八、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，截至2018年12月31日，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、公司控股股东情况
| 关联方名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 对公司的持股比例 | 对公司的表决权比例 | 公司最终控制方 | 统一社会信用代码 |
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 控股股东 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独 | 南京 | 王海涛 | 股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。 | 500,000.00万元 | 27.14% | 31.02% | 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 91320100674919806G |
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| 关联方名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 对公司的持股比例 | 对公司的表决权比例 | 公司最终控制方 | 统一社会信用代码 |
| 资） |
2、主要控股子公司
| 子公司名称 | 子公司类型 | 注册地 | 法定 代表人 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 统一社会信用代码 |
| 宁证期货有限责任公司 | 控股子公司 | 南京 | 夏涛 | 30,000.00万元 | 79.60% | 79.60% | 91320000100021917U |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 全资子公司 | 南京 | 夏宏伟 | 30,000.00 万元 | 100.00% | 100.00% | 91320102593537638L |
| 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 控股子公司 | 银川 | 李剑锋 | 6,000.00万元 | 51.00% | 51.00% | 91640000317882451U |
3、公司的合营和联营企业
| 公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 富安达基金管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1568号29楼 | 蒋晓刚 | 基金募集、基金销售、资产管理业务和中国证监会许可的其他业务 | 81,800.00万元 | 49.00% | 49.00% | 否 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 南京市栖霞区仙林街道学津路8号高创大厦B | - | 项目投资管理；项目投资咨询。 | 20,000.00万元 | 18.00% | 18.00% | 否 |
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| 公司名称 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 表决权比例 | 是否合并报表 |
| 座301室 | |||||||
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 南京市玄武区大钟亭8号 | - | 项目投资管理；项目投资咨询。 | 10,000.00万元 | 18.00% | 18.00% | 否 |
注：①公司全资子公司巨石创投于 2019 年 1 月 30 日办妥工商变更登记（备案）手续，其董事长、法定代表人由夏宏伟变更为祝和国。
②南京巨石创业投资有限公司第三届董事会第八次会议于2019年6月19日召开，审议通过了《关于巨石高投基金减资及利润分配的议案》和《南京巨石高投股权投资中心（有限合伙）合伙协议修正案》，同意基金认缴资本由10000万元减至100万元，实缴资本由5000万元减至100万元；针对实际盈利情况，对全体合伙人按减资前实缴出资金额的2%进行利润分配，并同意将以上事项提交巨石高投基金合伙人会议审议。
4、其他关联方
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的其他股东 |
| 江苏凤凰置业有限公司 | 持有本公司5%以上股份的其他股东 |
| 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 | 持有本公司5%以上股份的其他股东 |
| 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 | 本公司实际控制人 |
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京新农发展集团有限责任公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京新港开发总公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京旅游集团有限责任公司（注） | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京纺织品进出口股份有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京商厦股份有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京白宫大酒店 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京金谷创客空间有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京市保安服务总公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京市国有资产经营有限责任公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京国际会议中心股份有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京轻工工艺品进出口股份有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京农垦产业（集团）有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京新农科创投资有限责任公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京高科仙林湖置业有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
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| 南京清风物业管理有限公司 | 本公司实际控制人控制的企业 |
| 南京市市民卡有限公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 南京紫金资产管理有限公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 紫金信托有限责任公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 南京市高新技术风险投资股份有限公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 南京国资资产处置有限责任公司 | 本公司控股股东控制的企业 |
| 富安达资产管理（上海）有限公司 | 本公司联营企业的控股子公司 |
| 江苏股权交易中心有限责任公司 | 本公司高级管理人员担任董事的企业 |
| 南京银行股份有限公司 | 本公司董事担任董事的企业 |
| 南京长江发展股份有限公司 | 本公司监事担任高级管理人员的企业 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 本公司董事担任董事的企业 |
| 南京中成创业投资有限公司 | 本公司控股股东卸任高级管理人员曾担任董事的企业 |
注：①2018年4月，南京旅游集团有限责任公司控股股东由国资集团变更为南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，南京旅游集团有限责任公司及其子公司不再纳入公司实际控制人国资集团的合并报表范围。
②本公司其他关联法人及关联自然人根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等规定确定。
（二）本期发生的重要关联方交易（以下金额如无特别标注均为人民币元）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司、结构化主体，其相互之间交易及母子公司交易已作抵消。
1、代理买卖证券款
单位：元
| 关联方名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 1,988,797.39 | 9,289,710.77 | 300,514.92 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 449.75 | 448.16 | 446.57 |
| 南京长江发展股份有限公司 | 6,354.94 | 5,630.28 | 610,661.72 |
| 国资集团、紫金集团及其控制的企业 | 7,617,988.47 | 874,438.90 | 2,578,223.57 |
| 南京中成创业投资有限公司 | - | 565.53 | 563.54 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 281.23 | - | - |
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| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 369.32 | - | - |
| 南京银行股份有限公司 | 0.36 | - | - |
| 关联自然人 | 680,968.92 | 466,838.44 | 647,902.80 |
| 合计 | 10,295,210.38 | 10,637,632.08 | 4,138,313.12 |
2、代理买卖证券手续费及佣金收入
单位：元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国资集团、紫金集团及其控制的企业 | 35,375.54 | 54,460.59 | 44,502.08 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 814,047.80 | 990,656.53 | 1,044,579.18 |
| 南京长江发展股份有限公司 | - | 138.55 | 11,550.44 |
| 关联自然人 | 57,850.56 | 72,571.47 | 100,208.33 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 71,122.87 | - | - |
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 53,055.88 | - | - |
| 合计 | 1,031,452.65 | 1,117,827.14 | 1,200,840.03 |
3、证券经纪业务客户存款利息支出
单位：元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 国资集团、紫金集团及其控制的企业 | 47,689.21 | 36,653.82 | 92,652.53 |
| 南京中成创业投资有限公司 | - | 1.99 | 2.00 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 1.59 | 1.59 | 1,112.45 |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 77,840.02 | 65,524.63 | 191,866.11 |
| 南京长江发展股份有限公司 | 20.66 | 665.12 | 7,831.49 |
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 15,605.03 | - | - |
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 11,614.58 | - | - |
| 南京银行股份有限公司 | 0.36 | - | - |
| 关联自然人 | 2,258.49 | 2,446.17 | 5,628.14 |
| 合计 | 155,029.94 | 105,293.32 | 299,090.72 |
4、第三方资金存管业务
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 南京银行股份有限公司 | 客户资金存管费 | 协议价 | 150,502.90 | 149,300.74 | 130,451.42 |
5、交易单元席位租赁
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 席位租赁业务 | 协议价 | 571,412.24 | 615,549.70 | 7,994,500.97 |
6、代理销售金融产品
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 南京银行股份有限公司 | 代理销售金融产品 | 协议价 | 1,046,284.10 | 1,037,407.05 | 147,979.83 |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 代理销售金融产品 | 协议价 | 6,277,362.10 | 4,517,903.75 | 5,363,138.53 |
| 合计 | 7,323,646.20 | 5,555,310.80 | 5,511,118.36 |
7、保荐、承销与财务顾问业务
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 南京银行股份有限公司 | 保荐与承销收入 | 协议价 | 20,441,037.75 | - | 24,982,622.64 |
| 南京国资投资置业有限公司 | 保荐与承销收入 | 协议价 | - | - | 8,490,566.04 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 保荐与承销收入 | 协议价 | 523,584.91 | - | - |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 财务顾问收入 | 协议价 | 448,672.43 | 1,326,675.85 | 1,388,031.99 |
| 南京银行股份有限公司 | 财务顾问收入 | 协议价 | 2,653,301.89 | 3,419,811.32 | 1,812,500.00 |
| 紫金信托有 | 财务顾问 | 协议价 | 1,838,217.51 | 7,895,946.30 |
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| 限责任公司 | 收入 | ||||
| 合计 | 25,904,814.49 | 12,642,433.47 | 36,673,720.67 |
8、债券交易业务
单位：元
| 关联方名称 | 定价原则 | 2018年 | |
| 买入 | 卖出 | ||
| 南京银行股份有限公司 | 市场价 | 450,000,000.00 | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 市场价 | 80,000,000.00 | |
单位：元
| 关联方名称 | 定价原则 | 2017年 | |
| 买入 | 卖出 | ||
| 南京银行股份有限公司 | 市场价 | 67,075,089.59 | 301,917,906.16 |
| 紫金信托有限责任公司 | 市场价 | ||
单位：元
| 关联方名称 | 定价原则 | 2016年 | |
| 买入 | 卖出 | ||
| 南京银行股份有限公司 | 市场价 | 379,313,784.68 | 481,369,375.45 |
| 紫金信托有限责任公司 | 市场价 | 20,809,978.08 | 140,744,585.22 |
单位：元
9、除证券经纪业务客户资金利息支出外其他业务利息收入、支出
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2018年度 | |
| 金额 | ||||
| 南京银行股份有限公司 | 资金存放利息收入 | 市场价 | 15,144,706.51 | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 资金存放利息收入 | 市场价 | 206,518.19 | |
| 南京银行股份有限公司 | 债券回购利息支出 | 市场价 | 251,657.53 | |
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2017年度 | |
| 金额 | ||||
| 南京银行股份有限公司 | 资金存放业务利息收入 | 市场价 | 12,517,383.26 | |
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 关联交易定价原则 | 2016年度 | |
| 金额 | ||||
| 南京银行股份有限公司 | 资金存放业务利息收入 | 市场价 | 30,917,278.37 | |
| 南京银行股份有限公 | 债券回购业务利息支出 | 市场价 | 28,657.53 | |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 司 | |||
| 南京银行股份有限公司 | 资金拆入业务利息支出 | 市场价 | 37,583.33 |
| 富安达基金管理有限公司控股子公司管理的资管计划 | 固定收益凭证利息支出 | 市场价 | |
| 南京银行股份有限公司及其控股子公司管理的资管计划 | 市场价 | 5,302,500.00 | |
| 富安达基金管理有限公司及控股子公司管理的资管计划 | 融资融券收益权债务工具利息支出 | 市场价 | 8,787,000.00 |
| 南京银行股份有限公司 | 市场价 | 35,787,777.78 | |
| 关联自然人 | 固定收益凭证利息支出 | 市场价 | 11,355.00 |
10、公司为管理人、关联方为委托人的资产管理业务
单位：元
| 关联方名称 | 资产管理计划名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2018年度 | |
| 金额 | |||||
| 南京银行股份有限公司 | 南京证券-广发银行-南京银行定向资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 1,111.24 | |
| 江苏股权交易中心有限责任公司 | 南京证券-南京银行定向2号资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | - | |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 南京证券-紫金农商定向资产管理计划 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 188,680.90 | |
| 江苏股权交易中心有限责任公司 | 南证稳赢1号资产管理计划 | 市场价 | 资产管理业务收入 | - | |
单位：元
| 关联方名称 | 资产管理计划名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2017年度 | |
| 金额 | |||||
| 南京银行股份有限公司 | 南京证券-广发银行-南京银行定向资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 99,810.72 | |
| 江苏股权交易中心有限责任公司 | 南证稳赢1号资产管理计划 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 15,037.64 | |
| 南京银行股份有限公司 | 南京证券-南京银行定向2号资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 265,882.50 | |
单位：元
| 关联方名称 | 资产管理计划名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2016年度 | |
| 金额 | |||||
| 南京银行股份有限公司 | 南京证券-广发银行-南京银行定向资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 248,921.02 | |
| 江苏股权交易中心有限责任公司 | 南证稳赢1号资产管理计划 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 16,186.38 | |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 南京银行股份有限公司 | 南京证券-南京银行定向2号资产管理合同 | 市场价 | 资产管理业务收入 | 503,762.70 |
11、本公司纳入合并范围的资产管理计划向关联方支付资产管理费
单位：元
| 关联方名称 | 资产管理计划名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2018年度 | |
| 金额 | |||||
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 富安达-南证量化1号资产管理计划 | 市场价 | 资产管理费支出 | 288,136.42 | |
单位：元
| 关联方名称 | 资产管理计划名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2017年度 | |
| 金额 | |||||
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 富安达-南证量化1号资产管理计划 | 市场价 | 资产管理费支出 | 194,576.61 | |
12、本公司持有关联方管理并发行的资产管理产品、理财产品
单位：元
| 关联方名称 | 产品名称 | 关联交易定价原则 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 紫金信托有限责任公司 | 信托产品 | 市场价 | - | - | - |
| 南京银行股份有限公司 | 理财产品 | 市场价 | 11,550,000.00 | 226,465,000.00 | 227,770,000.00 |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 富安达现金通货币市场证券投资基金B | 市场价 | 10,097,482.01 | ||
| 富安达消费主题灵活配置混合证券投资基金 | 市场价 | 6,000,000.00 | 14,998,675.00 | ||
| 富安达-大朴汇升定增2号专项资产管理计划 | 市场价 | 10,005,800.0 | |||
| 富安达新动力灵活配置混合型证券投资基金 | 市场价 | 9,999,000.00 |
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| 富安达行业轮动灵活配置混合 | 市场价 | 7,499,000.00 | ||
| 富安达健康人生灵活配置混合型证券投资基金 | 市场价 | 4,999,000.00 |
13、本公司向关联方收取基金管理服务费
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2018年度 | |
| 金额 | ||||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 市场价 | 基金管理费 | 1,087,526.21 | |
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 市场价 | 基金管理费 | 566,037.74 | |
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易定价原则 | 业务性质 | 2017年度 | |
| 金额 | ||||
| 南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙） | 市场价 | 基金管理费 | 144,129.98 | |
| 南京巨石高投股权投资中心（有限合伙） | 市场价 | 基金管理费 | 61,084.90 | |
14、本公司与关联方发生的其他经营性交易
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 地下车位租金（注） | 159.17 | 93.91 | |
| 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 物业管理费 | 625.97 | 597.59 | |
| 代收代缴水、电、空调能源费 | 382.35 | 442.42 | ||
| 车位管理费 | 83.15 | 64.25 | ||
| 南京市保安服务总公司 | 保安费 | 158.86 | 135.52 | 121.66 |
| 南京高科仙林湖置业有限公司 | 房租、水电费 | 2.74 | ||
| 南京清风物业管理有限公司 | 物业管理费 | 1.23 |
注：地下车位租赁合同金额为2,629.50万元。
15、本公司列支的资本性支出
单位：万元
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| 关联方名称 | 关联交易内容 | 合同金额 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 代建服务费 | 450.00 | - | 225.00 |
| 地下停车位转让 | 2,515.20 | - | 2,389.44 |
16、报告期内董事、监事及高级管理人员薪酬
单位：万元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 董事、监事及高级管理人员 | 815.72 | 662.42 | 1,086.93 |
17、其他关联交易
2016年12月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》。本公司将持有的“第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利和义务以371,970,250.00元价格转让给关联方南京银行股份有限公司，转让时委托资产总额370,000,000.00元，本公司取得收益1,970,250.00 元。2017 年 2 月，本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，本公司以 376,202,638.89 元价格受让南京银行股份有限公司持有的“第一创业证券股票质押 40 号定向资产管理计划”的全部收益权及其他权利和义务。2018年本公司向参股公司富安达基金管理有限公司同比例增资14,945.00万元（2017年：11,025万元），增资后出资比例为49%；2018年4月紫金集团向本公司控股子公司宁证期货有限责任公司实际增资6,200.00万元，增资后持有宁证期货有限责任公司股权比例20.40%。2018年11月本公司与紫金集团共同对宁证期货有限责任公司增资14,203万元，其中本公司出资11,306万元，紫金集团出资2,897万元。本次增资完成后，宁证期货有限责任公司注册资本增至30,000万元，本公司与紫金集团对宁证期货有限责任公司的持股比例保持不变。2018年公司买入并期末持有南京新港开发总公司发行的2018年第一期中期票据（18南京新港MTN001）5000万元。2008年12月，本公司与国资集团签订《协议书》，双方约定国资集团将其拥有的南京市中山南路311号房产提供给本公司使用，交易金额为零。该房产一直由本公司使用至今。
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2016年8月，本公司与国资集团签订《南京证券股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券担保协议》。国资集团同意为本公司公开发行债券提供担保。截至报告期末已为本公司提供担保18亿元。
18、报告期末关联方交易业务资金余额及往来款余额
（1）资产负债表日，第三方资金存管业务、债券回购业务余额
单位：元
| 关联方名称 | 业务性质 | 科目名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 余额 | 余额 | 余额 | |||
| 南京银行股份有限公司 | 资金存放业务 | 银行存款 | 91,969,843.24 | 188,791,700.40 | 131,798,214.45 |
| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 资金存放业务 | 银行存款 | 1,204,125.83 | - | - |
（2）资产负债表日，其他关联方交易往来款余额
单位：元
| 关联方名称 | 会计科目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 在建工程-预付购房款 | - | - | 526,859,574.00 |
| 南京金融街第一太平戴维斯物业服务有限公司 | 其他资产-预付能源周转金 | - | - | - |
| 其他负债-物业费、能源费等 | 1,349,000.00 | 508,720.45 | - | |
| 其他资产-车位管理费 | 854,150.94 | - | - | |
| 南京金融城建设发展股份有限公司 | 其他负债-代建服务费 | 849,056.60 | 849,056.60 | - |
| 其他负债-车位款 | 59,885.71 | 24,893,392.85 | - | |
| 其他负债-购房款 | 36,372,805.71 | 36,372,805.71 | 36,691,446.00 | |
| 南京市保安服务总公司 | 其他负债-安保费 | 147,670.00 | - | - |
| 南京高科仙林湖置业有限公司 | 其他资产-房屋租赁押金、房租、水电费 | 131,468.76 | - | - |
| 南京清风物业管理有限公司 | 其他资产-电费押金、物业费 | 16,437.47 | - | - |
| 南京银行股份有限公司 | 其他负债 | 1,190,692.55 | 4,342.72 | 7,494.63 |
| 应收利息 | 564,905.80 | 3,905,940.09 |
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| 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 应收利息 | 592.36 | - | - |
| 南京新港开发总公司 | 应收利息 | 4,281,986.30 | - | - |
| 富安达基金管理有限公司及其控股子公司 | 应付款项 | - | 74,688.76 | - |
| 应收账款 | 13,494.10 | 41,670.65 | - | |
| 紫金信托有限责任公司 | 应收账款 | - | 26,611.11 | - |
| 其他负债-预收账款 | 321,035.66 | 943,537.34 | - | |
| 南京银行股份有限公司 | 其他负债-应付纳入合并范围特殊目的主体其他收益人款 | - | - | 172,340,970.90 |
| 南京紫金投资集团有限责任公司（注） | 7,396,258.86 | 9,574,335.09 | 9,249,323.72 | |
| 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司（注） | 14,957,286.28 | 19,361,960.36 | 18,704,697.24 |
注：报告期其他负债-应付纳入合并范围特殊目的主体其他收益人款余额系南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司所购买的纳入合并范围结构化主体“神州四号”产品份额。
（三）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（四）关联交易决策
发行人作为在上交所上市的公司，严格遵循《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《南京证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、基本原则：
公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
2、决策权限及决策程序
①公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在按照本办法的规定履行必要的审批手续后，方可进行。
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②公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本办法规定应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。
③公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。（2）公司为关联人提供担保。
④除本办法另有规定外，其他关联交易由公司总裁办公会议决定。总裁办公会议审议关联交易时，存在关联关系的人员应当回避。
⑤公司拟与关联人发生本节②③所述的关联交易的，应当由过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对上述关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
⑥公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。
3、定价机制
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
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该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
九、发行人内部管理制度的建立及运行
公司根据相关法律法规、监管规定，就公司治理、各项业务、风险管理、合规管理、反洗钱、财务会计管理、信息技术等日常经营管理事项建立了较为完善的内部控制制度。公司通过建立完善内部控制制度体系，落实内部信息沟通、汇报及反馈机制，强化内部监督，确保内部控制机制的健全有效。报告期内，公司根据监管要求、经营环境变化及业务经营需要，对经纪、投资银行、自营、资产管理、信用交易等业务以及合规管理、风险管理、信息技术、子公司管理等方面的内部控制制度进行了新增和修订。
（一）经纪业务
公司建立健全了经纪业务组织架构。公司对分支机构实行总部－分公司－营业部的管理模式，总部层面设经纪业务管理总部和营销管理中心对经纪业务实行归口管理，建立、完善内控管理机制，定期开展相关检查；分公司对其所辖营业部进行统一指导、管控；各分支机构均设置风控合规专员，配合分支机构负责人具体负责本单位的内部控制工作。
公司经纪业务管理制度体系健全，能够满足业务开展及内控管理的要求。报告期内，公司根据监管规则变化以及业务管理的实际需要，更新修订了营销人员管理、基金业务、债券业务、期货中间介绍业务、账户业务等12项制度，完善了《经纪业务操作手册（第四版）》。同时开展了客户适当性管理自查、江苏辖区分支机构自律检查、证券账户实名制核查等专项检查，督促分支机构严格落实经纪业务条线的相关制度要求。
报告期内，公司经纪业务各项管理制度能够有效执行，内控机制运作良好。客户账户管理方面，严格依据制度要求履行身份识别程序，对非现场开户方式，建立专门控制措施，开户岗位的人员配置遵守制衡、监督的原则。客户交易安全管理方面，建立了经纪业务内控平台，对客户证券交易、资金划转、资金冻结解冻等业务进行实时监控，并根据预警信息和交易所通知，及时采取相应措施保障
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客户的资产安全。经纪人管理方面，严格履行对经纪人资质审核的要求及流程，规范经纪人报酬的计算和发放。营业部管理方面，严格执行岗位制衡机制，对经纪业务前、中、后台业务和岗位进行有效分离，对不相容岗位实行双人双责制，对单人单岗业务强化监督手段；严格执行分支机构印章的管理规定，重要印章均由公司总部部门或分公司集中管理；强化对营业部负责人的考核、审计、强制离岗机制，建立并有效执行营业部突发紧急事件的报告、处置、跟踪机制。
（二）投资银行类业务
公司建立健全投资银行类业务内部控制组织体系。报告期内，根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》的要求，对现有投资银行业务内控组织架构进行了调整，设立内核部作为常设一级部门，在投资银行类业务总部下设质量控制部或质量控制团队，以实现内核机构和质量控制部门或团队相独立。公司建立了项目组及投行业务部门—投资银行质量控制部及债权融资质量控制团队—内核部、合规管理部和风险管理部组成的三道内部控制防线，其中，项目组诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门对项目组及业务人员的实施归口管理；投资银行质量控制部和债权融资质量控制团队,对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理。内核部、合规管理部和风险管理部，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对风险的整体管控。公司建立健全了投资银行类业务管理制度体系，制度范围覆盖了项目承揽、立项、辅导、尽职调查、材料制作、市场推广、持续督导以及保荐档案管理等业务环节。根据《证券公司投资银行业务内部控制指引》（以下简称“指引”）的要求，公司对投资银行类业务相关制度进行了统一梳理、修订。
公司投资银行类内控机制有效运作，运作效果良好。内控人员配备方面，质量控制部门（团队）、内核部、风险管理部和合规管理部专职投资银行类业务内控人员合计超过投资银行类业务人员总数的1/10。项目管理方面，公司制定了《投资银行项目立项管理办法》、《投资银行业务操作规程》，通过“大投行业务管理系统”以信息技术手段对项目情况及业务人员的执业活动进行持续跟踪管理；质量控制部对业务部门已立项的项目进行持续跟踪，根据项目执行情况开展现场核查和业务指导，发现重大风险及时向投资银行业务总部、内核部、合规管理部、风险管理部及相关领导报告。信息隔离墙方面，针对投资银行类业务的不同类型
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和环节，细化信息隔离墙规则，防范利益冲突；通过签署保密承诺、强化对未公开信息知情人管理等方式，规范从业人员执业行为，防范未公开信息不当流动和使用的风险。薪酬考核体系方面，公司制定了《业务部门年度绩效考核奖励管理办法》，建立了科学、有效的业务人员激励与约束机制。实行年度绩效考核递延发放制度。其他方面，公司继续强化投资银行类业务风险报告、反洗钱、合规检查等方面的内控手段和机制，有效防控业务风险。
（三）自营业务
公司建立了相对集中、权责统一的自营业务管理组织体系。公司建立了包括董事会、证券投资决策委员会及自营业务部门在内的三级投资决策管理体制。董事会确定自营规模、风险限额等指标，并授权总裁室负责自营业务的投资运作管理。证券投资决策委员会制订自营业务投资策略，确定证券投资持仓比例及资产配置方案，评审自营业务重大项目等。自营业务部门在投资决策委员会规定的仓位配置范围内进行投资操作。报告期内，自营业务投资决策委员会定期会议和临时会议均依据相关制度要求召开，履行相关决策职责。
公司建立健全了自营业务管理和风险控制制度体系，内容涵盖业务组织体系、投资决策、业务操作规范、风险控制等主要方面。2018年度，公司根据监管要求和业务开展需求进一步完善自营业务制度体系，共制定和修订相关制度17项，包括《固定收益总部投资交易业务管理办法》、《固定收益总部债券交易和结算流程》、《固定收益投资决策委员会工作管理办法》、《固定收益类产品交易对手风险管理暂行办法》、《固定收益业务从业人员管理办法》等，明确、细化了公司在自营业务交易管理、风险管控、人员管理等方面的要求。
报告期内，公司自营业务部门严格执行各项规章制度要求，内控机制有效运作。权限管理方面，自营业务部门内部的投资组合制订、交易指令执行、资金核算、合规风控等岗位相互分离，相互制衡，系统内实行严格的角色管理和授权管理。信息隔离墙方面，公司自营业务与经纪、资产管理、投资银行、研究咨询及信用交易等其他业务之间建立隔离机制，防范利益冲突。资金和账户管理方面，公司建立了自营账户审批和稽核机制，严禁变相自营、账外自营及出借账户；自营业务使用自有资金及依法筹集的资金，所需资金必须严格履行审批手续后方可调度；自营部门财务人员实行委派制，由自营部门和财务部门双重管理，加强财
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务管理。人员管理方面，自营业务部门严格依据相关要求报备员工办公机器信息，投资交易人员均使用公司统一配置的邮箱、录音电话和即时通讯工具开展相关业务，接受公司中后台部门的监测和监督。系统建设方面，2018年，公司启动了O32系统的全面升级，将所有债券交易均已纳入系统管理，审慎设置了规模、杠杆、集中度及价格偏离度等指标，实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限。公司建立健全自营业务风险管控措施。通过事前风险评估、事中风险监测、事后风险处置等措施对自营业务开展中的市场风险、流动性风险、信用风险和操作风险进行管控。市场风险方面，公司风险管理部和部门风控合规专员运用压力测试、测算模型等方法进行事前风险评估和事中风险监测，当单只品种证券投资出现亏损达到一定幅度时，风控合规专员或风险管理部向投资经理发出止损预警，并报部门负责人或投资决策委员会。流动性风险方面，公司对自营投资单个投资品种或单只证券的投资额度均规定了严格的授权层级和比例限制；对于低流动性投资品种（债券、银行理财等）采取规避或低持仓、持有到期策略。信用风险方面，公司制定并执行证券池制度，明确自营部门只能交易证券池范围的证券，同时对债券发行人和债券本身的信用评级、担保情况、企业性质和基本面等进行评估，防控信用风险。操作风险方面，公司要求自营业务部门的投资指令的下达和执行环节分离，研究、交易、估值、清算等岗位严格分开，对交易系统操作权限严格实施管理，以防控风险事项的发生。
（四）资产管理业务
公司建立健全了资产管理业务风险控制体系。建立了董事会及其下设的合规与风险管理委员会—总裁室及其下设的风险控制委员会、资产管理投资决策委员会—首席风险官—风险管理部、合规管理部、稽核部等后台职能管理部门—资产管理总部的五级内部控制架构。风险控制委员会全面负责资产管理业务的风险控制工作，并授权资产管理投资决策委员会对公司资产管理业务重大投资和重大风险事项进行决议，对资产管理业务的投资管理情况、投资决策程序的合规性、资产管理计划运作的合法、合规性进行监督和评价。风险管理部负责对业务风险实施监控，制定相应的风险防范措施、控制程序及管理制度，完善业务风险管理流程，督促资产管理总部健全事前、事中和事后三道风险控制防线。资产管理总部
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设置风控合规专员，专门负责本部门业务的合规监督和风险控制工作，以及日常风险控制和制度执行情况的自查工作。公司建立了完善的资产管理业务管理制度体系，覆盖产品设计、推广、研究、投资、交易、登记、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。报告期内，为落实私募资管新规、债券交易89号文等监管文件的要求，公司对资产管理业务制度体系进行了全面梳理，新制定了《资产管理总部投资顾问业务管理办法（试行）》，修订了《资产管理总部债券交易管理办法》、《私募资产管理业务管理办法》、《资产管理业务投资决策委员会议事规则》、《资产管理业务交易管理办法》、《资产管理总部证券池及后续跟踪管理办法》等制度，进一步明确和规范了相关业务流程和要求。报告期内，公司资产管理业务各项内控机制规范运作，业务风险可控。公司设立资产管理总部作为资产管理业务的集中运作部门，资产管理业务与自营业务、证券经纪业务、投资银行等业务在账户、人员、信息、办公场所、会计核算等方面实施隔离，严禁资管产品账户与公司自营账户之间发生交易，确保客户资产与公司资产相分离。资产管理总部内设市场推广部、集合投资部、固定收益投资部、研究策划部、中央交易室、运营管理部等二级部门，分别负责客户开发与客户服务、集合产品投资、定向产品投资、宏观分析与行业研究、交易指令执行、产品估值与清算等工作，保证资产管理前、中、后台各业务环节相互分离。对于直接参与投资指令执行、交易、资金运用等风险较为集中的岗位实行双人负责制；对于单人、单岗处理的业务，由该岗位的上级主管履行监督职责，并由部门风控合规专员监控其业务操作。公司对不同资产管理产品单独设置账户、独立核算、分账管理，客户资金均由银行托管；合规管理部对资产管理的各个业务环节进行合规指导，发表合规意见，并对资产管理总部从业人员的执业行为合规性进行检查和监控，防范利益输送、内幕交易等违法违规行为；风险管理部对资产管理业务各产品的风险控制情况进行实时监测，协助资产管理总部识别和控制业务运作过程中面临的各项风险；公司稽核部对资产管理业务进行定期或不定期的稽核检查，及时将内部审计结果反馈至公司董事会及资产管理业务投资决策委员会；通过共同监督资产管理业务的规范运作，确保符合监管规定和合同要求，充分保护投资者利益。
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（五）信用交易业务
公司构建了完善的信用交易业务管理组织体系。公司建立了董事会—信用交易业务决策委员会—业务执行部门和业务监督部门—分支机构四个层级的信用交易业务决策授权体系。董事会负责审批信用交易业务总规模；信用交易业务决策委员会负责制订业务操作流程，选择可从事该业务的营业部，确定相关业务标准；信用交易管理部负责信用交易业务的具体管理和运作，确定对具体客户的授信额度，对营业部的业务操作进行审批、复核和监督；合规管理部、风险管理部、稽核部对业务合规运作和风险有效把控进行事前审核、事中监测以及事后审计；营业部在公司总部的集中监控下，按照制度规定，具体负责客户征信、签约、开户、交易执行、风险监控等业务操作。公司建立了信用交易业务管理制度体系，对业务管理架构、业务流程、结算流程、会计核算、风险控制、客户服务及信息披露等内容予以明确和规范。报告期内，根据外部监管规定的要求，公司修订了《股票质押式回购交易业务管理办法（试行）》、《股票质押式回购交易业务客户资质管理办法（试行）》、《股票质押式回购证券交易业务标的证券评级管理办法》、《股票质押式回购交易业务项目管理办法（试行）》、《股票质押式回购交易业务风险监控与违约处置工作指引（试行）》等9项制度规定，进一步优化调整信用交易业务流程，强化业务风险管控。公司持续加强信用交易业务的风险控制。公司在信用交易业务与资产管理、自营以及投资银行等业务之间建立隔离机制，防范利益冲突；对信用交易业务实行由总部集中管理的业务模式，实行集中交易、集中清算，客户信用资金账户由存管银行第三方存管；实施严格的投资者适当性管理制度以及征信审批程序，营业部在对客户进行征信调查、风险揭示等必要程序，并经审核确定其符合标准后，方为客户办理开户手续；持续优化信用交易业务交易系统，设置有关监控指标和阀值，对客户信用交易进行监控和预警；风险管理部通过独立的信用交易业务风险监控系统地对信用交易业务各项指标及客户风险状况、客户异常交易等进行实时监控，发现异常及时进行风险预警，确保业务风险可控。
（六）代销金融产品业务
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公司制定了代销金融产品制度体系。报告期内严格按照《分支机构金融产品销售业务决策委员会议事规则（试行）》《代销金融产品业务委托人资格审核办法》及《代销金融产品业务客户投诉处理制度》等制度开展业务。为全面落实《证券期货投资者适当性管理办法》的相关要求，公司对客户适当性管理、客户回访与投诉等系列制度进行修订与补充，发布了《投资者适当性管理办法（试行）》、《双录操作指引（试行）》、《客户回访管理办法（试行）》等制度，明确了代销金融产品业务开展过程中，全面、持续了解客户，综合评估投资者风险承受能力，对投资者进行分类管理，对金融产品或服务进行风险评估的具体要求及流程；建立投资者与金融产品或服务的匹配机制；健全客户回访检查、评估与销售隔离、培训考核、执业规范、监督问责等内控机制。
公司加强代销金融产品业务的合规风险防范。公司加强信息披露管理，落实客户适当性管理及客户回访机制，适时向投资人披露产品运行状况及风险匹配情况；严格执行客户投诉处理工作。公司设立多种受理客户投诉的渠道，在官方网站、营业场所显著位置公示客户投诉电话、传真、电子信箱，在营销管理中心客服部门设立专门投诉人工坐席，并建立了客户投诉书面及电子档案，按规定保存期限进行保管。
（七）投资咨询及研究报告业务
公司建立健全了研究咨询业务管理制度体系。在原有制度体系基础上，不断健全完善业务管理制度体系。2018年度，公司修订了《投资价值研究报告质量与风险控制制度》、《股票质押式回购交易业务标的证券评级管理办法》，进一步强化研究报告发布的合规与质量审核，建立健全投资咨询业务与媒体合作的内部管理机制，优化股票质押业务标的证券评级指标与流程。
公司建立了完善的投资咨询业务内部控制体系。研究所对发布证券研究报告行为及相关人员实行集中统一管理，制定专门制度明确证券分析师岗位职责、服务内容及执业标准。信息隔离墙及利益冲突防范方面，公司在研究所与自营、资产管理和投资银行等其他业务之间建立信息隔离机制，建立了观察清单和隔离清单制度，防范利益输送。分析师独立性保障方面，公司建立严格的研究对象覆盖范围管理机制，禁止第三方在研究报告发布前干涉和影响证券研究报告的制作过程或研究观点，严格保障对研究员考核的独立性，利益冲突部门不得参与对发布
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研究报告相关人员的考核，考核指标不与相关项目的业务收入挂钩。信息来源和使用管理，加强信息收集环节的管理，维护信息来源的合法合规性。公司制度明确要求，证券研究报告在引用有关信息、资料时需注明信息来源和著作权人，证券研究报告不得使用或泄露国家保密信息、上市公司内幕信息以及未公开重大信息，不得编造并传播虚假、不实、误导性信息。发布证券研究报告相关人员在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。审批流程管理，公司建立严格的研究报告质量控制及合规审核机制，研究报告发布前须履行行业组组长—部门风控合规岗位—研究所负责人—合规管理部的审核流程，质量审核涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，合规审查涵盖了人员资质、信息来源、风险提示等内容。公司严格落实投资顾问业务的适当性管理要求。公司要求向客户提供证券投资顾问产品或服务，应当充分了解客户基本信息，对客户进行风险承受能力测评，并按测评结果分类管理。对所提供的投资顾问产品或服务，应当评估风险等级，在提供服务过程中严格执行风险承受能力相匹配的原则。完善投资顾问系统中适当性管理模块，设置前置风险评估及匹配环节，满足客户适当性管理需要。公司加强与媒体合作的审查与管理。公司研究所指定专人对证券分析师及证券投资顾问与公众媒体合作进行事前审查，审查内容应涵盖人员资质情况、信息来源合法合规、风险提示是否到位、授权转载或转发的合规性等，并安排专人对节目内容进行事前审查、事后检查；合规管理部负责审查投资咨询业务与公众媒体合作中内部控制机制和备案审查流程的完备情况，出具合规意见；研究所及时将相关情况在规定时间内向监管机构履行事前报备流程。
（八）创新业务
公司建立了完善的创新业务内部控制体系。将创新业务纳入整体风险控制体系，风险管理部门协同其他相关部门建立相应的风险监控和预警机制，并配合制定应急处理预案，对创新业务风险进行准确识别与监测，确保创新业务风险敞口始终控制在公司净资本和流动性水平可承受范围内。流程管理方面，公司创新业务严格遵循立项、审查、论证、决策、报备、实施和监督环节，申请部门在开展创新业务前，须进行充分的前期市场调研，对创新业务的合规性、可行性以及相关风险因素进行全面分析论证；合规管理部和风险管理部对项目实施事前审查，
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并出具审查意见；经营管理层、董事会和股东大会按各自授权范围履行决策职能；创新业务实施部门和内部控制部门对业务开展过程中的风险实施日常监督和检查，确保业务风险可测、可控。
报告期内，公司创新业务方面主要围绕PB业务以及非标融资咨询服务业务展开。公司持续健全业务管理制度，优化业务流程，制定并完善了《主经纪商业务投资管理系统管理办法（试行）》、《主经纪商业务投资管理系统风险管理办法（试行）》、《主经纪商业务投资管理系统业务应急处理办法（试行）》、《主经纪商业务投资管理系统客户适当性管理细则（试行）》等制度，强化PB系统使用流程管理，规范相关操作人员申请、变更、注销业务权限的办理流程，确保PB 系统的高效运行和主经纪商业务的规范开展。
（九）结算存管业务
公司建立完善了结算存管制度体系，明确结算存管中有关交易清算、资金汇划交收、资金存放、资金余额核对、逐日盯市、风险管理、日常监控等各项业务环节规定，加强了对客户交易结算资金的管理，确保了客户交易结算资金的安全性和流动性。
公司加强了结算存管业务的风险控制。资金交收方面，能够统筹安排资金，合理调配，划付工作经双人操作，完成申请、授权、审批、发送流程。会计核算完整及时、准确，做到日清月结；结算存管中心负责公司所有业务的清算、资金交收、核算、协助司法执行等各项业务，重要岗位配置A、B角，业务开展严格遵守各项制度，符合业务流程规范。所有人员操作流程均有留痕。操作人员权限分配合理，工作职责明确，工作流程清晰；会计凭证资料齐全、全部装订成册，存档保管；工作日志能够做到按系统、按业务逐项记录，工作日志等业务资料保存完整。公司能够有效防范交易清算、交收、核算风险，保证各项业务合规开展。
（十）会计系统
公司建立了财务会计控制体系。依据会计法、会计准则及相关财经制度的要求，公司在财务管理、税务管理、会计核算、会计信息系统管理、会计信息披露、资金管理等方面建立了相应的规章制度。严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等规定的要求，设置工作岗位，规范相应岗位职责，
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对业务流程进行梳理、优化和完善，从而加强与财务报告相关的内部控制。公司建立了财务管理内部控制体系。公司制订了《财务预算管理办法（试行）》，推行全面预算管理，对未来经营环境进行分析预测，以价值形式确定预算期内经营目标，并分解下达到公司内部各经济单位。公司明确了《费用管理暂行办法》等财务管理制度，对总部及各分支机构的预算执行和费用列支管理流程进行规范，确保对公司经营事项进行全过程控制。
公司制订了《总部增值税管理制度》、《分支机构增值税管理制度》、《增值税会计核算办法》等税务管理制度，明确了总分支机构增值税进项发票管理、销项开票管理、纳税申报管理等事项管理流程及职责，防范增值税涉税风险，规范公司增值税税务管理，保证公司依法合规履行增值税纳税义务。公司建立了会计核算和会计信息系统内部控制体系。公司制定了《会计核算制度》、《固定资产管理制度》等基本会计核算制度；明确了金融工具及长期股权投资的分类、确认、计量标准，可供出售金融资产减值认定标准，融资融券业务坏账准备计提比例等重大会计政策或会计估计。同时设置科学的财务会计组织架构，配备合格财务会计专业人员，规范会计核算操作流程，确保各个财务岗位分工合理、职责明确，确保各个业务遵循健全、完整的审批授权程序。公司制订了《财务信息系统管理办法》，设立专人专岗负责财务信息系统的日常管理与维护，从技术手段上，确保了会计信息审核制度等一系列内部监督检查流程、制度的有效运行。
公司建立了财务信息披露内部控制体系。公司明确了财务报告编制管理规范，建立了完善的财务报告编制流程，以保证公司对外披露的财务信息内容完整、数字准确、披露及时。
公司建立了资金管理内部控制体系。公司在自有资金管理、自有资金头寸管理、债券募集资金管理、债务融资管理、同业拆借业务管理、网上银行划款管理、债券募集资金专户管理等方面建立了相应的规章制度，在客户资金与自有资金严格分离的基础上，对公司自有资金实行集中管理、分级控制，根据流动性风险监管要求，结合业务资金需求，统筹资金来源、扩大融资渠道，实施流动性管理。具体措施包括：一是对自有资金实行集中、统一管理。由计划财务部负责在公司
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经营管理层的决策与授权范围内，对自有资金实行集中调度与管理，各业务部门在风险限额内，依据业务资金授权与审批使用资金。二是制订公司年度资金预算、融资计划，提前筹划融资规模、融资方式。对日、周、月大额资金需求实行预报，在考虑业务资金实际使用的基础上，充分预计未来现金流入、流出量以及流动性风险监管指标压力，结合年度融资计划确定未来1-3个月具体融资方案，确保日常流动性充足，满足支付需求。三是加强负债管理，将融资渠道管理、融资对手关系维护作为负债管理的重要环节，不断扩大授信范围、规模，提高融资来源的多元化、稳定程度，降低负债成本，满足融资需要。四是强化流动性管理，成立了流动性风险应急小组，对流动性风险事件明确了应急处置原则、程序、措施，并由风险管理部组织应急计划制定、演练、评估，最大程度减少流动性风险事件造成的危害。报告期内，公司对募集资金管理进行规范，对IPO募集资金的专户存储、使用、变更、监督等工作进行明确，以符合监管要求。
公司监事会、内部稽查部门以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。公司财务报告正式出具后，将按规定程序报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。
（十一）信息系统
公司建立了完善的信息系统组织体系,从组织架构、制度、管理等方面，采取各种措施加强信息技术和系统管理。公司设立信息技术总部，行使信息技术支持和管理等职能，负责公司信息系统的规划建设、运维开发、网络安全、金融科技、日常运行管理与技术支持等工作。分支机构按规范配备技术人员，负责分支机构信息系统日常维护，在技术上服从信息技术总部管理，从而加强总部对分支机构技术工作的管理。公司遵循安全、稳定、合规的原则，制定了信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制等各项制度，并根据实际情况不断修订完善。在公司总工程师领导下，信息技术总部从IT整体治理、网络安全管理、人员管理、设备管理、软件管理、数据管理、信息系统运维管理、机房安全、操作安全、信息技术外包管理、病毒防范、信息安全事故防范与应急处理、办公信息系统管理、电子邮箱管理、技术资料管理等各个方面加强和落实对信息技术系统的规范化管理。
公司继续加强对信息系统建设和运行管理及安全方面的各项投入。2018年，
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信息技术总部根据公司IT规划及业务需求，有计划地开展相关信息系统开发、建设、测试和升级等工作，并进一步优化调整公司技术系统的整体布局，夯实公司的信息基础设施，不断提高信息技术水平和现代化管理水平，保证公司业务长远发展。本年度重点建设项目包括：（1）建设完成了营销服务综合平台CRM4.0系统，有效提升公司整体服务等级、拓展服务内涵，更好地应对券商之间日益白炽化的竞争。（2）贯彻落实公司党委部署，完成公司经纪业务交易系统在顶点软件平台的整合工作，系统于11月底完成通关测试并正式上线，目前运行平稳。整合后的经纪业务信息系统实现了优化系统架构、提高运管效率、降低升级难度、改善客户体验、为自主开发奠定基础等重要目标。（3）完成沪伦通技术系统和测试环境的搭建，参加并通过了交易所及中登公司组织的技术系统通关测试，做好系统技术上线准备。（4）与业务部门通力协作，在短时间完成O32系统升级工作。做好O32系统的测试、生产、灾备等多套环境建设与验证，于11月底顺利上线，按期完成了监管部门加强债券交易管理的要求。（5）完成客服中心一体化平台的上线整合，将原有电话客服和在线客服系统统一，合并客服后端受理入口，优化了回访、质检等流程，强化了工作流，有效串联了各项业务，解决系统信息孤岛的问题，提升了客服中心的运作效率，并为后续做好客服中心智能化转型升级提供平台基础。其余系统根据各业务条线的发展需求，按照轻重缓急稳妥完成升级和优化调整，确保公司全年各项业务顺利开展，无重大信息安全事件发生。
公司高度重视信息安全工作，不断加大信息安全投入，持续深入的推进网络及信息系统安全服务、防病毒、漏洞扫描、渗透测试、网络安全攻防演习、等保测评、安全加固等工作。信息技术总部严格按照国家《网络安全法》以及证监会和公安部颁布的信息系统网络安全等级保护管理制度执行，每年对重要信息系统评估定级，等保二级以上的系统坚持聘请第三方进行测评，并根据测评结果及时做好安全整改加固；信息安全团队做好信息系统定期安全扫描与加固，系统漏洞和薄弱环节一经发现立即整改；技术部门积极响应并及时处置各类外部突发信息安全事件，严密防范病毒入侵等恶意软件的攻击；公司通过外聘第三方专业安全服务的方式，巩固和加强公司信息安全监测与防范。公司重视业务连续性与数据备份能力的建设与完善，建立了完善的应急切换与业务保障体系，制定并及时修
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订应急预案，定期组织应急演练工作，事后做好分析，不断提高应急预案的可操作性与有效性，增强技术人员应急切换的保障能力。
公司严格落实权限管理规定，技术与业务权限分离，全面落实好系统权限管理、人员管理与数据管理等监管要求。系统设计、软件开发，运维与测试等技术人员与实际业务操作人员相互独立，禁止了一人同时掌管不相容系统权限的情况。所有应用系统操作柜员均采用实名制并按最小化原则赋予权限，赋权经复核后才生效。公司做好人员离职离岗管理，人员离岗必须办理离岗手续，明确告知其离岗后的保密义务，确认收回各类设备并清除公司资料信息，在相关应用系统中停用其柜员账号。公司对业务数据实施严格的安全管理措施，建立符合要求的数据安全保存和备份体系，全面落实信息数据备份和定期查验等相关制度；公司重视信息技术人员的培养锻炼，在技术技能和合规意识上确保不断提升。组织好技术人员学习培训，制定培训计划，定期开展灾备切换、系统应急处理等各项模拟演练操作，不断提高技术人员操作熟练性和对业务技能的掌握。
（十二）子公司管理
公司将子公司纳入公司合规管理与风险管理体系。针对子公司管理,公司制定了《子公司管理办法（试行）》、《子公司合规与风险管理办法（试行）》、《子公司干部选拔任用规定》等制度，从治理结构、人事管理、业务管理、财务管理、合规风控管理等方面实现对子公司的管理、指导和监督。管理架构方面，公司向子公司推荐或委派董事、监事、高级管理人员，参与子公司重大事项的决策与监督。
公司与各层级子公司之间建立规范、长效的沟通机制。合规管理方面，合规总监和合规管理部对子公司的合规管理制度、重要合同等重要文件进行审核；公司内控部门定期通过现场检查和非现场检查方式，对子公司经营运作和风险状况进行审查和评估。风险控制与资本约束方面，公司将子公司纳入全面风险管理体系，对子公司的交易行为进行日常监控；要求子公司定期报送风控指标体系执行情况报告。报告机制方面，公司建立并完善子公司定期合规报告、重大风险事项报告和突发事件应急处置制度，要求各子公司依照监管要求，就履行合规管理的具体情况以及处置突发、专项风险的情况，向母公司履行合规与风险报告义务。
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（十三）反洗钱
公司建立了反洗钱制度体系。公司结合最新的监管规定与结合证券行业特点，进一步梳理现行反洗钱内控制度与工作流程，重点修订了《反洗钱工作管理办法》、《客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《大额交易和可疑交易报告管理办法》、《反洗钱内部审计制度》4项制度，要求将可疑交易监测工作贯穿于业务办理的各个环节，细化反洗钱工作流程,形成了公司完备的反洗钱内控制度体系。公司建立了专门的反洗钱信息系统。反洗钱系统大额可疑交易模块根据设定的监控指标和阀值对大额交易和异常交易进行预警。可疑交易预警经过分支机构、合规管理部双层审核，确保及时发现可疑交易和大额交易，并按规定向监管部门报送有关报告。公司秉承全面性、分级管理、适时性、同一性与保密原则开展反洗钱客户风险等级划分，采取定性分析与定量分析相结合的方式，计量和评估客户风险等级。公司利用反洗钱客户风险等级划分系统辅助完成风险等级划分的初评工作。公司客户账户管理系统自动提示反洗钱客户风险等级与黑名单等信息，实现了业务系统与反洗钱管理系统的联动。
公司切实履行反洗钱工作职责。公司指定专人负责反洗钱的日常监控及相关报告工作；相关业务开展过程中，对客户信息和客户资料严格审核，确保对客户的身份识别符合监管要求；严格按照监管部门的要求，切实做好反洗钱内部审计工作；在公司内外积极开展反洗钱宣传教育工作，通过组织专项宣传活动，派发宣传资料、接受咨询等方式，在公司员工及投资者中大力宣传反洗钱的监管要求和工作意义；指导相关业务部门与分支机构开展日常反洗钱培训。同时，将各部门、分支机构的反洗钱培训、反洗钱制度建设等纳入公司合规检查的范围，对于发现的问题，均要求提交整改报告。
（十四）关联交易
公司已建立完善的关联交易内部控制机制。公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、公司《关联交易管理办法》、《<关联交易管理办法>实施细则（试行）》中对关联人、关联关系、关联交易进行了明确界定，对关联交易的决策权限和程序、表决回避制度、关联交易合同的签署和执行、关联交易的统计与信息披露进行了规范，确保关联交易价格公允，并给予充分、及时的披露。一是严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限，将关联交易
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事项提交董事会或股东大会会议审议；二是对于日常关联交易预计、重大关联交易等事项，按规定提交独立董事审查并提请其发表相关独立意见；三是严格执行关联交易回避表决机制。公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权；四是严格按照中国证监会、上海证券交易所相关监管要求，及时履行关联交易报告、信息披露等义务。报告期内，公司相关关联交易的审议程序、信息披露等事宜符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，交易定价公允，未发生损害公司及股东整体利益的情况。
（十五）对外担保
公司严格按照外部法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司相关制度规定进行对外担保的控制和管理。为规范对外担保行为，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的决策权限，并制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的条件、审批程序、管理分工及信息披露等事项进行了细化。报告期内，公司未发生对外担保。
（十六）印章和合同控制
公司印章管理遵循保管、使用及审批适当分离和制衡的原则。报告期内，公司修订了《印章管理办法》，进一步强化了对公司印章刻制、印章保管、印章使用、分公司公章及营业部公章的管理措施。针对营业部业务印章管理，公司专门制定实施了《营业部经纪业务印章管理办法》，对营业部业务章的刻制、使用及保管等流程作出了明确规定。
公司进一步强化对合同事务的规范管理与控制。公司严格按照《合同管理办法》，对合同订立、审批、履行、变更、保管与调阅、监督与检查等各环节内容与程序进行规范与细化。根据监管规定以及业务发展的要求对格式合同、示范合同及时进行更新与扩充，同时根据公司内部管理要求对合同审批程序进行合理化调整，对合同审批材料进一步统一明确。公司持续落实合同管理各项工作制度的要求，有效防范合同法律风险。
报告期内，公司内控制度运行良好，不存在受到处罚、被采取监管措施的情况。
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十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，协助董事会秘书处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
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第六节财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的2016年度、2017年度及2018年度数据来源于公司财务报告，财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2017】第ZH10283号）、（信会师报字【2018】第ZH300010号）、（信会师报字【2019】第ZH10189号），2019年1-9月属于来自于公司未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 8,489,701,070.51 | 5,679,446,044.71 | 6,234,345,394.63 | 8,830,132,770.93 |
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| 其中：客户存款 | 7,653,594,941.79 | 4,950,792,844.15 | 5,652,875,221.68 | 7,623,024,609.24 |
| 结算备付金 | 2,366,042,764.23 | 2,162,112,272.79 | 1,902,489,618.86 | 2,304,721,979.31 |
| 其中：客户备付金 | 2,041,181,049.19 | 1,899,219,389.18 | 1,704,055,462.79 | 2,099,637,553.74 |
| 融出资金 | 4,629,249,893.16 | 3,666,522,434.03 | 5,571,725,233.58 | 5,518,927,173.70 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,427,115,780.94 | 1,957,691,496.37 | 2,203,608,567.02 | |
| 交易性金融资产 | 1,950,092,500.05 | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | 2,829,125,364.83 | 3,024,041,890.76 | 3,489,334,761.40 | 3,733,511,978.64 |
| 应收款项 | 10,136,787.36 | 7,553,630.31 | 5,483,767.31 | 6,771,393.56 |
| 应收利息 | 206,885,175.40 | 173,612,883.56 | 175,766,718.01 | |
| 存出保证金 | 281,977,825.10 | 352,518,422.15 | 326,324,109.59 | 390,655,953.63 |
| 可供出售金融资产 | 6,720,846,573.02 | 2,471,278,138.55 | 2,500,758,263.12 | |
| 其他债权投资 | 12,284,907,677.70 | |||
| 其他权益工具投资 | 140,329,253.39 | |||
| 长期股权投资 | 453,980,065.00 | 382,603,733.45 | 242,574,996.31 | 97,581,710.02 |
| 固定资产 | 931,251,324.13 | 960,273,406.72 | 994,816,129.84 | 311,626,372.53 |
| 在建工程 | 4,804,831.92 | 648,318,365.22 | ||
| 无形资产 | 19,821,615.90 | 26,847,601.15 | 30,324,614.79 | 33,754,351.52 |
| 商誉 | 5,845,161.39 | 5,845,161.39 | 5,845,161.39 | 5,845,161.39 |
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| 递延所得税资产 | 68,286,562.04 | 58,436,238.92 | 42,207,068.97 | 56,759,228.86 |
| 其他资产 | 97,387,150.84 | 94,090,819.46 | 53,493,570.67 | 39,627,969.58 |
| 资产总计 | 34,562,939,847.55 | 24,775,139,185.20 | 23,501,546,945.82 | 26,858,367,957.04 |
2、合并资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | 3,092,859,227.64 | 476,180,000.00 | 1,653,910,000.00 | |
| 拆入资金 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 57,720,060.00 | |||
| 衍生金融负债 | 1,051,600.00 | |||
| 卖出回购金融资产款 | 8,037,528,168.87 | 4,932,270,000.00 | 2,859,381,144.71 | 2,621,608,266.12 |
| 代理买卖证券款 | 9,143,803,317.94 | 6,372,852,921.42 | 7,052,225,490.04 | 9,358,238,245.28 |
| 代理承销证券款 | 957,345.18 | 19,884,196.00 | 953,688.33 | 108,297.15 |
| 应付职工薪酬 | 158,097,975.42 | 165,753,924.26 | 161,237,337.15 | 209,056,639.37 |
| 应交税费 | 107,827,980.13 | 55,027,583.63 | 84,059,186.80 | 107,668,830.59 |
| 应付款项 | 44,092,671.43 | 38,169,773.00 | 7,033,953.89 | 7,401,869.37 |
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| 应付利息 | 48,827,083.66 | 66,306,015.98 | 158,183,552.16 | |
| 预计负债 | 100,000.00 | 31,336.18 | 541,766.60 | 13,008,420.00 |
| 应付债券 | 2,557,834,170.60 | 1,788,372,785.32 | 1,697,179,834.23 | 4,200,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 70,194,306.94 | 20,065,538.69 | 7,315,431.46 | 12,946,930.48 |
| 其他负债 | 231,576,041.89 | 155,435,271.70 | 510,096,731.63 | 832,384,174.74 |
| 负债合计 | 23,444,871,206.04 | 14,072,870,413.86 | 14,101,292,180.82 | 17,578,325,285.26 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 3,298,823,404.00 | 2,749,019,503.00 | 2,473,999,503.00 | 2,473,999,503.00 |
| 资本公积 | 4,200,578,330.53 | 4,750,382,231.53 | 4,072,448,984.89 | 4,072,448,984.89 |
| 其他综合收益 | 106,193,803.63 | 31,679,031.94 | -10,367,987.31 | 34,231,524.41 |
| 盈余公积 | 345,550,932.51 | 349,476,868.14 | 325,621,653.93 | 284,765,719.16 |
| 一般风险准备 | 1,302,189,365.02 | 1,308,428,812.05 | 1,259,707,428.94 | 1,177,170,128.32 |
| 未分配利润 | 1,753,567,121.80 | 1,404,427,222.56 | 1,245,223,603.19 | 1,205,414,032.52 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 11,006,902,957.49 | 10,593,413,669.22 | 9,366,633,186.64 | 9,248,029,892.30 |
| 少数股东权益 | 111,165,684.02 | 108,855,102.12 | 33,621,578.36 | 32,012,779.48 |
| 所有者权益合计 | 11,118,068,641.51 | 10,702,268,771.34 | 9,400,254,765.00 | 9,280,042,671.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 34,562,939,847.55 | 24,775,139,185.20 | 23,501,546,945.82 | 26,858,367,957.04 |
3、合并利润表
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,659,532,705.57 | 1,233,927,907.56 | 1,388,473,496.81 | 1,503,619,241.64 |
| 手续费及佣金净收入 | 777,185,505.38 | 552,220,055.16 | 646,690,825.87 | 1,015,800,768.29 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 465,039,010.06 | 366,751,891.53 | 470,973,706.76 | 654,416,951.33 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 257,102,561.70 | 121,461,964.77 | 88,669,210.48 | 254,862,656.79 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 41,063,358.02 | 58,035,261.62 | 82,944,214.61 | 104,388,729.02 |
| 利息净收入 | 581,745,671.14 | 371,655,693.65 | 448,592,200.42 | 311,222,099.44 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 169,366,630.63 | 310,654,758.37 | 250,117,596.43 | 279,954,774.98 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20,376,331.55 | 3,523,193.30 | 11,526,468.67 | 12,042,897.03 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 5,127.95 | 146,664.18 | 69,361.70 | 7,298,177.10 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 124,734,312.44 | -31,932,185.68 | 32,776,867.02 | -123,132,828.95 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 994,169.21 | 1,521,878.91 | -1,882,698.01 | 1,959,235.53 |
| 其他业务收入 | 5,045,288.82 | 5,782,056.34 | 5,808,527.37 | 6,509,086.62 |
| 其他收益 | 456,000.00 | 23,878,986.63 | 6,300,816.01 | 4,007,928.63 |
| 二、营业支出 | 795,188,226.64 | 922,527,273.77 | 844,846,765.75 | 855,967,977.08 |
| 税金及附加 | 12,282,208.92 | 18,018,240.71 | 16,201,030.60 | 45,128,833.96 |
| 业务及管理费 | 774,679,007.68 | 848,289,174.82 | 823,177,639.46 | 811,596,596.46 |
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| 资产减值损失 | 56,219,858.24 | 5,468,095.69 | -757,453.34 | |
| 信用减值损失 | 8,227,010.04 | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 864,344,478.93 | 311,400,633.79 | 543,626,731.06 | 647,651,264.56 |
| 加：营业外收入 | 2,780,554.08 | 3,985,528.59 | 8,050,610.72 | 7,379,108.45 |
| 减：营业外支出 | 543,218.42 | 7,600,503.27 | 8,137,535.36 | 6,601,109.75 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 866,581,814.59 | 307,785,659.11 | 543,539,806.42 | 648,429,263.26 |
| 减：所得税费用 | 210,875,818.14 | 72,103,021.42 | 131,328,251.18 | 154,709,507.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 655,705,996.45 | 235,682,637.69 | 412,211,555.24 | 493,719,756.21 |
| （一）按经营持续性分类 | 655,705,996.45 | 235,682,637.69 | 412,211,555.24 | 493,719,756.21 |
| l.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 655,705,996.45 | 235,682,637.69 | 412,211,555.24 | 493,719,756.21 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | |
| （二）按所有权归属分类 | 655,705,996.45 | 235,682,637.69 | 412,211,555.24 | 493,719,756.21 |
| l.归属于母公司股东的净利润 | 651,925,414.55 | 231,780,216.69 | 410,602,756.36 | 493,557,293.51 |
| 2.少数股东损益 | 3,780,581.90 | 3,902,421.00 | 1,608,798.88 | 162,462.70 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 42,107,955.81 | 42,047,019.25 | -44,599,511.72 | -119,714,099.76 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 42,107,955.81 | 42,047,019.25 | -44,599,511.72 | -119,714,099.76 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -29,196,136.04 | - | - | - |
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| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 71,304,091.85 | 42,047,019.25 | -44,599,511.72 | -119,714,099.76 |
| 七、综合收益总额 | 697,813,952.26 | 277,729,656.94 | 367,612,043.52 | 374,005,656.45 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 694,033,370.36 | 273,827,235.94 | 366,003,244.64 | 373,843,193.75 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,780,581.90 | 3,902,421.00 | 1,608,798.88 | 162,462.70 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.2 | 0.07 | 0.14 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2 | 0.07 | 0.14 | 0.16 |
4、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | 447,338,545.37 | 221,073,718.62 | 1,696,257,589.89 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 911,808,613.80 | - | - | - |
| 处置可供出售金融资产净增加额 | - | - | 17,560,873.56 | 4,354,438,169.84 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 2,042,646,121.32 | 1,702,227,379.05 | 1,908,410,501.71 | 2,615,764,569.23 |
| 拆入资金净增加额 | - | - | - | - |
| 回购业务资金净增加额 | 3,373,822,578.77 | 2,537,632,286.39 | 477,738,677.41 |
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| 融出资金净减少额 | - | 1,910,935,606.37 | - | 2,351,197,729.97 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 2,770,950,396.52 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 96,088,489.64 | 53,697,230.74 | 81,163,194.74 | 15,408,845.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,195,316,200.05 | 6,651,831,047.92 | 2,705,946,966.04 | 11,033,066,904.42 |
| 购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额 | - | |||
| 购买可供出售金融资产资金净增加额 | - | 4,163,280,027.53 | ||
| 购买其他债权投资净增加额 | 6,462,772,070.38 | |||
| 购买其他权益工具净增加额 | 33,907.79 | |||
| 拆入资金净减少额 | - | 300,000,000.00 | ||
| 融出资金净增加额 | 912,480,502.37 | 52,956,930.67 | ||
| 回购业务资金净减少额 | 6,915,947,220.37 | |||
| 代理买卖证券支付的现金净额 | - | 679,372,568.62 | 2,306,012,755.24 | 4,979,711,155.02 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 755,160,215.82 | 276,642,980.79 | 345,489,142.37 | 501,229,219.89 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 433,754,024.51 | 521,394,299.85 | 569,002,450.64 | 574,528,968.09 |
| 支付的各项税费 | 230,159,155.36 | 199,696,112.55 | 225,716,293.63 | 464,650,361.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 287,909,004.93 | 242,830,658.51 | 263,485,526.08 | 394,455,520.40 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,082,268,881.16 | 6,083,216,647.85 | 3,762,663,098.63 | 14,130,522,445.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,047,318.89 | 568,614,400.07 | -1,056,716,132.59 | -3,097,455,541.18 |
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| 二、投资活动产生的现金流量： | - | |||
| 收回投资收到的现金 | 8,820,000.00 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 180,000.00 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 35,069.56 | 381,392.59 | 227,897.77 | 164,037.06 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,035,069.56 | 381,392.59 | 227,897.77 | 164,037.06 |
| 投资支付的现金 | 60,000,000.00 | 149,477,000.00 | 137,250,000.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 65,379,735.31 | 158,869,600.76 | 64,235,059.01 | 182,234,885.37 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 投资活动现金流出小计 | 125,379,735.31 | 308,346,600.76 | 201,485,059.01 | 182,234,885.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,344,665.75 | -307,965,208.17 | -201,257,161.24 | -182,070,848.31 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 1,088,795,800.00 | - | 2,700,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 | - | 90,970,000.00 | - | 2,700,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | |
| 发行债券收到的现金 | 4,732,090,000.00 | 2,154,490,000.00 | 2,670,010,000.00 |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 300,000,000.00 | 186,970,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,732,090,000.00 | 3,243,285,800.00 | 2,970,010,000.00 | 189,670,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,468,890,000.00 | 3,232,220,000.00 | 3,516,100,000.00 | 1,717,950,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 221,238,425.00 | 193,833,259.19 | 573,110,968.16 | 750,508,498.03 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 1,470,000.00 | 1,181,449.71 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 25,472,880.11 | 374,680,307.61 | 618,962,776.75 | 135,659,548.44 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,715,601,305.11 | 3,800,733,566.80 | 4,708,173,744.91 | 2,604,118,046.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,016,488,694.89 | -557,447,766.80 | -1,738,163,744.91 | -2,414,448,046.47 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 994,169.21 | 1,521,878.91 | -1,882,698.01 | 1,959,235.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,014,185,517.24 | -295,276,695.99 | -2,998,019,736.75 | -5,692,015,200.43 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,841,558,317.50 | 8,136,835,013.49 | 11,134,854,750.24 | 16,826,869,950.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,855,743,834.74 | 7,841,558,317.50 | 8,136,835,013.49 | 11,134,854,750.24 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月母公司利润表及母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
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单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产： | ||||
| 货币资金 | 7,904,966,744.67 | 5,113,300,038.88 | 5,699,497,247.63 | 8,205,012,195.04 |
| 其中：客户存款 | 7,079,245,180.29 | 4,406,780,899.39 | 5,196,965,163.15 | 7,074,541,421.68 |
| 结算备付金 | 2,387,995,626.87 | 2,173,044,352.53 | 1,923,241,896.63 | 2,373,518,396.72 |
| 其中：客户备付金 | 2,041,181,049.19 | 1,899,219,389.18 | 1,704,055,462.79 | 2,099,637,553.74 |
| 融出资金 | 4,629,249,893.16 | 3,666,522,434.03 | 5,571,725,233.58 | 5,518,927,173.70 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,419,120,519.94 | 1,597,339,721.52 | 1,438,128,667.56 | |
| 交易性金融资产 | 1,283,782,358.54 | |||
| 买入返售金融资产 | 2,828,124,674.42 | 2,976,045,890.76 | 3,386,154,097.60 | 3,667,811,978.64 |
| 应收款项 | 10,124,496.43 | 7,574,044.95 | 6,124,625.65 | 9,816,176.34 |
| 应收利息 | - | 204,381,591.89 | 159,438,610.00 | 155,112,189.11 |
| 存出保证金 | 8,564,035.12 | 5,134,290.88 | 9,952,565.11 | 7,941,490.73 |
| 可供出售金融资产 | - | 6,425,665,517.26 | 2,334,615,979.49 | 2,379,497,153.74 |
| 其他债权投资 | 12,284,907,677.70 | |||
| 其他权益工具投资 | 140,329,253.39 | |||
| 长期股权投资 | 1,174,565,927.32 | 949,262,698.82 | 696,593,852.93 | 578,631,710.02 |
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| 投资性房地产 | - | |||
| 固定资产 | 913,811,595.03 | 955,801,022.78 | 991,553,675.77 | 307,665,194.80 |
| 在建工程 | - | 648,318,365.22 | ||
| 无形资产 | 14,790,562.08 | 21,447,508.86 | 24,462,842.17 | 27,805,343.89 |
| 递延所得税资产 | 68,203,891.27 | 57,989,634.63 | 41,828,490.99 | 56,687,492.43 |
| 其他资产 | 93,546,374.27 | 77,129,633.89 | 49,602,378.33 | 30,830,699.95 |
| 资产总计 | 33,742,963,110.27 | 24,052,419,180.10 | 22,492,131,217.40 | 25,405,704,227.89 |
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 负债： | ||||
| 应付短期融资款 | 3,092,859,227.64 | 476,180,000.00 | 1,663,910,000.00 | |
| 拆入资金 | - | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 57,720,060.00 | ||
| 衍生金融负债 | 1,051,600.00 | |||
| 卖出回购金融资产款 | 8,037,528,168.87 | 4,932,270,000.00 | 2,859,381,144.71 | 2,621,608,266.12 |
| 代理买卖证券款 | 8,644,107,620.09 | 5,882,680,803.33 | 6,486,462,752.13 | 8,670,270,008.76 |
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| 代理承销证券款 | 957,345.18 | 19,884,196.00 | 953,688.33 | 108,297.15 |
| 应付职工薪酬 | 152,667,801.46 | 157,253,177.15 | 154,172,673.57 | 201,885,560.97 |
| 应交税费 | 103,358,250.70 | 53,627,544.64 | 82,040,935.68 | 103,545,592.85 |
| 应付款项 | 44,231,291.28 | 37,802,025.76 | 6,432,910.39 | 7,059,623.08 |
| 应付利息 | - | 48,827,083.66 | 66,614,783.10 | 158,183,552.16 |
| 预计负债 | 100,000.00 | 31,336.18 | 541,766.60 | 13,008,420.00 |
| 应付债券 | 2,557,834,170.60 | 1,788,372,785.32 | 1,697,179,834.23 | 4,200,000,000.00 |
| 递延所得税负债 | 50,489,359.49 | 19,043,262.03 | 7,102,594.96 | 12,946,930.48 |
| 其他负债 | 181,774,453.33 | 99,791,954.13 | 145,125,277.44 | 153,034,318.71 |
| 负债合计 | 22,865,907,688.64 | 13,515,764,168.20 | 13,170,969,961.14 | 16,199,370,630.28 |
| 所有者权益： | - | |||
| 股本 | 3,298,823,404.00 | 2,749,019,503.00 | 2,473,999,503.00 | 2,473,999,503.00 |
| 资本公积 | 4,201,590,041.27 | 4,751,393,942.27 | 4,089,218,143.16 | 4,089,218,143.16 |
| 其他综合收益 | 106,193,803.63 | 30,468,623.24 | -9,277,191.17 | 37,054,547.54 |
| 盈余公积 | 345,550,932.51 | 349,476,868.14 | 325,621,653.93 | 284,765,719.16 |
| 一般风险准备 | 1,296,012,277.01 | 1,303,457,874.11 | 1,255,747,445.69 | 1,174,035,576.15 |
| 未分配利润 | 1,628,884,963.21 | 1,352,838,201.14 | 1,185,851,701.65 | 1,147,260,108.60 |
| 所有者权益合计 | 10,877,055,421.63 | 10,536,655,011.90 | 9,321,161,256.26 | 9,206,333,597.61 |
| 负债和所有者权益总计 | 33,742,963,110.27 | 24,052,419,180.10 | 22,492,131,217.40 | 25,405,704,227.89 |
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3、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 1,403,939,123.89 | 1,156,236,353.06 | 1,327,541,672.97 | 1,503,254,388.93 |
| 手续费及佣金净收入 | 616,179,948.56 | 493,795,863.92 | 612,912,799.11 | 980,293,919.88 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 317,814,305.79 | 316,730,543.44 | 442,239,047.15 | 618,563,876.95 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 257,102,561.70 | 121,816,622.02 | 89,712,952.96 | 256,789,665.03 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 41,232,556.34 | 55,755,923.05 | 80,237,724.34 | 103,761,602.26 |
| 利息净收入 | 568,356,865.95 | 352,062,445.00 | 435,793,487.10 | 312,318,137.56 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 161,618,344.34 | 316,982,417.82 | 234,711,447.00 | 255,808,250.68 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 25,303,228.50 | 3,103,302.05 | 11,495,325.29 | 12,042,897.03 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 93,466.15 | 43,746.24 | 7,298,177.10 | |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 50,556,076.25 | -35,062,616.17 | 35,246,817.42 | -66,102,251.83 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 994,169.21 | 1,521,878.91 | -1,882,698.01 | 1,959,235.53 |
| 其他业务收入 | 5,977,719.58 | 6,982,056.25 | 6,892,010.11 | 7,670,991.38 |
| 其他收益 | 256,000.00 | 19,860,841.18 | 3,824,064.00 | 4,007,928.63 |
| 二、营业支出 | 644,608,641.88 | 847,080,321.75 | 792,553,755.04 | 803,241,832.43 |
| 税金及附加 | 11,631,246.73 | 17,701,657.12 | 15,593,573.96 | 44,212,267.20 |
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| 业务及管理费 | 624,699,761.28 | 773,324,772.98 | 771,516,898.69 | 763,800,360.52 |
| 资产减值损失 | 56,053,891.65 | 5,443,282.39 | -4,770,795.29 | |
| 信用减值损失 | 8,277,633.87 | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 759,330,482.01 | 309,156,031.31 | 534,987,917.93 | 700,012,556.50 |
| 加：营业外收入 | 2,586,637.06 | 3,208,432.97 | 7,048,501.07 | 7,026,169.59 |
| 减：营业外支出 | 541,218.42 | 7,289,711.30 | 7,360,473.19 | 6,507,012.88 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 761,375,900.65 | 305,074,752.98 | 534,675,945.81 | 700,531,713.21 |
| 减：所得税费用 | 182,539,364.63 | 66,522,610.86 | 126,116,598.15 | 167,774,024.33 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 578,836,536.02 | 238,552,142.12 | 408,559,347.66 | 532,757,688.88 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 578,836,536.02 | 238,552,142.12 | 408,559,347.66 | 532,757,688.88 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 42,107,955.80 | 39,745,814.41 | -46,331,738.71 | -177,574,755.54 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -29,196,136.04 | |||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 71,304,091.84 | 39,745,814.41 | -46,331,738.71 | -177,574,755.54 |
| 七、综合收益总额 | 620,944,491.82 | 278,297,956.53 | 362,227,608.95 | 355,182,933.34 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.18 | 0.08 | 0.14 | 0.18 |
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| （二）稀释每股收益 | 0.18 | 0.08 | 0.14 | 0.18 |
4、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | 101,186,395.06 | 1,811,031,219.89 | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | 1,184,129,407.29 | |||
| 处置可供出售金融资产净增加额 | 32,987,779.33 | 4,461,028,936.18 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,803,856,769.82 | 1,581,557,676.28 | 1,797,484,056.31 | 2,483,563,227.81 |
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | 3,326,764,875.93 | 2,482,447,622.59 | 515,219,341.21 | |
| 融出资金净减少额 | 1,910,935,606.37 | 2,351,197,729.97 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 2,761,426,816.76 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 19,741,404.08 | 54,920,263.81 | 14,435,971.78 | 16,232,308.97 |
| 经营活动现金流入小计 | 9,095,919,273.88 | 6,131,047,564.11 | 2,360,127,148.63 | 11,123,053,422.82 |
| 购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额 | 176,991,890.65 | |||
| 购买可供出售金融资产资金净增加 | 4,007,849,570.92 |
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| 额 | ||||
| 购买其他债权投资净增加额 | 6,462,772,070.38 | |||
| 购买其他权益工具净增加额 | 33,907.79 | |||
| 拆入资金净减少额 | 300,000,000.00 | |||
| 融出资金净增加额 | 912,480,502.37 | 52,956,930.67 | ||
| 回购业务资金净减少额 | 6,850,247,220.37 | |||
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 603,781,948.80 | 2,183,807,256.63 | 5,129,476,916.14 | |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 705,405,713.47 | 279,250,639.17 | 348,149,898.06 | 501,947,106.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 403,893,279.76 | 488,093,848.57 | 538,642,002.24 | 547,548,848.38 |
| 支付的各项税费 | 219,293,201.11 | 190,997,662.97 | 215,953,265.52 | 455,880,264.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 172,695,423.31 | 167,609,977.34 | 249,204,503.09 | 220,089,158.77 |
| 经营活动现金流出小计 | 8,876,574,098.19 | 5,737,583,647.77 | 3,765,705,746.86 | 14,005,189,514.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 219,345,175.69 | 393,463,916.34 | -1,405,578,598.23 | -2,882,136,091.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | 1,530,000.00 | 22,224,000.00 | 14,100,000.00 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 26,715.00 | 306,096.20 | 163,653.67 | 164,037.06 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,556,715.00 | 22,530,096.20 | 14,263,653.67 | 164,037.06 |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 投资支付的现金 | 200,000,000.00 | 262,510,000.00 | 110,250,000.00 | 200,000,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 58,709,654.77 | 142,051,785.43 | 61,861,435.53 | 179,998,348.51 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 258,709,654.77 | 404,561,785.43 | 172,111,435.53 | 379,998,348.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -257,152,939.77 | -382,031,689.23 | -157,847,781.86 | -379,834,311.45 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 997,825,800.00 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | ||||
| 发行债券收到的现金 | 4,732,090,000.00 | 2,154,490,000.00 | 2,680,010,000.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 4,732,090,000.00 | 3,152,315,800.00 | 2,680,010,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 1,468,890,000.00 | 3,242,220,000.00 | 3,516,100,000.00 | 1,717,950,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 219,768,425.00 | 187,464,351.26 | 551,392,369.40 | 750,508,498.03 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 71,980,307.61 | 3,000,000.00 |
南京证券股份有限公司2020年公开发行公司债券（面向合格投资者）（疫情防控债）募集说明书
| 筹资活动现金流出小计 | 1,688,658,425.00 | 3,501,664,658.87 | 4,070,492,369.40 | 2,468,458,498.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,043,431,575.00 | -349,348,858.87 | -1,390,482,369.40 | -2,468,458,498.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 994,169.21 | 1,521,878.91 | -1,882,698.01 | 1,959,235.53 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,006,617,980.13 | -336,394,752.85 | -2,955,791,447.50 | -5,728,469,665.50 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,286,344,391.41 | 7,622,739,144.26 | 10,578,530,591.76 | 16,307,000,257.26 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,292,962,371.54 | 7,286,344,391.41 | 7,622,739,144.26 | 10,578,530,591.76 |
二、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
| 子公司/特殊目的主体名称 | 是否纳入合并财务报表范围 | |||
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 南京巨石创业投资有限公司 | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 南京巨石金川股权投资基金管理有限公司 | / | / | 合并 | 合并 |
| 宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司 | / | / | 合并 | 合并 |
| 宁证期货有限责任公司 | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 宁夏股权托管交易中心（有限公司） | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 宁夏宁正资本管理服务有限公司 | 合并 | / | / | / |
| 南京蓝天投资有限公司 | 合并 | / | / | / |
| 南京证券神州4号股票精选集合资产管理计划 | / | 合并 | 合并 | 合并 |
| 北信利通债券投资集合资金信托第2期投资组合 | / | / | / | 合并 |
| 龙兴506号定向资产管理计划 | / | / | / | 合并 |
| 尚书1号定向资产管理计划 | / | 合并 | 合并 | 合并 |
| 宝通3号集合资金信托计划 | / | / | / | 合并 |
| 宝通2号集合资金信托计划 | 合并 | 合并 | 合并 | 合并 |
| 富安达-南证量化1号资产管理计划 | / | 合并 | 合并 | / |
（二）最近三年及一期合并报表范围的变化情况
1、报告期内发生的非同一控制下企业合并的情况
无。
2、报告期内发生的同一控制下企业合并的情况
无。
3、报告期内发生的反向购买情况
无。
4、报告期内发生的处置子公司情况
无。
5、报告期内新设子公司纳入合并范围情况
2019年3月，本公司控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）设立全资子公司宁夏宁正资本管理服务有限公司，并纳入合并范围。
2019年6月，本公司设立全资子公司南京蓝天投资有限公司，并纳入合并范围。
2016年，本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）参与投资设立宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资510.00万元，持股比例51%；宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资220.00万元，持股比例22%。
2016年，本公司全资子公司南京巨石创业投资有限公司与控股子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）共同投资设立南京巨石金川股权投资基金管理有限公司，其中：南京巨石创业投资有限公司出资4,750.00万元，持股比例95%；宁夏股权托管交易中心（有限公司）出资250.00万元，持股比例5%。
根据2017年宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司和南京巨石金川股权投资基金管理有限公司股东会决议，宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司和南京巨石金川股权投资基金管理有限公司进行自主清算。截止2018年12月31日，上述公司自主清算工作已经完成，并办妥工商注销手续，本公司本期不再将其纳入合并范围。
6、报告期内其他原因导致的合并范围变动
（1）2019年1-9月通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体
无。
（2）2019年1-9月通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体
本期本公司赎回富安达-南证量化1号资产管理计划全部份额，截至2019年9月30日富安达-南证量化1号资产管理计划已办理工商注销手续，并不再纳入合并范围。
本期本公司与尚书1号定向资产管理计划管理人、托管人签署《东北证券尚书1号定向资产管理合同提前终止协议》，尚书1号定向资产管理计划终止并清算，终止日为2019年6月25日。截至2019年9月30日，本公司已赎回全部份额，并不再纳入合并范围。
本期南京证券神州4号股票精选集合资产管理计划于2019年7月终止并清算。截至2019年9月30日，本公司已赎回全部份额，并不再纳入合并范围。
（3）2018年通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体无。
（4）2018年通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体
无。
（5）2017年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体2017年5月本公司以自有资金认购“富安达-南证量化1号”资产管理计划全部份额，根据合同约定享有其全部收益及承担其全部风险。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。2017年2月本公司与南京银行股份有限公司签订《第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让南京银行股份有限公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。
（6）2017年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体2017年6月本公司与江阴华中投资管理有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，江阴华中投资管理有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公司不再将上述结构化主体纳入合并范围。本公司本期收回“北信利通债券投资集合资金信托” 第2期投资组合和龙兴506号定向资产管理计划所认购全部份额及其收益，期末不再持有或享有上述结构化主体权益或权利，本期不再将其纳入合并范围。本公司本期收回“宝通3号”集合资金信托计划所认购全部份额及其收益，期末不再持有或享有上述结构化主体权益或权利，本期不再将其纳入合并范围。
（7）2016年度通过设立或者投资等方式新纳入合并范围的结构化主体2016年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“尚书1号”定向资产管理计划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。
2016年本公司作为投资顾问并以自有资金投资“宝通3号”集合资金信托计划，综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。2016年11月本公司与西藏信托有限公司签订《第一创业证券股票质押40号定向资产管理计划收益权转让合同》，本公司受让西藏信托股份有限公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。综合考虑本公司所享有的结构化主体可变回报，以及所承担的敞口风险等因素，将本公司认定具有控制权的上述结构化主体纳入合并范围。
（8）2016年度通过处置等方式不再纳入合并范围的结构化主体
2016年12月本公司与南京银行股份有限公司签订《资产管理计划收益权转让协议》，南京银行股份有限公司受让本公司在《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》项下全部收益权及其他所有的权利和承担的义务，成为《第一创业证券股票质押40号定向资产管理合同》唯一受益人。期末本公司不再将上述结构化主体纳入合并范围。
（三）主要会计政策变更说明
1、未经审计的2019年三季报
本公司于2019年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）相关准则以及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）文件。
本次会计政策变更对公司报告期期初数的主要影响为：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少142,711.58万元，可供出售金融资产减少672,084.66万元；新增交易性金融资产项目260,553.67万元，其他债权投资549,986.16万元，其他权益工具投资17,922.35万元。
首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：
合并资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 5,679,446,044.71 | 5,679,446,044.71 | |
| 其中：客户资金存款 | 4,950,792,844.15 | 4,950,792,844.15 | |
| 结算备付金 | 2,162,112,272.79 | 2,162,112,272.79 | |
| 其中：客户备付金 | 1,899,219,389.18 | 1,899,219,389.18 | |
| 拆出资金 | |||
| 融出资金 | 3,666,522,434.03 | 3,725,048,761.9 | 58,526,327.87 |
| 衍生金融资产 | |||
| 存出保证金 | 352,518,422.15 | 352,518,422.15 | |
| 应收款项 | 7,553,630.31 | 7,553,630.31 | |
| 应收利息 | 206,885,175.40 | -206,885,175.40 | |
| 买入返售金融资产 | 3,024,041,890.76 | 3,024,509,000.09 | 467,109.33 |
| 持有待售资产 | |||
| 金融投资： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,427,115,780.94 | -1,427,115,780.94 | |
| 交易性金融资产 | 2,605,536,669.47 | 2,605,536,669.47 | |
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 6,720,846,573.02 | -6,720,846,573.02 | |
| 其他债权投资 | 5,499,861,629.69 | 5,499,861,629.69 | |
| 其他权益工具投资 | 179,223,526.99 | 179,223,526.99 | |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期股权投资 | 382,603,733.45 | 382,603,733.45 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 960,273,406.72 | 960,273,406.72 | |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 26,847,601.15 | 26,847,601.15 | |
| 商誉 | 5,845,161.39 | 5,845,161.39 | |
| 递延所得税资产 | 58,436,238.92 | 71,119,221.49 | 12,682,982.57 |
| 其他资产 | 94,090,819.46 | 97,633,517.62 | 3,542,698.16 |
| 资产总计 | 24,775,139,185.20 | 24,780,132,599.92 | 4,993,414.72 |
| 负债： |
| 短期借款 | |||
| 应付短期融资款 | 476,180,000.00 | 479,559,901.92 | 3,379,901.92 |
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | 4,932,270,000.00 | 4,940,266,581.72 | 7,996,581.72 |
| 代理买卖证券款 | 6,372,852,921.42 | 6,372,852,921.42 | |
| 代理承销证券款 | 19,884,196.00 | 19,884,196.00 | |
| 应付职工薪酬 | 165,753,924.26 | 165,753,924.26 | |
| 应交税费 | 55,027,583.63 | 55,027,583.63 | |
| 应付款项 | 38,169,773.00 | 38,169,773.00 | |
| 应付利息 | 48,827,083.66 | -48,827,083.66 | |
| 持有待售负债 | |||
| 预计负债 | 31,336.18 | 31,336.18 | |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 1,788,372,785.32 | 1,825,293,333.23 | 36,920,547.91 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 20,065,538.69 | 30,701,085.2 | 10,635,546.51 |
| 其他负债 | 155,435,271.7 | 155,965,323.81 | 530,052.11 |
| 负债合计 | 14,072,870,413.86 | 14,083,505,960.37 | 10,635,546.51 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,749,019,503 | 2,749,019,503 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 4,750,382,231.53 | 4,750,382,231.53 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 31,679,031.94 | 64,085,847.82 | 32,406,815.88 |
| 盈余公积 | 349,476,868.14 | 345,550,932.51 | -3,925,935.63 |
| 一般风险准备 | 1,308,428,812.05 | 1,300,584,278.84 | -7,844,533.21 |
| 未分配利润 | 1,404,427,222.56 | 1,378,148,743.73 | -26,278,478.83 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 10,593,413,669.22 | 10,587,771,537.43 | -5,642,131.79 |
| 少数股东权益 | 108,855,102.12 | 108,855,102.12 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 10,702,268,771.34 | 10,696,626,639.55 | -5,642,131.79 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 24,775,139,185.20 | 24,780,132,599.92 | 4,993,414.72 |
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 5,113,300,038.88 | 5,113,300,038.88 | |
| 其中：客户资金存款 | 4,406,780,899.39 | 4,406,780,899.39 | |
| 结算备付金 | 2,173,044,352.53 | 2,173,044,352.53 | |
| 其中：客户备付金 | 1,899,219,389.18 | 1,899,219,389.18 | |
| 贵金属 | |||
| 拆出资金 | |||
| 融出资金 | 3,666,522,434.03 | 3,725,048,761.9 | 58,526,327.87 |
| 衍生金融资产 | |||
| 存出保证金 | 5,134,290.88 | 5,134,290.88 | |
| 应收款项 | 7,574,044.95 | 7,574,044.95 | |
| 应收利息 | 204,381,591.89 | -204,381,591.89 | |
| 买入返售金融资产 | 2,976,045,890.76 | 2,976,435,843.54 | 389,952.78 |
| 持有待售资产 | |||
| 金融投资： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,419,120,519.94 | -1,419,120,519.94 | |
| 交易性金融资产 | 2,299,935,349.04 | 2,299,935,349.04 | |
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | 6,425,665,517.26 | -6,425,665,517.26 | |
| 其他债权投资 | 5,499,861,629.69 | 5,499,861,629.69 | |
| 其他权益工具投资 | 179,223,526.99 | 179,223,526.99 |
| 持有至到期投资 | |||
| 长期股权投资 | 949,262,698.82 | 949,262,698.82 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 955,801,022.78 | 955,801,022.78 | |
| 在建工程 | |||
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 21,447,508.86 | 21,447,508.86 | |
| 商誉 | |||
| 递延所得税资产 | 57,989,634.63 | 71,076,086.77 | 13,086,452.14 |
| 其他资产 | 77,129,633.89 | 80,670,908.76 | 3,541,274.87 |
| 资产总计 | 24,052,419,180.1 | 24,057,816,064.39 | 5,396,884.29 |
| 负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付短期融资款 | 476,180,000.00 | 479,559,901.92 | 3,379,901.92 |
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 卖出回购金融资产款 | 4,932,270,000.00 | 4,940,266,581.72 | 7,996,581.72 |
| 代理买卖证券款 | 5,882,680,803.33 | 5,882,680,803.33 | |
| 代理承销证券款 | 19,884,196.00 | 19,884,196.00 | |
| 应付职工薪酬 | 157,253,177.15 | 157,253,177.15 | |
| 应交税费 | 53,627,544.64 | 53,627,544.64 | |
| 应付款项 | 37,802,025.76 | 37,802,025.76 | |
| 应付利息 | 48,827,083.66 | -48,827,083.66 | |
| 持有待售负债 | |||
| 预计负债 | 31,336.18 | 31,336.18 | |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | 1,788,372,785.32 | 1,825,293,333.23 | 36,920,547.91 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 |
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | 19,043,262.03 | 30,082,278.11 | 11,039,016.08 |
| 其他负债 | 99,791,954.13 | 100,322,006.24 | 530,052.11 |
| 负债合计 | 13,515,764,168.20 | 13,526,803,184.28 | 11,039,016.08 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,749,019,503.00 | 2,749,019,503.00 | |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 | 4,751,393,942.27 | 4,751,393,942.27 | |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 30,468,623.24 | 64,085,847.83 | 33,617,224.59 |
| 盈余公积 | 349,476,868.14 | 345,550,932.51 | -3,925,935.63 |
| 一般风险准备 | 1,303,457,874.11 | 1,295,606,002.83 | -7,851,871.28 |
| 未分配利润 | 1,352,838,201.14 | 1,325,356,651.67 | -27,481,549.47 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 10,536,655,011.9 | 10,531,012,880.11 | -5,642,131.79 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 24,052,419,180.1 | 24,057,816,064.39 | 5,396,884.29 |
2、2018年度审计报告
本公司参照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，此次变更增加上期其他收益金额3,910,816.01元，减少上期营业外收入3,910,816.01元。
3、2017年审计报告
（1）财政部于2017年4月28日颁布财会【2017】13号《财政部关于印发<会计会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》文件，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
①变更前本公司执行的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策
本次会计政策变更前，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的财会【2016】3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关文件中涉及
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营相关规定。
②持有待售的非流动资产、处置组和终止经营会计政策变更情况本次会计政策变更后，本公司执行财政部于2017年4月28日颁布的《会计会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定，并于2017年5月28日采用未来适用法处理相关事项。
③本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更对公司未产生影响。
（2）财政部于2017年5月10日颁布财会【2017】15号《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》文件，并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
①变更前公司执行的政府补助会计政策
本次会计政策变更前，本公司执行财政部于2006年2月15日颁布的财会【2016】3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》中的《企业会计准则第16号—政府补助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
②政府补助会计政策变更情况
根据财政部新修订的政府补助会计准则，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用，并在利润表中单独列报“其他收益”项目，列示计入其他收益的政府补助项目；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
该准则自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并自2017年1月1日发生的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。
③本次会计政策变更对公司的影响
| 项目 | 2017年度 |
| 其他收益 | 2,390,000.00 |
| 营业外收入 | -2,390,000.00 |
（3）财政部于2017年12月25日发布了财会【2017】30号《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》文件，对一般企业财务报表格式进行了修订，对本公司报告期财务报表的影响情况如下：
①报告期合并财务报表
| 会计政策变更的内容 | 受影响的合并报表项目 | ||
| 期间 | 名称 | 金额 | |
| （1）在合并利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 2015年 | 持续经营净利润 | 1,413,154,059.14 |
| 2016年 | 持续经营净利润 | 493,719,756.21 | |
| 2017年 | 持续经营净利润 | 412,211,555.24 | |
| （2）在合并利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 2015年 | 营业外支出 | -7,080.00 |
| 营业外收入 | -2,873,770.13 | ||
| 资产处置收益 | 2,866,690.13 | ||
| 2016年 | 营业外收入 | -7,298,177.10 | |
| 资产处置收益 | 7,298,177.10 | ||
| 2017年 | 营业外支出 | -7,816.68 | |
| 营业外收入 | -77,178.38 | ||
| 资产处置收益 | 69,361.70 | ||
②报告期财务报表
| 会计政策变更的内容 | 受影响的报表项目 | ||
| 期间 | 名称 | 金额 | |
| （1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。 | 2015年 | 持续经营净利润 | 1,357,832,368.25 |
| 2016年 | 持续经营净利润 | 532,757,688.88 | |
| 2017年 | 持续经营净利润 | 408,559,347.66 | |
| （2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。 | 2015年 | 营业外支出 | -7,080.00 |
| 营业外收入 | -2,873,770.13 | ||
| 资产处置收益 | 2,866,690.13 | ||
| 2016年 | 营业外收入 | -7,298,177.10 | |
| 资产处置收益 | 7,298,177.10 | ||
| 2017年 | 营业外支出 | -7,726.17 | |
| 营业外收入 | -51,472.41 | ||
| 资产处置收益 | 43,746.24 | ||
4、2016年审计报告
2016年，公司未发生会计政策变更。
（四）主要会计估计变更说明
1、未经审计的2019年三季报
2019年1-9月，公司未发生重要会计估计变更。
2、2018年度审计报告
根据中国证券业协会于2018年9月7日颁布的《证券公司金融工具估值指引》和《非上市公司股权估值指引》相关文件要求，并考虑所交易金融资产市场活跃性等因素，公司将证券交易所上市的金融资产、非证券交易所市场交易的股票类金融资产、非上市公司股权金融资产估值方法进行了变更。本次会计估计变更自2018年12月31日执行。
（1）变更前采用的会计估计
证券交易所上市的债券类金融资产：包括国债、企业债、可转债、金融债等，按期末或者最近交易日收盘价确定公允价值；非证券交易所市场交易（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）的股票类金融资产：按照估值日收盘价确定公允价值；如估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价确定公允价值；非上市公司股权金融资产：按照取得时成本确定公允价值。
（2）变更后采用的会计估计
证券交易所上市的债券（除交易所可转债、公募可交换债、私募可交换债）类金融资产：按照中央国债登记结算有限责任公司每日公布的估值数据确定公允价值；证券交易所上市的可转债、公募可交换债券类金融资产：按照估值日收盘价确定公允价值；如估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价确定公允价值；证券交易所上市的私募可交换债类金融资产：按估值日中证指数有限公司公布的估值数据确定公允价值；
非证券交易所市场交易（如：在全国中小企业股份转让系统、区域性股权市场挂牌交易的股票等）的股票类金融资产：如果交易量及交易频率足以持续提供定价信息的，按估值日收盘价确定公允价值；交易量或交易频率不足以反映公允价值的情况下，综合考虑交易活跃程度、转让方式等，采取非上市公司股权估值方法确定公允价值；
非上市公司股权金融资产：采用市盈率、市净率或者最近融资价格法等方法进行估值。
（3）本次会计估计变更对公司财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。本次会计估计变更对公司当期财务状况及经营成果的主要影响为：增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产人民币10,984,193.14元，增加公允价值变动损益人民币10,984,193.14元，减少递延所得税资产人民币2,746,048.29元，增加所得税费用人民币2,746,048.29元，增加净利润人民币8,238,144.85元；增加可供出售金融资产人民币4,723,519.35元，增加其他综合收益人民币3,542,639.51元，增加递延所得税负
债人民币1,180,879.84元。
3、2017年审计报告
2017年，公司未发生重要会计估计变更。
4、2016年审计报告
（1）会计估计变更原因及其内容
本公司开展的融资类业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务，实质是公司以客户提供的质押物作担保向客户提供贷款，类似银行的信贷业务。本公司所承担的是融资客户的信用风险和质押证券市场价格持续下行的市场风险，及质押证券被司法冻结、被强制执行等流动性风险、法律风险。
①2014年本公司对融资类业务所对应的债权坏账准备会计估计变更
变更前本公司融资类业务坏账准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回的融出资金转入应收融资融券款超过30天，且该客户维持担保比例低于100%，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。
变更后本公司融资类业务坏账准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融资类债权转入应收融资融券款超过30天，且该客户维持担保比例低于100%，按应收融资融券款与客户帐面资产价值（计算维持担保比例方法〉的差额全额计提。单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目），按照资产负债表日融资余额的1%o计提坏账准备。
②2015年本公司对融资类业务所对应的债权坏账准备会计估计变更
随着2015年股票市场的剧烈波动，绝大部分质押资产价格下跌。鉴于谨慎性原则，经第一届董事会第二十五次会议决议，本公司于2015年对融资类业务所对应的债权减值准备会计估计进行变更。
变更前本公司融资类业务减值准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融资类债权转入应收融资融券款超过30天，且该客户维持担保比例低于100%，接应收融资融券款与客户账面资产价值（讨算维持担保比例方法〉的差额全额计提。
单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目），按照资产负债表日融资余额的1‰计提减值准备。变更后本公司融资类业务减值准备计提方法为：资产负债表日未能按期收回并己形成风险的融资类债权按照个别认定法，单独进行减值测试。未按期收回融资类债权转入应收融资融券款超过30天，且该客户维持担保比例低于100%，按应收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法〉的差额全额计提。单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权（包括融出资金、约定购回和股票质押回购方式形成的买入返售金融资产科目〉，按照资产负债表日融资余额的3‰计提减值准备。
（2）会计估计变更的影响
本报告期内融资类业务坏账准备计提方法的变更属于会计估计变更，均采用未来适用法进行会计处理。2014年融资类业务坏账准备会计估计变更增加2014年度资产减值损失5,693,835.95元，增加融出资金坏账准备5,332,979.15元，逆回购业务中约定式购回业务坏账准备2,370.00元，逆回购业务中股票质押式回购业务坏账准备358,486.80元。2015年融资类业务坏账准备会计估计变更增加2015年度资产减值损失16,611,757.81元，增加2015年12月31日融出资金减值准备15,773,463.01元，逆回购业务中股票质押式回购业务减值准备838,294.80元，减少2015年12月31日所有者权益16,611,757.81元。
三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
| 财务指标 | 2019年9月30日 /2019年1-9月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产负债率（%） | 56.26 | 41.84 | 42.85 | 46.97 |
| 全部债务（亿元） | 136.88 | 71.97 | 62.10 | 68.79 |
| 债务资本比率（%） | 55.18 | 40.21 | 39.78 | 42.57 |
| 流动比率（倍） | 2.03 | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| 速动比率（倍） | 2.03 | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| EBITDA（亿元） | - | 7.02 | 8.99 | 12.55 |
| EBITDA全部债务比（%） | - | 9.76 | 14.47 | 18.24 |
| EBITDA利息倍数（倍） | - | 2.32 | 3.26 | 2.24 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 2.02 | 2.97 | 2.16 |
| 营业利润率（%） | 52.08 | 25.24 | 38.15 | 42.92 |
| 总资产报酬率（%） | 2.99 | 1.35 | 2.43 | 2.14 |
| 归属于公司股东的 每股净资产（元/股） | 3.37 | 3.89 | 3.80 | 3.75 |
| 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） | 0.03 | 0.22 | -0.43 | -1.25 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.91 | -0.11 | -1.21 | -2.30 |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2019年9月30日 /2019年1-9月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产负债率（%） | 56.66 | 42.01 | 41.76 | 44.99 |
| 流动比率（倍） | 1.95 | 2.72 | 2.83 | 4.60 |
| 速动比率（倍） | 1.95 | 2.72 | 2.83 | 4.60 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 2.03 | 3.13 | 2.30 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | 0.07 | 0.15 | -0.57 | -1.16 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.91 | -0.12 | -1.19 | -2.32 |
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+期末融入资金
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+持有待售资产+存出保证金+可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）-客户存款-客户备付金)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+代理承销证券款+持有
待售负债+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息)EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)营业利润率=营业利润/营业收入总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款归属于公司股东的每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/当期普通股股份加权平均数。每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
1、明细情况：
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率(%) | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2019年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.01 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 6.00 | 0.20 | 0.20 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.32 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2.18 | 0.07 | 0.07 | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 4.42 | 0.14 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 4.38 | 0.13 | 0.13 | |
| 2016年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 5.36 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 5.26 | 0.16 | 0.16 | |
2、计算过程：
单位：元
| 项目 | 序号 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 股本 | 3,298,823,404.00 | 2,749,019,503.00 | 2,473,999,503.00 | 2,473,999,503.00 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 651,925,414.55 | 231,780,216.69 | 410,602,756.36 | 493,557,293.51 |
| 非经常性损益 | B | 1,823,696.25 | 14,083,585.05 | 3,858,145.76 | 9,112,597.09 |
| 扣除非经常性后的归属于普通股股东的净利润 | C=A-B | 650,101,718.30 | 217,696,631.64 | 406,744,610.60 | 484,444,696.42 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 10,587,771,537.43 | 9,366,633,186.64 | 9,248,029,892.30 | 9,245,286,624.00 |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E | 937,195,799.11 | |||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F | 6 | |||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | G | -274,901,950.3 | -247,399,950.30 | -371,099,925.45 | |
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H | 3 | 7 | 7 | |
| 其他综合收益的变动 | I | 42,107,955.81 | 42,047,019.25 | -44,599,511.72 | -119,714,099.76 |
| 增减净资产次月起至报告期末的累计月数 | J | 4.5 | 6 | 6 | 6 |
| 其他资本公积的变动 | O | ||||
| 增减净资产次月起至报告期末的累计月数 | P | ||||
| 报告期月份数 | K | 9 | 12 | 12 | 12 |
| 加权平均净资产 | L | 10,843,154,239.18 | 9,972,144,704.17 | 9,286,714,876.95 | 9,215,733,264.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | M=A/L | 6.01 | 2.32 | 4.42 | 5.36 |
| 扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%） | N=C/L | 6.00 | 2.18 | 4.38 | 5.26 |
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
| 非经常性损益项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 31,073.58 | -946,506.25 | -495,206.86 | 6,643,184.78 |
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； | ||||
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 2,617,829.96 | 25,351,185.81 | 7,075,172.33 | 4,718,761.22 |
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； | ||||
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； | ||||
| （六）非货币性资产交换损益； | ||||
| （七）委托他人投资或管理资产的损益； |
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | ||||
| （九）债务重组损益； | ||||
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； | ||||
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； | ||||
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； | ||||
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； | -68,116.18 | 2,416,896.20 | 2,472,780.63 | |
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | ||||
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； | 114,021.18 | |||
| （十六）对外委托贷款取得的损益； | ||||
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； | ||||
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； | ||||
| （十九）受托经营取得的托管费收入； | ||||
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 49,560.07 | -4,072,551.43 | -2,713,608.60 | -1,750,622.20 |
| （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目； | ||||
| （二十二）少数股东损益的影响数； | -119,327.88 | -1,738,095.91 | -1,332,387.95 | -73,494.12 |
| （二十三）所得税的影响数； | -755,439.48 | -4,442,330.99 | -1,092,719.36 | -3,012,034.40 |
| 合计 | 1,823,696.25 | 14,083,585.05 | 3,858,145.76 | 9,112,597.09 |
注：根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
（四）风险控制指标
近三年及一期公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
| 指标 | 预警 标准 | 监管 标准 | 2019年9月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 核心净资本（万元） | - | - | 847,684.33 | 839,128.76 | 741,683.36 | 744,892.69 |
| 附属净资本（万元） | - | - | - | - | - | 35,000.00 |
| 净资本（万元） | - | - | 847,684.33 | 839,128.76 | 741,683.36 | 779,892.69 |
| 净资产（万元） | - | - | 1,087,705.54 | 1,053,665.50 | 932,116.13 | 920,633.36 |
| 各项风险资本准备之和（万元） | - | - | 226,486.35 | 199,319.58 | 167,581.98 | 163,159.10 |
| 表内外资产总额（万元） | - | - | 2,517,130.80 | 1,818,539.82 | 1,610,457.23 | 1,682,421.28 |
| 风险覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 374.28% | 421.00% | 442.58% | 478.00% |
| 资本杠杆率 | ≥9.6% | ≥8% | 33.70% | 46.14% | 46.06% | 44.35% |
| 流动性覆盖率 | ≥120% | ≥100% | 300.22% | 519.41% | 742.43% | 701.57% |
| 净稳定资金率 | ≥120% | ≥100% | 150.34% | 177.03% | 143.85% | 147.57% |
| 净资本/净资产 | ≥24% | ≥20% | 77.93% | 79.64% | 79.57% | 84.71% |
| 净资本/负债 | ≥9.6% | ≥8% | 59.61% | 110.75% | 110.97% | 103.76% |
| 净资产/负债 | ≥12% | ≥10% | 76.49% | 139.07% | 139.46% | 122.49% |
| 自营权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤80% | ≤100% | 2.84% | 4.44% | 4.11% | 20.63% |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本 | ≤400% | ≤500% | 161.96% | 94.18% | 57.84% | 58.78% |
| 融资（含融券）的金额/净资本 | ≤320% | ≤400% | 82.04% | 73.23% | 106.14% | 82.05% |
注1：公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定，公司各期风控指标均优于预警标准，显示具有较好的风险控制水平；
注2：2016年6月16日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》（证监会令第125号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告【2016】10号），上述规定自2016年10月1日起实施。
四、管理层讨论与分析
（一）最近三年一期母公司报表口径
（本小节中如无特别指出，财务数据均为母公司口径数据）
1、资产结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 790,496.67 | 23.43% | 511,330.00 | 21.26% | 569,949.72 | 25.34% | 820,501.22 | 32.30% |
| 其中：客户存款 | 707,924.52 | 20.98% | 440,678.09 | 18.32% | 519,696.52 | 23.11% | 707,454.14 | 27.85% |
| 结算备付金 | 238,799.56 | 7.08% | 217,304.44 | 9.03% | 192,324.19 | 8.55% | 237,351.84 | 9.34% |
| 其中：客户备付金 | 204,118.10 | 6.05% | 189,921.94 | 7.90% | 170,405.55 | 7.58% | 209,963.76 | 8.26% |
| 拆出资金 | ||||||||
| 融出资金 | 462,924.99 | 13.72% | 366,652.24 | 15.24% | 557,172.52 | 24.77% | 551,892.72 | 21.72% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 141,912.05 | 5.90% | 159,733.97 | 7.10% | 143,812.87 | 5.66% | ||
| 交易性金融资产 | 128,378.24 | 3.80% | ||||||
| 衍生金融资产 | ||||||||
| 买入返售金融资产 | 282,812.47 | 8.38% | 297,604.59 | 12.37% | 338,615.41 | 15.05% | 366,781.20 | 14.44% |
| 应收款项 | 1,012.45 | 0.03% | 757.40 | 0.03% | 612.46 | 0.03% | 981.62 | 0.04% |
| 应收利息 | 20,438.16 | 0.85% | 15,943.86 | 0.71% | 15,511.22 | 0.61% | ||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 存出保证金 | 856.40 | 0.03% | 513.43 | 0.02% | 995.26 | 0.04% | 794.15 | 0.03% |
| 可供出售金融资产 | 642,566.55 | 26.72% | 233,461.60 | 10.38% | 237,949.72 | 9.37% | ||
| 其他债权投资 | 1,228,490.77 | 36.41% | ||||||
| 其他权益工具投资 | 14,032.93 | 0.42% | ||||||
| 持有至到期投资 | ||||||||
| 长期股权投资 | 117,456.59 | 3.48% | 94,926.27 | 3.95% | 69,659.39 | 3.10% | 57,863.17 | 2.28% |
| 投资性房地产 | ||||||||
| 固定资产 | 91,381.16 | 2.71% | 95,580.10 | 3.97% | 99,155.37 | 4.41% | 30,766.52 | 1.21% |
| 在建工程 | 0.00 | 0.00% | 64,831.84 | 2.55% | ||||
| 无形资产 | 1,479.06 | 0.04% | 2,144.75 | 0.09% | 2,446.28 | 0.11% | 2,780.53 | 0.11% |
| 递延所得税资产 | 6,820.39 | 0.20% | 5,798.96 | 0.24% | 4,182.85 | 0.19% | 5,668.75 | 0.22% |
| 其他资产 | 9,354.64 | 0.28% | 7,712.96 | 0.32% | 4,960.24 | 0.22% | 3,083.07 | 0.12% |
| 资产总计 | 3,374,296.31 | 100.00% | 2,405,241.92 | 100.00% | 2,249,213.12 | 100.00% | 2,540,570.42 | 100.00% |
母公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主，整体资产流动性强。扣除代理买卖证券款后，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的总资产分别为1,673,543.42万元、1,600,566.85万元、1,816,973.84万元和2,509,885.55万元。
2、主要资产状况分析
（1）货币资金
截止2018年12月31日，母公司无使用受到限制的货币资金。最近三年各期末货币资金构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 现金 | 3.24 | 1.33 | 2.94 |
| 银行存款 | 511,326.76 | 569,948.40 | 820,498.28 |
| 其中：客户存款 | 440,678.09 | 519,696.52 | 707,454.14 |
| 公司存款 | 70,648.67 | 50,251.88 | 113,044.14 |
| 合计 | 511,330.00 | 569,949.72 | 820,501.22 |
截至2016年末、2017年末和2018年末，货币资金占资产总额的比重分别为32.30%、25.34%和21.26%，在各项资产中占比较高。母公司货币资金包括客户资金及自有资金，2016年末、2017年末和2018年末，客户资金存款和客户信用资金存款合计占货币资金的比例分别为86.22%、91.18%和86.18%。母公司货币资金变化一定程度上受客户资金存款波动的影响，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。2016年开始，由于证券市场行情下行，客户资金流出增加。
报告期内，母公司自有货币资金余额有所下降，主要是由于近年来，母公司在稳健发展传统业务的基础之上，大力开展股票质押业务等创新业务，逐步将闲余资金转化为各项金融资产投资，使得母公司报告期内现金流出呈增加态势。
截至2018年末，母公司期末货币资金余额中无抵押、质押、冻结等有限制
流动及潜在回收风险的情况。
（2）结算备付金
发行人最近三年末结算备付金结构如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 客户备付金 | 189,921.94 | 170,405.55 | 209,963.76 |
| 公司备付金 | 27,382.50 | 21,918.64 | 27,388.08 |
| 合计 | 217,304.44 | 192,324.19 | 237,351.84 |
截至2016年末、2017年末及2018年末，结算备付金占资产总额的比重分别为9.34%、8.55%和9.03%。母公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，2016年末、2017年末及2018年末，客户备付金占结算备付金的比重分别为88.46%、88.60%和87.40%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。股票市场总体下行，客户备付金呈下降趋势。
截至2018年末，母公司期末结算备付金余额中无抵押、质押、冻结等有限制流动及潜在回收风险的情况。
（3）融出资金
截至2016年末、2017年末及2018年末，融出资金余额分别为551,892.72万元、557,172.52万元及366,652.24万元，融出资金占资产总额的比重分别为
21.72%、24.77%和15.24%。2016年后，股票市场交易活跃度有所下降，融出资金余额呈下降趋势。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
发行人最近三年交易性金融资产构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | |
| 股票 | 25,872.29 | 26,093.03 | 24,940.15 | 22,460.46 | 34,091.13 | 34,493.44 |
| 债券 | 111,806.38 | 111,950.32 | 134,115.90 | 134,593.91 | 108,899.37 | 109,851.75 |
| 基金 | 4,233.38 | 5,242.93 | 677.93 | 670.68 | 822.37 | 865.79 |
| 合计 | 141,912.05 | 143,286.28 | 159,733.97 | 157,725.05 | 143,812.87 | 145,210.98 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，例如自营证券等以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。
截至2016年末、2017年末及2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占资产总额的比重分别为5.66%、7.10%和5.90%。母公司根据市场情况对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。
（5）买入返售金融资产
截至2016年末、2017年末及2018年末，买入返售金融资产占资产总额的比重分别为14.44%、15.05%及12.37%，系场内约定式回购业务、股票质押式回购业务和其他债券回购业务，具体情况如下表所示：
①按照标的物类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 股票 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
| 债券 | 51,623.81 | 110,894.33 | 279,019.59 |
| 其中：国债 | 41,140.00 | 35,020.00 | 34,910.00 |
| 中期票据 | - | 25,140.00 | - |
| 定向工具 | - | 7,000.00 | - |
| 同业存单 | - | - | - |
| 金融债 | - | 5,061.07 | 105,887.96 |
| 公司债 | 10,483.81 | 38,673.26 | 138,221.64 |
| 减：减值准备 | 740.16 | 685.22 | 264.08 |
| 合计 | 297,604.59 | 338,615.41 | 366,781.20 |
②按照业务类别：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 约定购回式证券 | - | - | - |
| 股票质押式回购 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
| 其他债券回购业务 | 51,623.81 | 110,894.33 | 279,019.59 |
| 减：减值准备 | 740.16 | 685.22 | 264.08 |
| 合计 | 297,604.59 | 338,615.41 | 366,781.20 |
③期末主要买入返售金融资产剩余期限
股票质押式回购剩余期限：
单位：万元
| 期限 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1个月内 | 9,140.00 | 14,469.31 | 1,428.00 |
| 1个月至3个月内 | 25,930.19 | 37,158.99 | 19,050.00 |
| 3个月至1年内 | 179,598.46 | 131,801.99 | 56,407.68 |
| 1年以上 | 32,052.30 | 44,976.00 | 11,140.00 |
| 合计 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
其他债券回购业务融出资金剩余期限：
单位：万元
| 期限 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1个月内 | 51,623.81 | 110,894.33 | 254,288.03 |
| 1个月至3个月内 | - | - | 19,709.12 |
| 3个月至1年内 | - | - | 5,022.45 |
| 1年以上 | - | - | - |
| 合计 | 51,623.81 | 110,894.33 | 279,019.59 |
④买入返售金融资产的担保物信息：
单位：万元
| 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 担保物公允价值 | 担保物公允价值 | 担保物公允价值 | |
| 股票 | 587,551.31 | 536,341.17 | 302,047.03 |
| 债券 | 51,623.81 | 122,060.39 | 280,676.89 |
| 合计 | 639,175.12 | 658,401.56 | 582,723.92 |
报告期内，受制于债券市场风险不断加大的影响，公司主动缩减了债券逆回购业务，使得买入返售金融资产期末余额呈现下降的趋势。报告期内，在总体风险可控的情况下，公司不断加大对股票质押回购业务的投入，股票质押回购业务规模不断扩大，逐渐成为公司新的利润增长点。
（6）可供出售金融资产
截至2016年末、2017年末及2018年末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为9.37%、10.38%及26.72%，其具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | |
| 股票 | 1,127.27 | 848.86 | 2,313.86 | 1,388.97 | 2,118.48 | 1,140.43 |
| 债券 | 584,929.58 | 582,661.42 | 189,768.89 | 192,279.81 | 56,501.84 | 54,434.34 |
| 基金 | 6,787.70 | 8,113.34 | 5,792.74 | 5,482.29 | 8,088.10 | 7,963.27 |
| 资产管理计划 | 898.74 | 1,051.00 | 10,355.91 | 10,600.98 | 13,948.53 | 13,645.98 |
| 信托计划 | - | - | 5,330.21 | 5,000.00 | 1,948.70 | 1,900.00 |
| 收益互换产品 | - | - | - | - | 115,444.08 | 114,483.00 |
| 银行理财产品 | 40,000.00 | 40,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 其他权益投资[注] | 8,823.27 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 |
| 合计 | 642,566.55 | 642,574.63 | 233,461.60 | 234,652.05 | 237,949.72 | 233,467.02 |
可供出售金融资产中的股票、基金和债券主要为自营业务持有的不以近期内出售为目的的金融资产，以及融资融券业务持有的证券。母公司不以近期出售获取差价为持有目的，划分为可供出售金融资产。
2017年末可供出售金融资产余额较2016年末供出售金融资产余额相比变化不大；2018年末可供出售金融资产余额较2017年末供出售金融资产余额相比增长较多，主要系持有的债券规模的大幅增长。
3、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比(%) | |
| 应付短期融资款 | 309,285.92 | 13.53 | 47,618.00 | 3.52 | 166,391.00 | 12.63 | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | 5,772.01 | 0.36 |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | 105.16 | 0.01 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 803,752.82 | 35.15 | 493,227.00 | 36.49 | 285,938.11 | 21.71 | 262,160.83 | 16.18 |
| 代理买卖证券款 | 864,410.76 | 37.80 | 588,268.08 | 43.52 | 648,646.28 | 49.25 | 867,027.00 | 53.52 |
| 代理承销证券款 | 95.73 | 0.00 | 1,988.42 | 0.15 | 95.37 | 0.01 | 10.83 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 15,266.78 | 0.67 | 15,725.32 | 1.16 | 15,417.27 | 1.17 | 20,188.56 | 1.25 |
| 应交税费 | 10,335.83 | 0.45 | 5,362.75 | 0.40 | 8,204.09 | 0.62 | 10,354.56 | 0.64 |
| 应付款项 | 4,423.13 | 0.19 | 3,780.20 | 0.28 | 643.29 | 0.05 | 705.96 | 0.04 |
| 应付利息 | 0 | 0.00 | 4,882.71 | 0.36 | 6,661.48 | 0.51 | 15,818.36 | 0.98 |
| 预计负债 | 10.00 | 0.00 | 3.13 | 0.00 | 54.18 | 0.00 | 1,300.84 | 0.08 |
| 应付债券 | 255,783.42 | 11.19 | 178,837.28 | 13.23 | 169,717.98 | 12.89 | 420,000.00 | 25.93 |
| 递延所得税负债 | 5,048.94 | 0.22 | 1,904.33 | 0.14 | 710.26 | 0.05 | 1,294.69 | 0.08 |
| 其他负债 | 18,177.45 | 0.79 | 9,979.20 | 0.74 | 14,512.53 | 1.10 | 15,303.43 | 0.94 |
| 负债合计 | 2,286,590.77 | 100.00 | 1,351,576.42 | 100.00 | 1,317,097.00 | 100.00 | 1,619,937.06 | 100.00 |
母公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，扣除代理买卖证券款后，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末母公司负债总额分别为752,910.06万元、668,450.72万元、763,308.34万元和1,422,180.01万元。2017年母公司负债大幅回落，主要是受证券市场低位震荡影响，证券交易活跃度下降，公司调整策略缩减自营规模，相应归还有息负债，负债总额相应减少。按照扣除代理买卖证券款和代理承销证券款的资产和负债计算，2017年末及2018年末末母公司资产负债率分别为41.76%、42.01%，与2016年末的资产负债率相比有一定的回落。
4、主要负债状况分析
（1）应付短期融资款
截至2016年末、2017年末及2018年末，母公司付短期融资款分别为0.00万元、16,6391.00万元和47,618.00万元，占负债比重分别为0.00%、12.63%和
3.52%。2017年和2018年应付短期融资款增长较多，主要系公司2017年、2018年发行的收益凭证金额所致。
（2）卖出回购金融资产款
截至2016年末、2017年末及2018年末，母公司卖出回购金融资产规模分别为262,160.83万元、285,938.11万元及493,227.00万元，占负债比例分别为
16.18%、21.71%和36.49%。公司根据资金需求情况调整卖出回购金融资产的规模，以调节自身的流动性。公司卖出回购金融资产主要为债券。
（3）代理买卖证券款
截至2016年末、2017年末及2018年末，代理买卖证券款余额分别为867,027.00万元、648,646.28万元及588,268.08万元。从期末余额上看，2017年及2018年由于市场波动原因余额持续减少。上述负债在母公司负债中占比最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对母公司造成债务偿还压力。
5、现金流量分析
母公司近三年一期现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,934.52 | 39,346.39 | -140,557.86 | -288,213.61 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -25,715.29 | -38,203.17 | -15,784.78 | -37,983.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 304,343.16 | -34,934.89 | -139,048.24 | -246,845.85 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 99.42 | 152.19 | -188.27 | 195.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 300,661.80 | -33,639.48 | -295,579.14 | -572,846.97 |
（1）经营活动现金流量分析
母公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额等；经营活动现金流出主要为购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金、融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金，其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括交易所清算款、以现金支付的各项费用等。母公司经营活动现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券收到的现金净额、处置或购买以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、融出资金净增加额等变化所致。2016年度、2017年度及2018年度，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-288,213.61万元、-140,557.86万元及39,346.39万元。
2016年经营活动现金流量净额为-288,213.61万元，相比于2015年有较为明显的减少，主要原因是由于股票市场回落，收取的利息、手续费及佣金的现金收入减少，另外一方面在于回购业务资金净减少额及代理买卖证券支付的现金净额减少较为明显。
2017年经营活动现金流量净额为-140,557.86万元，相比于2016年有较为明显的增加，主要原因是由于回购业务资金由净流出变为净流入及代理买卖证券支付的现金净额减少较为明显。
2018年经营活动现金流量净额为39,346.39万元，相比于2017年较为明显的增加，主要原因是回购业务资金由净流出变为净流入及融出资金净减少额较少较为明显
（2）投资活动现金流量分析
母公司投资活动现金流入主要是取得投资收益收到的现金，现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016年度、2017年度及2018年度，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-37,983.43万元、-15,784.78万元及-38,203.17万元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，母公司筹资活动现金流入主要为发行债券收到的现金以及收到
其他与筹资活动有关的现金。筹资活动现金流出主要为分配股利、利润或偿付利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2016年度、2017年度及2018年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-246,845.85万元、-139,048.24万元及-34,934.89万元。
2016年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-246,845.85万元，主要是由于2016年母公司未发行相关债务融资工具，导致筹资活动产生的现金流入有大幅减少，同时偿还债务支付的现金流出增加。
2017年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-139,048.24万元，主要是由于2017年公司偿还债务支付导致的现金流出金额大于发行相关债务融资工具获得的现金流入金额。
2018年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-34,934.89万元，主要是由于2018年偿还债务支付的现金流出大于发行相关债务融资工具获得的现金流入金额及2018年公司成功在主板上市吸收投资收到现金流入。
6、偿债能力分析
| 财务指标 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率（%） | 42.01 | 41.76 | 44.99 |
| 流动比率（倍） | 2.72 | 2.83 | 4.60 |
| 速动比率（倍） | 2.72 | 2.83 | 4.60 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.03 | 3.13 | 2.30 |
2016年末、2017年末及2018年末，母公司口径的资产负债率分别为44.99%、
41.76%及42.01%。2017年母公司资产负债率下降，主要是由于母公司偿还了之前发行的次级债券；2018年末母公司资产负债率和2017年末母公司资产负债率相比变化不大。母公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主，此外母公司具有多渠道的融资方式，因此母公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
7、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 140,393.91 | 115,623.64 | 132,754.17 | 150,325.44 |
| 手续费及佣金净收入 | 61,617.99 | 49,379.59 | 61,291.28 | 98,029.39 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 31,781.43 | 31,673.05 | 44,223.90 | 61,856.39 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 25,710.26 | 12,181.66 | 8,971.30 | 25,678.97 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 4,123.26 | 5,575.59 | 8,023.77 | 10,376.16 |
| 利息净收入 | 56,835.69 | 35,206.24 | 43,579.35 | 31,231.81 |
| 其他收益 | 25.60 | 1,986.08 | 382.41 | 400.79 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 16,161.83 | 31,698.24 | 23,471.14 | 25,580.83 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,530.32 | 310.33 | 1,149.53 | 1,204.29 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | 9.35 | 4.37 | 729.82 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 5,055.61 | -3,506.26 | 3,524.68 | -6,610.23 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 99.42 | 152.19 | -188.27 | 195.92 |
| 其他业务收入 | 597.77 | 698.21 | 689.20 | 767.10 |
| 二、营业支出 | 64,460.86 | 84,708.03 | 79,255.38 | 80,324.18 |
| 税金及附加 | 1,163.12 | 1,770.17 | 1,559.36 | 4,421.23 |
| 业务及管理费 | 62,469.98 | 77,332.48 | 77,151.69 | 76,380.04 |
| 信用减值损失 | 827.76 | |||
| 资产减值损失 | - | 5,605.39 | 544.33 | -477.08 |
| 其他业务成本 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 75,933.05 | 30,915.60 | 53,498.79 | 70,001.26 |
| 加：营业外收入 | 258.66 | 320.84 | 704.85 | 702.62 |
| 减：营业外支出 | 54.12 | 728.97 | 736.05 | 650.70 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 76,137.59 | 30,507.48 | 53,467.59 | 70,053.17 |
| 减：所得税费用 | 18,253.94 | 6,652.26 | 12,611.66 | 16,777.40 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 57,883.65 | 23,855.21 | 40,855.93 | 53,275.77 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 4,210.80 | 3,974.58 | -4,633.17 | -17,757.48 |
| 七、综合收益总额 | 62,094.45 | 27,829.80 | 36,222.76 | 35,518.29 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.18 | 0.08 | 0.14 | 0.18 |
| （二）稀释每股收益 | 0.18 | 0.08 | 0.14 | 0.18 |
（1）营业收入分析母公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（包括代理买卖证券业务净收入、证券承销业务净收入、受托客户资产管理业务净收入）、利息净收入、投资收益、公允价值变动、汇兑收益和其他业务收入。2016年度、2017年度及2018年度，母公司营业收入分别为150,325.44万元、132,754.17万元及115,623.64万元。报告期内，公司营业收入有一定幅度的下降，主要原因是证券市场交投萎缩，公司经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务等收入均有一定幅度的下降。
①手续费及佣金收入
手续费及佣金净收入是母公司营业收入的主要组成部分。2016年度、2017年度及2018年度，手续费及佣金净收入占营业收入的比重分别为65.21%、46.17%及42.71%。主要包括证券期货经纪业务手续费及佣金净收入、投资银行业务手续费及佣金净收入、资产管理业务手续费及佣金净收入等，其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2016年度、2017年度及2018年度，母公司经纪业务手续费净收入分别为61,856.39万元、44,223.90万元、31,673.05万元。主要原因是证券市场交易持续萎靡导致经纪业务收入持续下降。2016年度、2017年度及2018年度，母公司利润表中投资银行业务手续费及佣金净收入、资产管理业务手续费及佣金净收入合计分别为36,055.13万元、16,995.07万元及17,757.25万元。2017年和2018年受证券市场行情、政策影响出现了一定的下滑。
②利息净收入
母公司利息净收入主要包括同业存款、买入返售资产、融出资金等获取的利息；利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购证券等支付的利息。2016年度、2017年度及2018年度，母公司利息净收入分别为31,231.81万元、
43,579.35万元及35,206.24万元，主要来自于自有资金银行存款利息收入、客户资金的利息收入、融资融券利息收入等。
③投资收益及公允价值变动损益
母公司投资收益主要包括投资金融资产产生的投资收益以及长期股权投资收益。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允价值变动产生的收益。2016年度、2017年度及2018年度，扣除对联营企业和合营业务的投资收益后，母公司投资收益及公允价值变动损益之和分别为17,766.31万元、25,846.29万元及27,881.65万元，占营业收入的比例分别为11.82%、19.47%及
24.11%。
（2）营业支出分析
母公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2016年度、2017年度及2018年度，母公司税金及附加分别为4,421.23万元、1,559.36万元 1,770.17万元。税金及附加支出与营业收入相关度较高，税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。
2016年度、2017年度及2018年度，母公司业务及管理费分别为76,380.04万元、77,151.69万元及77,332.48万元。报告期内，母公司业务及管理费支出规模保持稳定。
（3）净利润分析
2016年度、2017年度及2018年度，母公司净利润分别为53,275.77万元、40,855.93万元及23,855.21万元。2017年度及2018年度证券行业持续低迷，公司净利润持续下降。
（二）近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 848,970.11 | 24.56% | 567,944.60 | 22.92% | 623,434.54 | 26.53% | 883,013.28 | 32.88% |
| 其中：客户存款 | 765,359.49 | 22.14% | 495,079.28 | 19.98% | 565,287.52 | 24.05% | 762,302.46 | 28.38% |
| 结算备付金 | 236,604.28 | 6.85% | 216,211.23 | 8.73% | 190,248.96 | 8.10% | 230,472.20 | 8.58% |
| 其中：客户备付金 | 204,118.10 | 5.91% | 189,921.94 | 7.67% | 170,405.55 | 7.25% | 209,963.76 | 7.82% |
| 融出资金 | 462,924.99 | 13.39% | 366,652.24 | 14.80% | 557,172.52 | 23.71% | 551,892.72 | 20.55% |
| 衍生金融资产 | 0 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 存出保证金 | 28,197.78 | 0.82% | 35,251.84 | 1.42% | 32,632.41 | 1.39% | 39,065.60 | 1.45% |
| 应收款项 | 1,013.68 | 0.03% | 755.36 | 0.03% | 548.38 | 0.02% | 677.14 | 0.03% |
| 应收利息 | 0 | 0.00% | 20,688.52 | 0.84% | 17,361.29 | 0.74% | 17,576.67 | 0.65% |
| 买入返售金融资产 | 282,912.54 | 8.19% | 302,404.19 | 12.21% | 348,933.48 | 14.85% | 373,351.20 | 13.90% |
| 金融投资： | 0 | 0.00% | ||||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 0 | 0.00% | 142,711.58 | 5.76% | 195,769.15 | 8.33% | 220,360.86 | 8.20% |
| 交易性金融资产 | 195,009.25 | 5.64% | ||||||
| 债权投资 | 0 | 0.00% | ||||||
| 可供出售金融资产 | 0 | 0.00% | 672,084.66 | 27.13% | 247,127.81 | 10.52% | 250,075.83 | 9.31% |
| 其他债权投资 | 1,228,490.77 | 35.54% | ||||||
| 其他权益工具投资 | 14,032.93 | 0.41% | ||||||
| 长期股权投资 | 45,398.01 | 1.31% | 38,260.37 | 1.54% | 24,257.50 | 1.03% | 9,758.17 | 0.36% |
| 固定资产 | 93,125.13 | 2.69% | 96,027.34 | 3.88% | 99,481.61 | 4.23% | 31,162.64 | 1.16% |
| 在建工程 | 480.48 | 0.01% | - | - | - | - | 64,831.84 | 2.41% |
| 无形资产 | 1,982.16 | 0.06% | 2,684.76 | 0.11% | 3,032.46 | 0.13% | 3,375.44 | 0.13% |
| 商誉 | 584.52 | 0.02% | 584.52 | 0.02% | 584.52 | 0.02% | 584.52 | 0.02% |
| 递延所得税资产 | 6,828.66 | 0.20% | 5,843.62 | 0.24% | 4,220.71 | 0.18% | 5,675.92 | 0.21% |
单位：万元
公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产及融出资金等为主，整体资产流动性强。扣除代理买卖证券款后，截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末的总资产分别为1,750,012.98万元、1,644,932.14万元、1,840,228.63万元和2,541,913.65万元。2017年由于证券行业不景气，总资产出现一定程度下滑；2018年由于公司成功在主板上市，总资产实现增长。2018年末，由于市场行情的升温，公司客户存款大幅上涨，导致总资产规模出现一定程度的增长。
2、主要资产状况分析
（1）货币资金
截止2018年12月31日，公司无使用受到限制的货币资金。最近三年末货币资金构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 现金 | 3.42 | 1.60 | 3.23 |
| 银行存款 | 567,941.18 | 623,432.94 | 883,010.05 |
| 其中：客户存款 | 495,079.28 | 565,287.52 | 762,302.46 |
| 公司存款 | 72,861.90 | 58,145.42 | 120,707.59 |
| 合计 | 567,944.60 | 623,434.54 | 883,013.28 |
最近三年末，货币资金占资产总额的比重分别为32.88%、26.53%和22.92%，在各项资产中占比最高。公司货币资金包括客户资金及自有资金，最近三年末，客户资金存款占货币资金的比例分别为86.33%、90.67%和87.17%。公司货币资金变化一定程度上受客户资金存款波动的影响，而客户资金存款的波动则与证券市场行情紧密相关。2016年-2018年，股票二级市场回落，市场活跃程度下降，客户资金流入减少。
| 其他资产 | 9,738.72 | 0.28% | 9,409.08 | 0.38% | 5,349.36 | 0.23% | 3,962.80 | 0.15% |
| 资产总计 | 3,456,293.98 | 100.00% | 2,477,513.92 | 100.00% | 2,350,154.69 | 100.00% | 2,685,836.80 | 100.00% |
2016-2018年，公司自有货币资金余额有所下降，主要是由于近年来，公司在稳健发展传统业务的基础之上，大力开展创新业务，逐步将闲余资金转化为各项金融资产投资，使得公司报告期内现金流出呈增加态势。截至2018年末，公司期末货币资金余额中无抵押、质押、冻结等有限制流动及潜在回收风险的情况。
（2）结算备付金
最近三年末结算备付金结构如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 客户备付金 | 189,921.94 | 170,405.55 | 209,963.76 |
| 公司备付金 | 26,289.29 | 19,843.42 | 20,508.44 |
| 合计 | 216,211.23 | 190,248.96 | 230,472.20 |
最近三年末，结算备付金占资产总额的比重分别为8.58%、8.10%和8.73%。公司结算备付金分为客户备付金及自有备付金，其中客户备付金为结算备付金的主要部分，最近三年末，客户备付金占结算备付金的比重分别为91.10%、89.57%和87.84%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2016-2018年，由于证券市场行情下行，客户资金减少以及交易量下降，缴存的备付金呈下降态势。
（3）融出资金
最近三年末，融出资金余额分别为551,892.72万元、557,172.52万元和366,652.24万元，融出资金占资产总额的比重分别为20.55%、23.71%和14.80%。2016-2018年，公司融出资金余额出现了一定程度的回落，主要是由于证券市场行情下行，客户融资相应有所减少。
发行人最近三年末融出资金构成如下：
①按照业务类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 融资融券业务融出资金 | 367,755.51 | 558,849.07 | 553,553.38 |
| 减：减值准备 | 1,103.27 | 1,676.55 | 1,660.66 |
| 融出资金净值 | 366,652.24 | 557,172.52 | 551,892.72 |
②按照客户类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 个人 | 363,634.27 | 558,849.07 | 553,553.38 |
| 机构 | 4,121.24 | - | - |
| 减：减值准备 | 1,103.27 | 1,676.55 | 1,660.66 |
| 融出资金净值 | 366,652.24 | 557,172.52 | 551,892.72 |
③按照账龄分析：
单位：万元
| 账龄 | 2018年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 比例（%） | |
| 1-3个月 | 121,285.01 | 32.98 | 363.86 | 0.30 |
| 3-6个月 | 42,267.69 | 11.49 | 126.80 | 0.30 |
| 6个月以上 | 204,202.80 | 55.53 | 612.61 | 0.30 |
| 合计 | 367,755.51 | 100.00 | 1,103.27 | |
（续上表）
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 比例（%） | |
| 1-3个月 | 285,535.63 | 51.09 | 856.61 | 0.30 |
| 3-6个月 | 121,996.22 | 21.83 | 365.99 | 0.30 |
| 6个月以上 | 151,317.22 | 27.08 | 453.95 | 0.30 |
| 合计 | 558,849.07 | 100.00 | 1,676.55 | |
（续上表）
| 账龄 | 2016年12月31日 |
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例（%） | 坏账准备 | 比例（%） | |
| 1-3个月 | 359,372.48 | 64.93 | 1,078.12 | 0.30 |
| 3-6个月 | 67,374.44 | 12.17 | 202.12 | 0.30 |
| 6个月以上 | 126,806.46 | 22.90 | 380.42 | 0.30 |
| 合计 | 553,553.38 | 100.00 | 1,660.66 | |
④融资融券对应的担保物信息：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 货币资金 | 59,427.96 | 69,789.67 | 88,934.49 |
| 债券 | 334.90 | 796.56 | 112.48 |
| 基金 | 5,641.12 | 2,692.24 | 2,566.08 |
| 股票 | 993,980.08 | 1,621,789.29 | 1,697,702.01 |
| 合计 | 1,059,384.06 | 1,695,067.75 | 1,789,315.06 |
⑤期末融出资金逾期的说明
截至2018年12月31日，本公司三位客户融出资金逾期平仓后未偿还，未偿还余额已转入应收款项并全额计提坏账准备。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）
本公司于2019年1月1日开始执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（简称“新金融工具准则”）相关准则以及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）文件。发行人将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少142,711.58万元和可供出售金融资产重分类至交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资。
发行人最近三年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）构成如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | |
| 其中：股票 | 26,549.46 | 26,855.38 | 29,158.75 | 26,852.07 | 35,170.49 | 35,645.36 |
| 债券 | 111,806.38 | 116,945.32 | 165,930.05 | 171,639.86 | 184,365.67 | 190,403.87 |
| 基金 | 4,355.74 | 5,377.43 | 680.35 | 673.10 | 824.70 | 868.12 |
| 银行理财产品 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 142,711.58 | 149,178.13 | 195,769.15 | 199,165.03 | 220,360.86 | 226,917.35 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，例如自营证券等以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。
截至2016年末、2017年末、2018年末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）占资产总额的比重分别为8.20%、8.33%、
5.76%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产债券投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产权益投资和其他以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司根据市场情况对交易性金融资产的投资规模和投资结构进行适时调整。受股票市场低迷和债券市场风险增加的影响，报告期内公司减少了对交易性股票和债券的投资。
（5）买入返售金融资产
最近三年末，买入返售金融资产占资产总额的比重分别为13.90%、14.85%和12.21%，系场内约定式回购业务、股票质押式回购业务和其他债券回购业务，具体情况如下表所示：
①按照标的物类别列示：
单位：万元
| 标的物类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 股票 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
| 债券 | 56,423.41 | 121,212.40 | 285,589.59 |
| 减：减值准备 | 740.16 | 685.22 | 264.08 |
| 合计 | 302,404.19 | 348,933.48 | 373,351.20 |
②按照业务类别：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 约定购回式证券 | - | - | - |
| 股票质押式回购 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
| 其他债券回购业务 | 56,423.41 | 121,212.40 | 285,589.59 |
| 减：减值准备 | 740.16 | 685.22 | 264.08 |
| 合计 | 302,404.19 | 348,933.48 | 373,351.20 |
③报告期期末买入返售金融资产剩余期限
股票质押式回购剩余期限:
单位：万元
| 期限 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1个月内 | 9,140.00 | 14,469.31 | 1,428.00 |
| 1个月至3个月内 | 25,930.19 | 37,158.99 | 19,050.00 |
| 3个月至1年内 | 179,598.46 | 131,801.99 | 56,407.68 |
| 1年以上 | 32,052.30 | 44,976.00 | 11,140.00 |
| 合计 | 246,720.95 | 228,406.29 | 88,025.68 |
其他债券回购业务融出资金剩余期限：
单位：万元
| 期限 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 1个月内 | 56,423.41 | 121,212.40 | 260,858.03 |
| 1个月至3个月内 | - | - | 19,709.12 |
| 3个月至1年内 | - | - | 5,022.45 |
| 1年以上 | - | - | - |
| 合计 | 56,423.41 | 121,212.40 | 285,589.59 |
④买入返售金融资产的担保物信息：
单位：万元
| 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 担保物公允价值 | 担保物公允价值 | 担保物公允价值 | |
| 权益类工具 | 587,551.31 | 536,341.17 | 302,047.03 |
| 债权类工具 | 56,423.41 | 122,060.39 | 287,246.89 |
| 合计 | 643,974.72 | 658,401.56 | 589,293.92 |
报告期内，受制于债券市场风险不断加大的影响，公司主动缩减了债券逆回购业务，使得买入返售金融资产期末余额呈现下降的趋势。报告期内，在总体风险可控的情况下，公司不断加大对股票质押回购业务的投入，股票质押回购业务规模不断扩大，逐渐成为公司新的利润增长点。
（6）可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）
可供出售金融资产（其他债权投资和其他权益工具投资）是初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。公司认购的有锁定期的或流通受限的证券、以及公司购入的不以短期出售获利为目的的证券，如网下申购的新股、参与非公开发行认购的股票、购入有封闭期的开放式基金以及市场交易活跃度较低的其他品种，一般确认为可供出售金融资产。
截至2016年末、2017年末及2018年末，可供出售金融资产占资产总额的比重分别为9.31%、10.52%及27.13%，其具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||
| 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | 账面价值 | 初始成本 | |
| 股票 | 1,127.27 | 848.86 | 2,313.86 | 1,388.97 | 2,118.48 | 1,140.43 |
| 债券 | 586,129.58 | 583,861.42 | 193,309.89 | 195,820.81 | 59,501.84 | 57,434.34 |
| 基金 | 6,787.70 | 8,113.34 | 6,957.57 | 6,707.42 | 9,326.85 | 9,234.19 |
| 资产管理计划产品 | 559.14 | 550.02 | - | - | 1,007.58 | 1,000.58 |
| 收益互换产品 | - | - | - | - | 115,444.08 | 114,483.00 |
| 银行理财产品 | 68,655.00 | 68,655.00 | 34,646.50 | 34,646.50 | 52,777.00 | 52,777.00 |
| 其他权益投资[注] | 8,825.97 | 9,902.70 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 | 9,900.00 |
| 合计 | 672,084.66 | 671,931.34 | 247,127.81 | 248,463.70 | 250,075.83 | 245,969.54 |
可供出售金融资产中（其他债权投资和其他权益工具投资）的股票、基金和债券主要为自营业务持有的不以近期内出售为目的的金融资产，以及融资融券业务持有的证券，其中债券主要为市场交易活跃度较低的企业债券。资产管理计划产品为南京证券作为设立人和管理人的资产管理业务，公司不以近期出售获取差价为持有目的，划分为可供出售金融资产。2018年公司可供出售金融资产余额大幅增加，主要是由于公司根据市场行情和业务发展情况，增加了债券投资，使得可供出售金融资产期末余额大幅增加。
（7）固定资产
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 固定资产原值 | 128,796.19 | 127,394.60 | 55,392.32 |
| 减：累计折旧 | 32,768.85 | 27,912.99 | 24,229.68 |
| 固定资产减值准备 | - | - | - |
| 固定资产账面价值合计 | 96,027.34 | 99,481.61 | 31,162.64 |
截至2018年末，未办妥产权证书的固定资产情况如下表：
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 北京千鹤家园3号2503室 | 919,787.54 | 根据2009年9月17日颁发的《北京市国土资源局关于原外销商品房土地登记有关问题的通知》 ，北京市只对386个“外销”商品房项目的购房人办理国有土地使用权证，如购房人申请办理上述“外销”商品房之外房屋的土地使用权证，土地主管部门暂时不予受理。南京证券北京千鹤家园3号相关房产不在受理办证的“外销”商品房范围内，故截 |
| 北京千鹤家园3号2502室 | 1,451,155.37 | |
| 北京千鹤家园3号2501室 | 979,869.23 | |
| 北京千鹤家园3号2507室 | 1,451,155.37 | |
| 北京千鹤家园3号0401室 | 982,062.86 |
| 项目 | 账面价值 | 未办妥产权证书的原因 |
| 止2018年12月31日尚未办理土地使用权证。 | ||
| 保利六合天城项目1-401号~412号 | 18,276,261.82 | 正在办理中 |
| 新办公大楼 | 622,562,201.78 | 正在办理中 |
| 停车位 | 22,663,628.71 | 正在办理中 |
2、负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付短期融资款 | 309,285.92 | 13.19% | 47,618.00 | 3.38% | 165,391.00 | 11.73% | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - | - | - | 5,772.01 | 0.33% |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | 105.16 | 0.01% | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 803,752.82 | 34.28% | 493,227.00 | 35.05% | 285,938.11 | 20.28% | 262,160.83 | 14.91% |
| 代理买卖证券款 | 914,380.33 | 39.00% | 637,285.29 | 45.28% | 705,222.55 | 50.01% | 935,823.82 | 53.24% |
| 代理承销证券款 | 95.73 | 0.00% | 1,988.42 | 0.14% | 95.37 | 0.01% | 10.83 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 15,809.80 | 0.67% | 16,575.39 | 1.18% | 16,123.73 | 1.14% | 20,905.66 | 1.19% |
| 应交税费 | 10,782.80 | 0.46% | 5,502.76 | 0.39% | 8,405.92 | 0.60% | 10,766.88 | 0.61% |
| 应付款项 | 4,409.27 | 0.19% | 3,816.98 | 0.27% | 703.40 | 0.05% | 740.19 | 0.04% |
| 应付利息 | 0 | 0.00% | 4,882.71 | 0.35% | 6,630.60 | 0.47% | 15,818.36 | 0.90% |
| 预计负债 | 10.00 | 0.00% | 3.13 | 0.00% | 54.18 | 0.00% | 1,300.84 | 0.07% |
| 应付债券 | 255,783.42 | 10.91% | 178,837.28 | 12.71% | 169,717.98 | 12.04% | 420,000.00 | 23.89% |
| 递延所得税负债 | 7,019.43 | 0.30% | 2,006.55 | 0.14% | 731.54 | 0.05% | 1,294.69 | 0.07% |
| 其他负债 | 23,157.60 | 0.99% | 15,543.53 | 1.10% | 51,009.67 | 3.62% | 83,238.42 | 4.74% |
| 负债合计 | 2,344,487.12 | 100.00% | 1,407,287.04 | 100.00% | 1,410,129.22 | 100.00% | 1,757,832.53 | 100.00% |
公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，扣除代理买卖证券款后，最近三年和一期末公司负债总额分别为822,008.70万元、704,906.67万元、770,001.75万元和1,430,106.79万元。2017年公司负债回落，主要是受证券市场低位震荡影响，证券交易活跃度下降，公司调整策略缩
减自营规模，相应归还有息负债，负债总额相应减少。2018年公司负债规模出现一定程度的回升，主要是公司加大卖出回购业务规模。
（1）应付短期融资款
最近三年末应付短期融资款余额分别为0.00万元、165,391.00万元和47,618.00万元，主要为公司发行的固定收益凭证。
（2）卖出回购金融资产款
近三年末公司卖出回购金融资产款构成如下：
①按金融资产类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 债券 | 463,227.00 | 235,938.11 | 262,160.83 |
| 融资融券收益权 | 30,000.00 | 50,000.00 | - |
| 质押式报价回购 | - | - | - |
| 合计 | 493,227.00 | 285,938.11 | 262,160.83 |
②按照标的物类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 国债 | 112,530.00 | 30,000.00 | 16,095.60 |
| 企业债 | - | - | - |
| 金融债 | - | - | 76,511.23 |
| 同业存单 | 57,500.00 | 80,235.84 | - |
| 短期融资券 | 89,180.00 | 9,900.00 | 22,013.88 |
| 中期票据 | 145,110.00 | 40,538.13 | 59,478.20 |
| 地方政府债 | |||
| 可交换债 | |||
| 公司债及其他 | 58,907.00 | 75,264.15 | 88,061.92 |
| 融资融券收益权 | 30,000.00 | 50,000.00 | - |
| 合计 | 493,227.00 | 285,938.11 | 262,160.83 |
③按照业务类别列示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 债券质押式回购 | 463,227.00 | 170,953.00 | 144,526.10 |
| 债券买断式回购 | - | 64,985.11 | 117,634.73 |
| 融资融券收益权回购借款 | 30,000.00 | 50,000.00 | - |
| 合计 | 493,227.00 | 285,938.11 | 262,160.83 |
④质押式回购融入资金按照剩余期限列示：
单位：万元
| 期限 | 2018年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | 463,227.00 | 4.00-12.00 |
| 1个月至3个月内 | - | - |
| 合计 | 463,227.00 |
（续上表）
| 期限 | 2017年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | 170,953.00 | 4.50-20.00 |
| 1个月至3个月内 | - | - |
| 合计 | 170,953.00 |
（续上表）
| 期限 | 2016年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | 144,526.10 | 2.00-6.00 |
| 1个月至3个月内 | - | - |
| 合计 | 144,526.10 | - |
⑤买断式回购融入资金按照剩余期限列示：
| 期限 | 2018年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | - | - |
| 1个月至3个月内 | - | - |
| 合计 | - | - |
（续上表）
| 期限 | 2017年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | 64,985.11 | 4.00-11.00 |
| 1个月至3个月内 | - | - |
| 合计 | 64,985.11 | - |
（续上表）
| 期限 | 2016年12月31日 | 利率区间（%） |
| 1个月内 | 97,925.60 | 2.50-5.10 |
| 1个月至3个月内 | 19,709.12 | 4.50 |
| 合计 | 117,634.73 |
⑥公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值列示：
单位：万元
| 项目 | 标的物 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 债券质押式回购 | 债券 | 487,567.46 | 179,981.11 | 156,196.92 |
| 债券买断式回购 | 债券 | - | 66,586.28 | 116,064.35 |
| 融资融券收益权转让借款 | 融资融券收益权 | 32,311.17 | 54,577.22 | - |
| 合计 | 519,878.63 | 301,144.61 | 272,261.27 |
最近三年末，公司卖出回购金融资产规模分别为262,160.83万元、285,938.11万元和493,227.00万元，占负债比例分别为14.91%、20.28%和35.05%。报告期内，卖出回购业务规模呈上升趋势。
（3）代理买卖证券款
公司近三年末代理买卖证券款构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 普通经纪业务： | 577,857.33 | 640,371.71 | 853,530.13 |
| 个人客户 | 546,767.32 | 597,883.72 | 790,733.24 |
| 机构客户 | 31,090.01 | 42,487.99 | 62,796.89 |
| 信用业务： | 59,427.96 | 64,850.84 | 82,293.70 |
| 个人客户 | 58,882.13 | 64,850.84 | 82,293.70 |
| 机构客户 | 545.83 | - | - |
| 合计 | 637,285.29 | 705,222.55 | 935,823.82 |
| 个人客户 | 605,649.45 | 662,734.56 | 873,026.94 |
| 机构客户 | 31,635.84 | 42,487.99 | 62,796.89 |
最近三年末，代理买卖证券款余额分别为935,823.82万元、705,222.55万元和637,285.29万元，占负债比例分别为53.24%、50.01%和45.28%。2016-2018年，由于证券市场行情下行，代理买卖证券款出现一定程度的回落。上述负债在公司负债中占比最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。
3、现金流量分析
近三年及一期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入主要来自于收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加额、融出资金净减少额与处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额等；经营活动现金流出主要为购买可供出售金融资产资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、支付利息、手续费及佣金的现金、融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,304.73 | 56,861.44 | -105,671.61 | -309,745.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,634.47 | -30,796.52 | -20,125.72 | -18,207.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 301,648.87 | -55,744.78 | -173,816.37 | -241,444.80 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 99.42 | 152.19 | -188.27 | 195.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 301,418.55 | -29,527.67 | -299,801.97 | -569,201.52 |
费以及支付其他与经营活动有关的现金，其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括交易所清算款、以现金支付的各项费用等。公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由于代理买卖业务收付的现金净额、处置交易性金融资产净额、融出资金净增加额、回购业务资金净额等变化所致。
2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为-309,745.55万元，主要系自2016年以来，证券市场维持低位震荡，投资活跃程度较低，导致代理买卖证券支付的现金净流出为497,971.12万元；同时公司根据市场行情缩减自营业务规模，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为169,625.76万元、处置可供出售金融资产净增加额为435,443.82万元，公司缩减债券回购等有息负债融资规模，回购业务资金净减少额为691,594.72万元；两市融资融券余额受证券市场低迷影响大幅减少，融出资金净减少额为235,119.77万元。
2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-105,671.61万元，本期经营活动现金流量产生净流出，主要原因为：①证券市场维持低位震荡，投资者信用不足，受股市低迷影响，代理买卖证券支付的现金净流出230,601.28万元，同时2017年下半年以来融资融券业务回暖导致融出资金净增加额流出5,295.69万元；②债券市场自2016年4季度以来走弱，信用风险、市场风险逐步加大，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产资金净增加额、处置可供出售金融资产资金净增加额、回购业务资金净增加额分别流入22,107.37万元、1,756.09万元、47,773.87万元。
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额为56,861.44万元，本期经营活动现金流量产生净流入，主要原因为：①公司扩大债券回购等有息负债融资规模，回购业务资金净增加额为253,763.23万元；两市融资融券余额受证券市场低迷影响大幅减少，融出资金净减少额为191,093.56万元；②公司根据市场行情和业务发展情况，增加了债券投资，使得可供出售金融资产期末余额大幅增加，公司购买可供出售金融资产资金净增加额为416,328.00万元；证券市场维持低位震荡，投资活跃程度较低，导致代理买卖证券现金净流出67,937.26万元。
（2）投资活动现金流量分析
公司投资活动现金流入主要是收到其他与投资活动有关的现金，现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2016年、2017年及2018年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,207.08万元、-20,125.72万元及-30,796.52万元,其中收到其他与投资活动有关的现金系公司处置固定资产取得的现金；投资支付的现金主要是报告期内公司新增参股单位支付的投资款；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金报告期内分别为18,223.49万元、6,423.51万元和15,886.96万元，主要系公司购建新办公楼所支付的购房款、装修款项及地下车位款等。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金以及收到其他与筹资活动有关的现金。筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金以及支付其他与筹资活动有关的现金。2016年、2017年和2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-241,444.80万元、-173,816.37万和-55,744.78万元。
在债务融资方面，公司通过发行收益凭证、次级债和公司债等，兼顾长短期资金安排和市场利率走势，合理调配负债期限结构，
2016年，筹资活动产生的现金流量净额为-241,444.80万元，主要系证券市场持续低迷，公司到期归还部分债务资金，主要包括短期固定收益凭证34,499万元、长期固定收益凭证137,296万元。2017年，筹资活动产生的现金流量净额为-173,816.37万元，主要系公司已发行的部分次级债及公司债到期，公司通过发行固定收益凭证、公开发行公司债券募集资金。2018年，筹资活动产生的现金流量净额为-55,744.78万元，主要系公司成功在主板上市与子公司增资扩股吸收投资收到现金108,879.58万元；公司已发行的固定收益凭证、两融收益权转让部分到期，公司通过公开发行公司债券募集资金。
4、偿债能力分析
| 财务指标 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产负债率 | 41.84% | 42.85% | 46.97% |
| 流动比率（倍） | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| 速动比率（倍） | 2.84 | 3.04 | 5.01 |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 |
| 利息保障倍数（倍） | 2.02 | 2.97 | 2.16 |
公司负债主要由拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款等构成，扣除代理买卖证券款后最近三年末公司负债总额分别为822,008.70万元、704,906.67万元和770,001.75万元。2016年末、2017年末及2018年末公司资产负债率分别为46.97%、42.85%和41.84%，报告期内公司资产负债率资产负债率较低。最近三年公司流动比率分别为5.01、3.04和2.84，处于证券行业适中水平。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
5、盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业收入 | 165,953.27 | 123,392.79 | 138,847.35 | 150,361.92 |
| 手续费及佣金净收入 | 77,718.55 | 55,222.01 | 64,669.08 | 101,580.08 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 46,503.90 | 36,675.19 | 47,097.37 | 65,441.70 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 25,710.26 | 12,146.20 | 8,866.92 | 25,486.27 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 4,106.34 | 5,803.53 | 8,294.42 | 10,438.87 |
| 利息净收入 | 58,174.57 | 37,165.57 | 44,859.22 | 31,122.21 |
| 其他收益 | 45.60 | 2,387.90 | 630.08 | 400.79 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 16,936.66 | 31,065.48 | 25,011.76 | 27,995.48 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 2,037.63 | 352.32 | 1,152.65 | 1,204.29 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.51 | 14.67 | 6.94 | 729.82 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 12,473.43 | -3,193.22 | 3,277.69 | -12,313.28 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | 99.42 | 152.19 | -188.27 | 195.92 |
| 其他业务收入 | 504.53 | 578.21 | 580.85 | 650.91 |
| 二、营业支出 | 79,518.82 | 92,252.73 | 84,484.68 | 85,596.80 |
| 税金及附加 | 1,228.22 | 1,801.82 | 1,620.10 | 4,512.88 |
| 业务及管理费 | 77,467.90 | 84,828.92 | 82,317.76 | 81,159.66 |
| 资产减值损失 | - | 5,621.99 | 546.81 | -75.75 |
| 信用减值损失 | 822.70 | - | - | - |
| 其他业务成本 | - | |||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 86,434.45 | 31,140.06 | 54,362.67 | 64,765.13 |
| 加：营业外收入 | 278.06 | 398.55 | 805.06 | 737.91 |
| 减：营业外支出 | 54.32 | 760.05 | 813.75 | 660.11 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 86,658.18 | 30,778.57 | 54,353.98 | 64,842.93 |
| 减：所得税费用 | 21,087.58 | 7,210.30 | 13,132.83 | 15,470.95 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,570.60 | 23,568.26 | 41,221.16 | 49,371.98 |
| （一）按经营持续性分类 | 65,570.60 | 23,568.26 | 41,221.16 | 49,371.98 |
| l.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 65,570.60 | 23,568.26 | 41,221.16 | 49,371.98 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | 65,570.60 | 23,568.26 | 41,221.16 | 49,371.98 |
| l.归属于母公司股东的净利润 | 65,192.54 | 23,178.02 | 41,060.28 | 49,355.73 |
| 2.少数股东损益 | 378.06 | 390.24 | 160.88 | 16.25 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 4,210.80 | 4,204.70 | -4,459.95 | -11,971.41 |
| 七、综合收益总额 | 69,781.40 | 27,772.97 | 36,761.20 | 37,400.57 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 69,403.34 | 27,382.72 | 36,600.32 | 37,384.32 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 378.06 | 390.24 | 160.88 | 16.25 |
| 八、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.2 | 0.07 | 0.14 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2 | 0.07 | 0.14 | 0.16 |
（1）营业收入分析
公司主要营业收入包括手续费及佣金净收入（经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净收入、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、汇兑收益和其他业务收入等。2017年，公司营业收入与2016年相比减少11,514.57万元，减幅为7.66%。其中：公司经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少18,344.32万元，公司投资银行业务手续费净收入较上年减少16,619.34万元，资产管理业务手续费净收入较上年减少2,144.45万元。
2018年，公司营业收入与2017年相比减少15,454.56万元，减幅为11.13%。其中：公司经纪业务手续费及佣金净收入较上年减少10,422.18万元，资产管理业务手续费净收入较上年减少2,490.89万元。
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分。2016年度、2017年度及2018年度手续费及佣金净收入占营业收入的比重分别为67.56%、46.58%及44.75%。其与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。报告期内，由于资本市场行情下行，交易量减少，市场手续费及佣金净收入快速减少。
最近三年，合并利润表中公司投资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费及佣金净收入合计分别为35,925.14万元、17,161.34万元及17,949.73万元。报告期内，受再融资新规影响，债券市场持续低迷，投资银行业务规模大幅下降，监管新政策影响定向资产管理计划规模有所降低，导致收入出现一定幅度的下滑。
②利息净收入
公司利息净收入主要包括同业存款、买入返售资产、融出资金等获取的利息；利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购证券等支付的利息。2016年度、2017年度及2018年度公司利息净收入分别为31,122.21万元、44,859.22万元及37,165.57万元，主要来自于自有资金银行存款利息收入、客户资金的利息收入、融资融券利息收入等，利息收入已成为公司营业收入中重要组成部分。
③投资收益及公允价值变动损益
公司投资收益主要包括投资金融资产产生的投资收益以及长期股权投资收益。公允价值变动收益主要为投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允价值变动产生的收益。2016年度、2017年度及2018年度，扣除对联营企业和合营业务的投资收益后，公司投资收益及公允价值变动损益之和分别为14,477.90万元、27,136.80万元及27,519.94万元，占营业收入的比例分别为9.63%、19.54%及22.30%。公司根据市场变化，及时调整投资规模和投资结构，同时积极利用套期保值交易，在报告期股票市场波动较大的情况下实现了较好的收益。
（2）营业支出分析
公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。2016年度、2017年度及2018年度，公司税金及附加分别为4,512.88万元、1,620.10万元及1,801.82万元。税金及附加变化主要受到营业收入变化带来税金及附加计提基础变化的影响。
2016年度、2017年度及2018年度，公司业务及管理费分别为81,159.66万元、82,317.76万元及84,828.92万元。报告期内，公司业务及管理费支出规模保持稳定。
（3）净利润分析
2016年度、2017年度及2018年度，公司净利润分别为49,371.98万元、41,221.16万元及23,568.26万元。报告期内，证券市场持续萎靡，公司净利润呈下滑趋势。
（三）公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
（1）行业格局方面
证券行业面临良好的发展环境。一是资本市场在金融体系中的地位进一步提升，中央经济工作会议强调资本市场具有牵一发而动全身的作用，国务院金融稳定发展委员会提出要发挥好资本市场枢纽功能，证券行业迎来了重大发展机遇；二是资本市场改革进一步深化，科创板的推出进一步完善和补充了我国
多层次资本市场体系，回购、再融资、并购重组等政策放松，场外期权、股指期货交易等衍生品业务开始进入规范发展阶段，将为证券行业的发展带来红利；三是市场双向开放稳步推进， A 股正式纳入 MSCI 指数，将有望为市场带来长期增量资金，沪伦通业务细则相继落地，能够进一步提高 A股市场国际化程度，证券公司“走出去” 和“引进来” 力度加大，在为行业创造更加广阔的发展空间的同时也带来了不小的挑战；四是行业加快资本补充进程，证券公司积极通过增资扩股、发行上市等方式扩大净资本规模、提升自身综合实力，行业步入重资本发展阶段；五是行业面临较大经营压力，在经济增长放缓、去杠杆以及中美贸易争端等多重因素的影响下，证券行业收入下滑、利润空间缩窄。
（2）行业发展趋势方面
随着资本市场改革的深化，证券行业有望继续发挥服务实体经济的功能，助力经济高质量发展。预计未来证券行业发展将呈现出以下趋势：一是分化整合提速，行业参与者之间的竞争会更加激烈，行业集中度进一步上升，将出现业务整合机会；二是国际化和全球化程度提高，资本市场双向开放背景下，外资券商全面进入中国市场，中资券商也大力拓展海外业务，行业将面临机遇与挑战并存的局面；三是行业进入重资本发展模式，基于牌照红利的通道业务在行业的收入占比降低，而自营、信用等重资本业务将成为行业的主要推动力；四是客户机构化程度提高，外资、养老金、银行理财子公司等机构投资者参与到 A 股市场中，在投资者结构改善的同时，对证券行业的专业性和产品服务的多样性提出了更高的要求。
2、公司发展战略
公司结合自身特点和现阶段发展情况，明确了把南京证券建设为“规模适度，平台高效，业绩显著，特色鲜明”的一流金融企业的战略目标，提出了目前阶段“转型”和“突破”的核心发展思路，即：严格履行投资者适当性管理的监管要求，积极推进渠道、产品、服务和运营模式的转型，推动大零售业务、大投行业务、投资业务和资产管理业务开展，深入稳妥探索实施各项改革创新工作，推动公司加快构建“集团化、国际化、信息化”发展新格局。
3、经营计划
（1）大零售业务
在巩固现有通道业务基础上，以财富管理作为主动发掘业务机会及黏住客户的核心，以融资融券等类贷款业务为收入增长驱动器，以互联网金融作为转型的助推器，强化财富管理的服务能力。在客户分层方面，加强对零售客户的细分和洞察，基于细分客户的价值执行有针对性的制定营销和服务策略；在产品种类方面，制定面向零售客户的金融产品体系规划，以财富管理为核心，围绕客户需求整合经纪、信用交易、资产管理、基金、期货等综合服务能力，为客户提供满足其不同风险偏好、期限要求、投资习惯以及适应不同市场环境的综合金融产品、服务选择；在服务方式方面，推进基于互联网的财富管理模式创新，立足于传统金融服务与互联网平台的整合，以统一账户体系为基础，依托大数据和智慧引擎技术，建设面向零售客户的个性化、智能化在线综合金融服务平台，以及高净值客户辅助服务平台和培育挖掘平台，实现线上线下协同的财富管理模式。
（2）大投行业务
推进以项目制为主的传统投行业务向围绕目标客户提供综合服务的大投行模式转型；整合证券承销、财务顾问、新三板等服务能力，深入挖掘客户价值；进一步明确业务定位，完善服务布局，以并购重组为切入点，为上市公司提供专业、高效的金融服务，并积极拓展上市公司再融资、股权激励等其他业务；着力开发具有一定竞争优势和发展潜力的中小企业客户，提升新三板挂牌与做市、股权和债权融资、并购重组等全业务链的综合服务能力；加强对科创板业务的研究和开拓，积极拓展新的业务领域和利润增长点。
（3）投资业务
依托投资业务平台，以构建提供稳定、绝对收益的高效投资平台为目标，加大量化投资的研究和运用，培养和提升资本市场投资的核心能力，逐步形成“趋势投资”与“量化投资”相结合的自营投资组合，提高获取绝对收益的能力。
（4）资产管理业务
推进“零售与机构”、“融资与投资”多管齐下的发展模式，打造满足客户投融资需求的综合业务平台，发挥资产管理的桥梁作用，与各业务充分协同，整合
投融资两端资源，为不同类型客户提供个性化、多元化的综合服务；在统一的产品规划下，形成与其他金融机构的差异化产品布局，通过与其他业务条线的协同合作，实现与实体经济融资需求的对接；加强复杂产品设计、投后管理（包括对资产的持续跟踪、监控等）等方面的专业能力建设，发展融资型专项计划；在深入理解高端客户需求的基础上，与财富管理投顾服务充分协同，依托传统渠道和新兴渠道（柜台交易市场），加大产品营销力度。
（5）强化合规与风险管理
紧跟监管形势变化，持续加强公司制度体系建设，进一步推进合规管理流程规范化。加大合规检查和稽核审计力度，积极做好合规风险事项的事前事中把控，加强员工执业行为监测与信息隔离，强化内部审计，加强对合规管理和审计结果的运用，形成全方位的合规管理高压态势。加强员工合规培训和教育，积极营造合规文化氛围；认真落实全面风险管理要求，加强风控系统建设，进一步提升全面风险管理能力。制定好公司年度风控指标体系，加强流动性风险管理与监测，做好风险压力测试和各项指标的动态评估与分析，确保各项风险指标持续达标，保证公司流动性安全。继续加强对重点业务的风险管控，加强质控体系建设，强化对子公司经营风险的管理，确保各类风险可测可控。
（6）深入推进管理机制改革
强化人才队伍建设，积极推进职业经理人制度改革，完善考核约束和激励机制，激发干部员工干事创业的热情和活力；强化金融科技引领作用，围绕客户需求和业务需要，提高前瞻性和规划性，根据财力量入为出切实提高IT 投入水平、专业人才规模和技术创新实力，推动从技术支撑向驱动业务的转变；优化组织架构，优化部门职责和岗位职能，探索实施经纪业务后台集中化运营。
五、发行人报告期末有息债务分析
报告期末，公司有息债务金额为2,283,298.22万元，其中流动性负债占比
86.45%，非流动性负债占比13.55%，流动性负债占比较高。作为金融类企业，公司呈现有息债务余额较大的特点，对公司流动性风险管理水平要求较高，具体情况如下：
| 项目 | 2019年9月30日 | |
| 金额（元） | 占比（%） | |
| 拆入资金 | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 8,037,528,168.87 | 35.20 |
| 代理买卖证券款 | 9,143,803,317.94 | 40.05 |
| 代理承销证券款 | 957,345.18 | 0.00 |
| 应付债券 | 2,557,834,170.60 | 11.20 |
| 应付短期融资款 | 3,092,859,227.64 | 13.55 |
| 合计 | 22,832,982,230.23 | 100.00 |
| 有息债务期限结构 | ||
| 1年以内 | 19,740,123,002.59 | 86.45 |
| 1年以上 | 3,092,859,227.64 | 13.55 |
| 合计 | 22,832,982,230.23 | 100.00 |
六、可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息公司将推进以创新发展为主线，以提高净资产收益率为中心，同时紧跟行业创新发展步伐，进一步增强公司核心竞争力。投资银行业务重点研究和拓展主板、创业板以及新三板的股权融资产品，以及企业债、公司债和中小企业私募债等债权融资业务，实现多元化经营。资产管理业务进一步提高理财能力，加大资产管理产品的创新力度，加强与银行、信托、保险等金融机构的合作，努力扩大资产管理业务规模，丰富合作品种，促进公司资产管理业务快速发展。随着公司各条线业务持续高速发展，公司拟采取以下措施控制偿债风险、流动性风险，优化风险控制指标。
（一）偿债风险
1、提高盈利能力，优化资产负债结构。公司财务政策稳健，资产负债结构合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖度高。公司将积极推进转型发展、跨境发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
2、公司作为银行间债券市场及同业拆借市场的参与者，可以较低成本方便
快捷地拆入或募集资金，具有较强的融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况，通过其他方式筹措本期债券还本付息所需资金。良好的资信水平为发行人债务的偿还提供了保障。
3、公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、股东和相关监管机构的监督，防范偿债风险。
（二）流动性风险
公司主要通过完善财务资金管理制度、建立净资本预警机制、动态监控等措施控制流动性风险：
1、建立健全以净资本为核心的风险控制指标预警机制，严格按照监管部门风险控制指标规定比例开展有关业务，确保风险控制指标及有关财务指标持续符合相关监管规定。
2、建立健全财务管理制度和资金管理制度，实行全面预算管理制度，健全财务指标考核体系；严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度，加强资金筹集的计划管理。
3、积极开展资金缺口管理，通过测算资金流量缺口，有效管理支付风险。
4、拓展多元化的融资渠道，避免由于融资渠道过于集中或融资方式过于单一而导致筹资困难。
5、建立流动性风险指标动态监控系统，实时监控，防范流动性风险。
（三）优化风险控制指标
公司多年来持续致力于扩大资本实力、业务创新转型、完善治理水平、提升核心竞争力等。公司近年来致力于扩大资本实力，积极寻求上市。随着公司的增资扩股的完成，届时公司资产负债率将呈现稳定或下降趋势，风险控制指标将得到进一步优化，公司偿债风险和流动性风险进一步降低。
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：相关财务数据模拟调整的基准日为
2019年9月30日；本期债券募集资金总额24亿元，不考虑发行相关费用；本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金，除此之外发行人债务结构不发生其他变化；
本期债券总额24亿元计入2019年9月30日的资产负债表；财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
（一）本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响
单位：元
| 项目 | 2019年9月30日 （原报表） | 2019年9月30日 （模拟报表） | 模拟变动额 |
| 资产总计 | 34,562,939,847.55 | 36,962,939,847.55 | 2,400,000,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 9,143,803,317.94 | 9,143,803,317.94 | |
| 负债总计 | 23,444,871,206.04 | 25,844,871,206.04 | 2,400,000,000.00 |
| 资产负债率 | 56.26% | 60.03% |
注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（二）本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：
单位：元
| 2019年9月30日 （原报表） | 2019年9月30日 （模拟报表） | 模拟变动额 | |
| 资产总计 | 33,742,963,110.27 | 36,142,963,110.27 | 2,400,000,000.00 |
| 代理买卖证券款 | 8,644,107,620.09 | 8,644,107,620.09 | |
| 负债总计 | 22,865,907,688.64 | 25,265,907,688.64 | 2,400,000,000.00 |
| 资产负债率 | 56.66% | 60.45% |
注：上述资产、负债均考虑了代理买卖证券款的影响。
资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司中、长期资金的重要来源，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、其他重要事项
（1）资本性支出承诺事项
本公司向南京金融城建设发展股份有限公司购置新办公大楼，截至2018年12月31日，本公司已支付款项52,685.96万元，根据已签订合同，未来经营期间合计需支出款项3,669.14万元。根据已签订办公大楼装修、车位及设备采购等合同文件，截至2018年12月31日，本公司未来经营期间合计需支出款项4741.13万元。（2）经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，截至2018年末本公司未来最低应支付的租金金额列示如下：
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 1年以内 | 32,873,855.91 |
| 1-2年 | 23,302,796.92 |
| 2-3年 | 15,282,870.26 |
| 3年以上 | 15,934,913.10 |
| 合计 | 87,394,436.19 |
（3）对外资产质押承诺
本公司部分债券（其中包含买断式回购的债券）被用作卖出回购业务的质押物，截至2018年末质押品金额如下：
单位：元
| 项目 | 期末余额 |
| 卖出回购证券协议 | 4,932,270,000.00 |
| 质押品价值 | 5,198,786,304.64 |
| 其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中的债券 | 803,005,127.00 |
| 可供出售金融资产中的债券 | 3,967,831,420.74 |
| 买入返售金融资产中的债券 | 104,838,065.20 |
| 融资融券收益权 | 323,111,691.70 |
（4）对外担保
截至2018年末，公司不存在对外担保事项。
（5）资产负债表日存在的重要或有事项
①本公司2018年5月18日收到北京全景视觉网络科技股份有限起诉公司著作权侵权纠纷的诉讼材料，对方要求公司赔偿10,000.00元，该案于2018年6月29日首次开庭审理，截止2018年12月31日该案件尚未判决。本公司根据案件审理情况计提预计负债10,000.00元。原告已于2019年向法院申请撤诉。
②本公司于2018年12月21日收到宁夏回族自治区劳动人事争议仲裁委开庭通知，本公司原员工罗某提起劳动仲裁，请求裁决本公司单方解除劳动关系无效，并支付自2013年至今法定最低工资标准119,520.00元及医疗费等60,000.00元。截止2018年12月31日本案尚未开庭审理。根据期后本案最新调解与沟通情况，本公司计提预计负债21,336.18元。
该案罗某已于2019年申请撤诉，后再次提起劳动仲裁，要求公司支付2799600元。经过一审及二审判决，法院判决驳回原告诉讼请求，判决为终审判决。
③广州苏农资产管理有限公司诉本公司对南京新天地医用高技术股份有限公司清算责任纠纷承担连带清偿责任，诉讼金额为3,776,854.81元。根据庭审情况判断，本公司无需承担清算责任。截止2018年12月31日本案尚在审理过程中。
2019年6月获悉，原告已向法院申请撤诉。原告后以我公司怠于履行股东出资义务为由提起诉讼，该案尚在审理。
（6）资产负债表日后事项
2019年4月，本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过2018年度利润分配及资本公积转增股本预案，以2018年12月31日股本2,749,019,503股为基数，向股权登记日在册的股东以每10股派发现金红利1元（含税），合计派发现金红利274,901,950.30元；以资本公积每10股转增2股，转增549,803,901股股本。
（7）其他事项
无。
第七节募集资金的运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2018年10月30日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，2018年11月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》。同意授权董事长依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》和公司《章程》等规定以及届时的市场条件，全权办理上述公司债券发行及上市的相关事项，授权范围包括但不限于确定发行时机、发行金额、期限、利率、进度、担保方案、偿付安排、募集资金具体投向，聘请中介机构，根据相关监管部门要求对发行条款、发行方案及相关材料进行调整或修改等。本期债券募集资金人民币24亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金为人民币24亿元，扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、扩大公司证券投资业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。其中不低于10%用于支持疫情防护防控等相关业务，包括但不限于利用债券投资等业务为疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业，如相关基础设施建设、交通运输物流、公用事业服务、支持疫后经济建设等行业的企业提供相应的资金支持；补充投资疫区或因疫情受损或参与疫情防控的企业发行的各类金融产品等业务的资金；补充投资疫情防控债、疫区如湖北地区发行的地方债；置换前期为疫情防控捐赠600万元支出的营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本期发行募集资金将主要用于公司融资融券、约定购回式证券交易、等符合监管规定的创新业务以及其他与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券募集资金人民币24亿元，若发行人外部经营环境发生变化，发行人调整募集资金用途，应经董事长决定并及时进行临时信息披露。
五、本期发行债券的必要性
（一）证券行业创新业务的大力发展对资金的需求日益增加
自2012年券商创新大会召开以来，各项创新新政陆续出台，证券行业正由过去“监管主导模式下的发展”向“市场驱动模式下的发展”转变，券商的业务经营模式和盈利结构都将发生重大的变化，证券行业迎来创新业务的大发展。目前，新增投资与交易业务品种的投资、信用交易业务、资产管理产品的自有资金投入等消耗资本型的创新业务发展空间广阔，发行人面临历史性的发展机遇，随着发行人信用交易业务的增长、资产管理业务的发展、自有资金投资范围的拓宽以及创新业务的投入等都将存在较大规模的资金需求。本期债券募集资金拟用于补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构。发行人将能享受到创新业务发展为公司带来的较大收益。
（二）适当提高财务杠杆，优化发行人资产负债结构
本期债券发行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由2019年9月末的
56.26%增加至60.03%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（三）落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合竞争力的需要近几年来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发生变化，证券行业的创新环境正在形成，券商的自主创新显著加快。面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，同时在经纪、投行等传统业务收入下滑的同时，公司积极进行战略转型，以合规稳健为基石，以改革创新为动力，以结构调整为着力点，公司以业务的深度整合为契机，着力构建各类业务的协作机制，持续深化业务转型。上述举措势必将增加对现有各项业务的投入，以实现发行人收入的稳定增长。而上述业务规模的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本期债券募集资金公司能够取得战略发展所需资金，为实现战略目标奠定基础。
综上所述，资金实力将在很大程度上决定证券公司的竞争地位、盈利能力与发展潜力。近年来，为保证经营业绩平稳增长，促进创新业务发展，保持和培育长期核心竞争力，实现公司中长期发展战略规划，公司大力发展资本中介型和创新型业务。资本中介型和创新型业务的发展需要大量资金支持，公司存在较大营运资金需求。结合发行人权益资本水平、资产负债的实际情况，发行人通过发行公司债券，增加长期负债规模、提升发行人资金实力是必要的。
六、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将在本期债券募集资金到位后一个月内开立募集资金专项账户，专门用于募集资金款项的存储、使用和偿债资金的归集，并将严格按照《募集说明书》披露的资金投向和偿债安排，确保专款专用。
公司需从专项账户中提取资金的，应提前1个工作日向监管银行提交符合要求的支付指令以及资金用途证明。监管银行对公司提交的材料进行审查，并核对划款金额、用途是否与《募集说明书》所披露内容一致；若存在异议或不符，监管银行有权拒绝执行，并及时通知发行人进行改正。
公司应在本期债券的付息日或兑付日前3个交易日（T-3日）之前，将当期应付利息和/或当期应兑付本金划入专项账户。偿债资金只能以银行活期存款或银行协定存款的方式存放在监管银行，并且仅可用于按期支付当期应付利息和/或当期应兑付本金及相关手续费。
七、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
目前公司债务融资工具主要包括公司债券和次级债券等。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人合并报表的资产负债率水平将适当提高，有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率，优化公司的负债结构，而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，势必将加大对现有各项业务的投入，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，为了实现公司收入的稳定增长，要求公司拓展新的融资渠道。本期债券募集资金拟用于补充营运资金，进一步优化负债结构和改善财务结构。可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（三）有利于降低公司流动性风险
公司各业务发展需要大量资金，通过发行收益凭证等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发展中长期债券，可以降低流动性风险，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
综上所述，本期债券募集资金拟用于补充营运资金，满足公司业务发展需要，进一步优化负债结构和改善财务结构。降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，从而提升公司盈利水平。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
本公司承诺，将按照核准的用途使用债券募集资金，不直接或间接用于房地产建设，不转借他人。在本期债券存续期内，按期足额支付本期债券的利息和本金，并依据《债券受托管理协议》向受托管理人履行信息披露义务。
九、前次发行公司债券、次级债券募集资金使用情况
公司前次发行的公司债券包含南京证券股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）和南京证券股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）。
上述公司债券，募集资金扣除发行等相关费用后，均用于补充公司营运资金，满足公司中长期业务发展需求。截至2019年年末，前述公司债券的募集资金已全部投入使用。募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途和使用计划一致。
公司前次发行的次级债券包括南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券（第一期）和南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券（第二期）。上述次级债券募集资金均用于偿还有息负债。截至2019年年末，南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券（第一期）的募集资金已全部投入使用，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途和使用计划一致；南京证券股份有限公司2019年非公开发行次级债券（第二期）的募集资金9亿元尚未使用。
第八节债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
1、为规范南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
2、本次债券发行人为南京证券股份有限公司，本次债券受托管理人为东吴证券股份有限公司，债券持有人为通过认购、购买、继承、承继或其他合法方式取得本次债券之投资者。
3、本次债券分期发行的，各期债券均适用本规则。债券持有人会议是指各期全体未偿还债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。本次债券分期发行的，“本次未偿还债券”指各期债券中除前述（1）、（2）、（3）项的已发行债券。
5、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书》的规定行使如下职权：
（1）当发行人变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议做出决议；
（2）在发行人不能偿还本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息做出决议，对是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利做出决议；
（4）对决定变更、解聘受托管理人做出决议；
（5）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（6）对决定是否同意发行人与债券受托管理人拟修改《南京证券股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）之债券受托管理协议》或达成相关补充协议做出决议；
（7）当偿债保障措施发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
（8）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（9）法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
6、债券持有人进行表决时，每一张本次未偿还债券（面值为人民币100元）享有一票表决权。《募集说明书》等另有约定的，从其约定。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
债券持有人应当配合受托管理人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身合法权益。
7、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
8、除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在《募集说明书》和《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或《债券持有人会议规则》的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
适用前款规定的简化程序的，债券受托管理人应向债券持有人发出公告，载明拟审议的议案。自公告发出之日起五个工作日内，债券持有人应以电子邮件或书面形式回复是否同意拟审议的议案；债券持有人未回复的，视为同意拟审议的议案。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自知悉该事项后及时召开债券持有人会议。
发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，债券受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议，提议人同意延期召开的除外。
债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集债券持有人会议的，
发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人（该名被推举的债券持有人应当取得其已得到了合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的有表决权的多个债券持有人同意共同发出会议通知以及推举其为会议召集人的书面证明文件，并应当作为会议通知的必要组成部分）。
发行人根据本节“二、（二）、3”规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
4、债券持有人会议应当有律师见证。召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题进行见证并出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、有效表决权、决议的合法性；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（三）债券持有人会议的通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日依据监管部门规定的途径和形式发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会
议以有利于持有人权益保护的除外。
2、债券持有人会议公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3、债券持有人会议的债权登记日应当为债券持有人会议召开日前1个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前1个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加本次债券持有人会议及其所持有的本次未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》规定的相关文件的复印件
（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人无权参加该次债券持有人会议。
4、发出债券持有人会议通知后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以取消该次债券持有人会议并及时披露。除上述事项外，非因不可抗力或本规则另有规定，债券持有人会议不得延期或取消。因不可抗力或本规则另有规定确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议的，召集人应当及时发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应当采用与会议通知相同的方式、途径进行披露，并且不得因此变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议原则应在发行人或债券受托管理人住所地的适当场所召开；会议场所、会务安排及费用等由发行人承担。
（四）债券持有人会议的议案
1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项；
债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本节“二、（一）、3”和“二、（二）、1”的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
持有人会议召开前，债券受托管理人应当就提交债券持有人会议审议的议案与发行人、提议人或其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善，确保议案符合相关规定或约定并具有明确和切实可行的决议事项。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少5个交易日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少2个交易日前发出债券持有人会议补
充通知，披露提出临时提案的主体姓名或名称、持有债券的比例（如有）和新增提案的内容。并应在刊登债券持有人会议通知的同一途径进行披露。
3、除本节“二、（四）、2”规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议不得对会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案进行表决并做出决议。
（五）债券持有人会议的出席、委托及授权事项
1、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和代理人的姓名或名称及其持有或者代表的本次未偿还债券张数。上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
2、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人、债券受托管理人的质询和建议做出答复或说明。
4、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券面值总额或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（六）债券持有人会议的召开和表决
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等方式召开。
2、债券持有人会议需由代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方为有效。
若出席债券持有人会议人数未满足上述条件，则召集人需重新发出召开债券
持有人会议的通知。若在20个交易日内，召集人连续2次发出召开债券持有人会议的通知但均未有代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）出席，则召集人可发出第3次债券持有人会议通知并召开债券持有人会议，该次债券持有人会议无需由代表本次未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）的债券持有人（或债券持有人代理人）出席即可召开。
3、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人（或其代理人）担任该次会议的主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主持人并主持会议。
4、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人（或其代理人）担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责监票，律师负责见证表决过程，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。
5、披露的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。
除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能做出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时披露。召集人应根据中国证券监督管理委员会和证券交易所的法律规定和具体规则，向中国证券监督管理委员会指定机构及本次债券
上市或挂牌转让的证券交易所报告。
6、债券持有人会议不得就会议通知未载明的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）享有一票表决权（《募集说明书》等另有约定的，从其约定）。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决；债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。回避表决的票数不计入本次债券的总票数。
8、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示:同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有本次债券张数的对应表决结果应计为“弃权”。
9、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次未偿还债券面值在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本次未偿还债券面值总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
（3）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的重要关联方；
（4）其他重要关联方。
确定上述第（2）项和第（3）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。
10、债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或其代理人）所持本次未偿还债券面值总额二分之一以上（不含二分之一）同意方为能形成有效决议；对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），
须经代表本次债券表决权三分之二以上（不含三分之二）的债券持有人（或其代理人）同意才能生效。
11、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人单独行使债权等合法权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本次债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
12、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时披露。
召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议，会议决议包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所持有、代表的本次未偿还债券面值总额及占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；
（2）本次债券持有人会议的有效性；
（3）本次债券持有人会议各项议案的议题、内容和表决结果。
13、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之书面会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所持有、代表本次未偿还债券面值总额及占本次未偿还债券面值总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规、部门规章规定及债券持有人认为应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
14、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限应符合有关法律法规的规定。债券持有人会议文件、资料的保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，债券受托管理人应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
（七）附则
1、法律、行政法规和部门规章对《债券持有人会议规则》另有明确规定的，从其规定；除债券持有人会议依法行使职权外，本规则不得变更。
2、债券持有人会议的会议费、律师费等全部费用由发行人承担。在预计发行人不能偿还债务且债券持有人会议决议要求债券受托管理人对发行人采取财产保全措施时，若根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关保证金由全体债券持有人共同承担。
3、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本次债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》，接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意《债券持有人会议规则》。
4、本规则的修改由债券持有人会议召集人、债券受托管理人、发行人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提出修订方案，并应经债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当由发行人提出修订方案或取得发行人的书面同意。
5、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解决,并订立书面之补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向发行人住所地的仲裁委员会提起仲裁；如合同相对方坚持选择诉讼的，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
第九节债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意东吴证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》的签署
（一）债券受托管理人
根据发行人与东吴证券签署的《债券受托管理协议》，东吴证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
债券受托管理人基本情况：
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：贝一飞
联系地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938587
传真：0512-62938665
邮政编码：215021
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至本募集说明书签署日，本期债券的债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘请东吴证券作为本期
债券的债券受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，东吴证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务，协助债券持有人维护法定或约定的权利，保护债券持有人的利益。
3、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意东吴证券作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》的所有约定。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息披露义务。同时，应当在3个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露并通知债券受托管理人重大事项的进展、变化及其对公司偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露并通知债券受托管理人相关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人及债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并依法承担相关费用。
前款规定的其他偿债保障措施包括：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
债券受托管理人在对发行人申请财产保全措施前应当通过债券持有人会议作出决议。根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的，相关保证金由全体债券持有人按照其持有的本次未偿还债券的比例共同先行承担。具体承担方式根据本节“二、（二）、14”之约定执行。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当按《募集说明书》的约定对后续偿债措施的实施作出安排，并及时通知债券受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：
（1）启动偿债应急保障方案，包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额度和处置变现部分发行人资产的安排；
（2）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（3）其他全部或部分偿付安排；
（4）整顿、重组或者破产的安排。
9、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并积极提供便利和必要的信息、资料和数据，维护债券持有人合法权益。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人能够有效沟通。10、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本次债券停牌，停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。
12、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。
13、发行人应当根据本节“二、（三）”的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬。在法律、法规、规范性文件允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意后，基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向债券受托管理人支付。
债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下受托管理职责而发生的上述
（1）、（2）、（3）项下的合理费用，应由发行人补偿。
14、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债
务时，债券受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付：
（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。
（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。
（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人的具体职责范围应当至少包括：
（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性和偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（3）监督发行人募集资金的使用情况；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（5）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（6）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；
（7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关业务规则规定或者募集说明书、受托管理协议约定的其他职责。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人和增信机构的资信状况、担保物状况、内外部增信机制以及偿债保障措施的实施情况，有权代表债券持有人采取包括但不限于以下方式进行核查：
（1）就本节“二、（二）、4”情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议；
（2）每年不少于一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、增信机构银行征信记录；
（4）对发行人和增信机构进行现场检查；
（5）约见发行人或者增信机构进行谈话。
4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查一次发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
5、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并通过交易所和证监会要求的方式向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、债券受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现本节“二、（二）、4”规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场披露临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本节“二、（二）、7”约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。由此产生的相关费用以及财产保全担保的提供，按本节“二、（二）、7”的约定处理。
11、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息
12、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
13、本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应
的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人，依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
14、债券受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人按规定和约定履行义务的情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范化解信用风险和处置违约事件，切实维护债券持有人合法权益。债券受托管理人应当按照监管机构的相关要求完成专项或全面风险排查，并将排查结果在规定时间内向证券交易所报告。
15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。相关费用的承担，依照本节“二、（二）、13”的约定。
19、债券受托管理人履行《债券受托管理协议》不收取受托管理报酬。因履行受托管理人职责产生的费用，根据本节“二、（二）、13”的约定，由发行人承担。
（四）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和《募集说明书》的约定行使权利，监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
4、债券持有人有权通过债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会议并享有表决权等权利。
5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的债券受托管理人。
6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
7、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券持有人会议通过的合法、有效的决议。
8、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和《募集说明书》的规定行使监督权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场披露上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变
化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本节“二、（二）、4”所述之可能影响发行人偿债能力的重大事项时，说明基本情况及债券受托管理人采取的应对措施及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、发行人未按规定及时披露本节“二、（二）、4”规定的重大事项的，债券受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、债券受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等。
4、本次债券停牌的，发行人应根据本节“二、（二）、11”的约定履行信息披露义务。发行人未按规定披露，或者发行人信用风险状况及程度不清的，债券受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
5、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突的情形、发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，或出现本节“二、（二）、4”所述情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场披露临时受托管理事务报告。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
2、债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，不得与债券持有人之间存在利益冲突。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保。债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人与发行人存在利益冲突的情形包括：
（1）发行人持有债券受托管理人20%以上股权；
（2）债券受托管理人持有发行人20%以上股权；
（3）债券受托管理人为本次债券提供担保；
（4）债券受托管理人为发行人除本次债券以外的其他债务提供担保；
（5）其他可能导致债券受托管理人无法公正履行相关职责的情形。
下列与发行人相关的业务，不被视为债券受托管理人与发行人或债券持有人存在利益冲突，债券受托管理人将按照监管规定及内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形，相关业务包括：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
5、在本次债券存续期内，若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲突情形的，发行人应当向债券受托管理人报告，债券受托管理人应当依据本节“二、（五）、5”的规定履行信息披露义务。
债券受托管理人与发行人之间存在利益冲突导致债券受托管理人无法公正履行相关职责的，双方应当先协商解决利益冲突。协商不成或利益冲突无法解决的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议，辞去债券受托管理人职务，并经债券持有人会议决议，聘任新任债券受托管理人。债券受托管理人未召集债券持有人会议，辞去债券受托管理人的，发行人应当披露上述利益冲突的情形，自行召开或提请债券持有人召开债券持有人会议更换债券受托管理人。
6、当债券受托管理人与发行人存在利益冲突而未履行本节“二、（六）、5”规定义务的，应当就各自过错程度对债券持有人造成的损失分别承担赔偿责任。
（七）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托协议之日或双方约定之日起，新任债券受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任债券受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利、义务，在新任债券受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日终止，但并不免除债
券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到其内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及其与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且不存在任何情形导致或者可能导致其丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到其内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及其与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（十）违约责任
1、协议各方承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》及本次债券项下的债券违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上述第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，发行人其他债务出现重大违约行为，并对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质性不利影响。
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本次债券的还本付息
能力产生实质性不利影响的情形。
3、上述债券违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（十一）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》争议解决方式，优先选择协商或通过证券纠纷行业调解方式解决, 并订立书面之补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；
协商或调解不成的或不愿协商或调解的，向发行人住所地的仲裁委员会提起仲裁；如合同相对方坚持选择诉讼的，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更和终止
1、《债券受托管理协议》经南京证券、东吴证券双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章，且待本次债券发行的申请获得监管部门批准或上市场所无异议后生效。
2、就发行人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利、义务关系，《债券受托管理协议》没有规定的，应当依照《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等相关文件执行。
3、《债券受托管理协议》生效后，双方当事人经友好协商可以修改《债券受托管理协议》，但是，涉及到债券持有人权利、义务和债券受托管理人更换的，应当事先经债券持有人会议决议通过。
4、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
5、在下列情况下，《债券受托管理协议》终止：
（1）在发行人根据《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定，履行完毕本次债券本息偿付事务后；
（2）经债券持有人会议决议更换债券受托管理人；
（3）相关法律法规规定或《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人无法履行受托管理义务的其他情形出现；
（4）本次债券发行未能完成。
（十三）通知
1、在任何情况下，《债券受托管理协议》所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到《债券受托管理协议》双方指定的以下地址。
发行人：南京证券股份有限公司
住所：南京市江东中路389号
法定代表人：步国旬
联系人：潘向春、任良飞
联系地址：南京市江东中路389号
联系电话：025-58519020
传真：025-83367377
邮编：210019
债券受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：贝一飞、王海彬、徐静晨
联系地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：0512-62938667
传真：0512-62938665
邮编：215021
2、任何一方的上述联系地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
3、通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
4、如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（十四）附则
1、《债券受托管理协议》对双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在《债券受托管理协议》中的权利或义务。
2、《债券受托管理协议》中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到《债券受托管理协议》整体效力的，则《债券受托管理协议》的其他条款仍完全有效并应被执行。
3、《债券受托管理协议》一式肆份，发行人、债券受托管理人双方各执一份，其余正本由发行人和承销商保存，并按照有关主管机关的要求向其提供。每份正本具有同等的法律效力。
第十节发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件。
发行人：南京证券股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
签署日期：年月日
二、发行人董事、监事及高级管理人员声明
（一）发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 步国旬 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 王海涛 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 李剑锋 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 陈峥 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 肖玲 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 毕胜 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 代士健 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 李小林 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 孙隽 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 吴斐 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 赵曙明 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 董晓林 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 孙文俊 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 张宏 |
南京证券股份有限公司
年月日
（一）发行人全体董事声明（续）
本公司全体董事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司董事（签字）： | |
| 李明辉 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 陈晏 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 黄涛 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 吴捷 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 周坚宁 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 穆康 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 胡晨顺 |
南京证券股份有限公司
年月日
（二）发行人全体监事声明（续）
本公司全体监事承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 公司监事（签字）： | |
| 闻长兵 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 夏宏建 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 秦雁 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 江念南 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 邱楠 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 刘宁 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 校坚 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 赵贵成 |
南京证券股份有限公司
年月日
（三）发行人全体非董事高级管理人员声明（续）
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司非董事高级管理人员（签字）：
| 徐晓云 |
南京证券股份有限公司
年月日
三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人（签字）： _________________
法定代表人（签字）： _________________
东吴证券股份有限公司
年月日
四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读南京证券股份有限公司本次公开发行公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
国浩律师（南京）事务所
年月日
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读南京证券股份有限公司本次公开发行公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
六、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签字）： _________________
法定代表人（签字）： _________________
东吴证券股份有限公司
年月日
七、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读南京证券股份有限公司本次公开发行公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
评级人员：
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年月日
第十一节备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的审计报告及一期的财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核发的《关于核准南京证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2019】2260号）。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：南京证券股份有限公司
住所：南京市江东中路389号
联系地址：南京市江东中路389号
法定代表人：步国旬
联系人：潘向春、任良飞
电话号码：025-83367888
传真号码：025-83367377
邮政编码：210019
2、主承销商/受托管理人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号法定代表人：范力联系人：贝一飞联系地址：苏州工业园区星阳街5号联系电话：0512-62938587传真：0512-62938665邮政编码：215021