证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-015
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于挂牌转让子公司瑆瑗物流全部股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 （以下简称：公司）控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）拟通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司（以下简称：瑆瑗物流）100%股权。
? 本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次交易暂不构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易的评估结果尚需获得国资监管部门备案通过，交易方案尚需获得国资监管部门审批通过，审批结果存在不确定性。
? 本次交易将通过产权交易中心公开挂牌方式进行，交易的结果存在重大不确定性。本次交易的交易对手尚不明确，亦未签署有关交易合同。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步推进上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）内部资源整合，做强、做大自行车主业，公司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）拟通过在上海联合产权交易所挂牌交易的方式转让其持有
的全资子公司上海瑆瑗物流科技有限公司（以下简称：瑆瑗物流）100%股权，详见公司2020年2月20日、2020年2月21日刊登在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海凤凰关于预挂牌转让子公司瑆瑗物流全部股权的公告》（临2020-009）、《上海凤凰关于预挂牌转让子公司瑆瑗物流全部股权的补充公告》（临2020-010）。截至目前，公司已经完成了对瑆瑗物流的审计评估工作，2020年3月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于挂牌转让瑆瑗物流全部股权的议案》，同意凤凰自行车以公开挂牌方式转让瑆瑗物流全部股权。本次交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易的评估结果尚需获得国资监管部门备案通过，交易方案尚需获得国资监管部门审批通过。公司董事会授权公司管理层具体经办瑆瑗物流股权挂牌转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。
二、交易各方当事人基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：上海凤凰自行车有限公司法定代表人：周卫中注册资本：人民币6274.51万元住 所：上海市金山区朱泾工业园区中发路188号成立日期：2006年11月16日经营范围：脚踏自行车，电动自行车，童车，健身器材，与上述产品相关的配套产品生产，从事自行车领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，自有房屋租赁，母婴用品，日用百货，游艺器材及娱乐用品，户外用品，玩具，卫生洁具，家居用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）凤凰自行车为公司控股子公司。
2、受让方基本情况
本次交易方式为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，尚无确定的受让方。意向受让方需满足以下条件：
（1）意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；
（2）意向受让方应具有良好的财务状况，有信誉、有足够的支付能力；
（3）意向受让方在登记受让意向时需提供瑆瑗物流股权挂牌期间银行出具的不低于挂牌价格的存款证明原件，若由多家银行出具的多个账户银行存款证明，需出具同一日期的存款证明；
（4）意向受让方应符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
（5）本次瑆瑗物流股权挂牌出让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
最终受让方资格条件经上海联合产权交易所进行合规性审查后确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的主要财务指标
经上海众华会计师事务所审计（众会字【2020】第0853号），截至2020年1月31日，瑆瑗物流主要财务指标如下：
单位：万元
| 流动资产 | 1,996.89 | 其他应付款 | 6.05 |
| 固定资产 | 2,736.86 | 负债合计 | 6.05 |
| 无形资产 | 5,272.15 | ||
| 资产总计 | 10,005.90 | 所有者权益合计 | 9,999.85 |
注：其他应付款为凤凰自行车2019年暂借给瑆瑗物流的营运资金，用于企业开办。
2、交易标的评估情况
经上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法评估（沪财瑞评报字【2020】第2008号），截至2020年1月31日，瑆瑗物流资产总额账面价值为10,005.90万元，评估价值为10,409.56万元；负债总额账面价值为6.05万元，评估价值为6.05万元；股东全部权益账面价值9,999.85万元，评估价值为10,403.51万元，增值率为4.04%。
本次评估增值率较低的原因为瑆瑗物流设立时的主要资产为不动产和现金，且该不动产的账面价值是基于2019年8月24日设立子公司时进行评估的评估价值8409.46万元，详见公司2019年8月24日刊登在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海凤凰关于子公司凤凰自行车投资设
立瑆瑗物流的公告》（临2019-040）。鉴于两次评估时间较近，因而导致对瑆瑗物流股权的评估增值率较低。最终评估结果以经国资监管部门备案通过的评估结果为准。
三、本次交易的主要内容及履约安排
1、本次交易将通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定；
2、瑆瑗物流全部股权挂牌转让的价格不低于经国资监管部门备案的评估价格；
3、本次挂牌转让的受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内，将交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定帐户；
4、本次交易不涉及人员安置；
5、瑆瑗物流的债权债务在股权转让后继续由瑆瑗物流承担；
6、自评估基准日至工商变更完成之日止，瑆瑗物流因经营活动产生的盈利或者亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承担。
四、本次交易对公司的影响
本次交易将有利于公司整合自行车产业资源，通过剥离非主业资产，获得企业发展所需的资金，进而做强、做大自行车产业，提高公司核心竞争力和运营效率。本次交易转让符合公司的战略发展目标，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，凤凰自行车将不再持有瑆瑗物流股权，瑆瑗物流将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为瑆瑗物流提供担保及委托瑆瑗物流理财的情形，凤凰自行车暂借给瑆瑗物流的6.05万元资金，将在正式挂牌前收回。
按瑆瑗物流全部股权的评估价格估算，本次交易预计将增加凤凰自行车2020年度净利润3142.00万元，根据《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
五、风险提示
本次交易的评估结果尚需获得国资监管部门备案通过，交易方案尚需获得国资监管部门审批通过，审批结果存在不确定性。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，审议结果存在不确定性。本次交易将通过产权交易中心公开挂牌方式进行，交易对手尚不明确，交易的结果存在重大不确定性。本次交易的成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况分阶段履行信息披露义务。特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年3月5日