东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对润禾材料2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所[2017]5283号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2019年11月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将部分募集资金3,537.44 万元用于永久性补充流动资金
。以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二
具体内容详见公司于2019年11月23日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2019-064）。
次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日止，公司已完成3,537.44 万元募集资金的永久性补流。
截至2019年12月31日止，公司累计投入 “年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”8,410.26万元（含已置换的预先投入资金1,400.46万元），其中2019年度投入“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”3,390.62万元；截至2019年12月31日止，公司累计使用募集资金11,947.70万元（含募集资金补充流动资金3,537.44万元）；截至2019年12月31日止，募集资金专户余额总计为6,070.24万元（含募集资金利息收入及理财收益扣除银行手续费等的收入净额
955.02万元）。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年12月20日，公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“德清农商行”）和东兴证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在德清农商行开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000186801116 | 6,070.24 |
三、2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,947.70万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
东兴证券保荐代表人通过查阅与润禾材料2019年度募集资金存放与使用相关的信息披露文件、润禾材料董事会议案和决议、润禾材料监事会议案和决议、润禾材料独立董事独立意见，对润禾材料2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，东兴证券认为：
润禾材料对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。2019年，润禾材料募集资金使用情况与已披露情况一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
成 杰 陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 17,062.92 | 本年度投入募集资金总额 | 6,928.06 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,537.44 | 已累计投入募集资金总额 | 11,947.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,537.44 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 20.73% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 是 | 17,062.92 | 13,525.48 | 3,390.62 | 8,410.26 | 62.18 | 2020年11月 | — | — | 否 | |
| 永久补充流动资金项目 | 否 | — | 3,537.44 | 3,537.44 | 3,537.44 | 100.00 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 17,062.92 | 17,062.92 | 6,928.06 | 11,947.70 | 70.02 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||
| 合计 | 17,062.92 | 17,062.92 | 6,928.06 | 11,947.70 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 根据2019 年11月22日第二届董事会第四次会议决议，公司终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变；本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年12月20日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入1,400.46万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,400.46万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 截止2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据2019 年11月22日第二届董事会第四次会议决议，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金；除此之外，剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户或用于现金管理，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 13,525.48 | 3,390.62 | 8,410.26 | 62.18 | 2020年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 3,537.44 | 3,537.44 | 3,537.44 | 100.00 | ||||
| 合计 | 17,062.92 | 6,928.06 | 11,947.70 | 70.02 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因： （1）终止子项目“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目” “年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”系公司在筹划国内首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目可行性阶段，综合考虑当时公司的现有产品结构、业务发展模式、整体市场环境、客户区域分布及未来发展趋势等因素基础上审慎决定的。鉴于单甲基单烯丙基聚醚生产工艺属于国家安全监管总局公布的首批重点监管危险化工工艺，生产过程中所产生的危险废物处置成本高，随着供给侧结构性改革的不断深化、生产安全需求的持续提升、生产环保要求的日益增加以及所在区域环境发生变化，继续投资该项目已经不能适应当前地区环保安全政策要求。同时基于单甲基单烯丙基聚醚市场竞争越来越充分，项目经济效益有所下降的实际情况，公司审慎决定终止实施“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”。 （2）变更“年产0.5万吨端环氧硅油”等项目实施方式 公司拟将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”的实施地点由浙 | ||||||||
| 江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，是出于公司长远发展规划、生产基地定位及产能布局优化的需要，也是为了方便募集资金的使用、管理与监督。 2、决策程序及披露情况 公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |