民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）首次公开发行股票并上市之持续督导机构，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规的要求，寒锐钴业首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]199号核准）核准，并经深圳证券交易所《关于南京寒锐钴业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2017]150号）同意，寒锐钴业发行普通股股票3,000万股，每股面值1元，发行价格为人民币12.45元/股。首次公开发行前公司总股本为9,000万股，首次公开发行后公司总股本为12,000万股。
（二）上市后股本变动情况
1、公司2017年度权益分派
2018年3月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派方案，公司以截止2017年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，转增后总股本增加至192,000,000股。
2018年3月29日，公司发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以2018年4月9日作为本次权益分派股权登记日，2018 年4月10日作为除权除息日进行了具体实施。
2、公司2018年度权益分派
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派方案，公司以截止2018年12月31日总股本192,000,000
股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，转增后总股本增加至268,800,000股。上述权益分派方案公布后，由于公司发行的可转换公司债券（债券代码：123017；债券简称：寒锐转债）处于转股期内，自2018年12月31日至本次权益分派实施申请日（2019年7月1日）期间共计转股281股，公司总股本由192,000,000股增至192,000,281股。因此，公司2018年年度权益分派方案调整为：
以公司总股本192,000,281股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，本次权益分派后总股本增至268,800,393股。
2019年7月2日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以2019年7月9日作为本次权益分派股权登记日，2019 年7月10日作为除权除息日进行了具体实施。
3、“寒锐转债”进入转股期
公司于2018年11月20日公开发行了440万张可转换公司债券（债券简称：寒锐转债；债券代码：123017），根据《南京寒锐钴业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）相关条款，“寒锐转债”转股期自2019年5月27日起至本次可转债到期日（2024年11月20日）止可转换为公司股份。
截至2020年3月3日，公司总股份为269,445,939股，其中有限售条件的股份数量为109,222,400股，占公司总股本的40.5359%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东有：梁建坤先生、梁杰先生，共计2名股东，均为自然人股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
（1）自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述锁定期届满后，在其任职期间，本人每年转让公司股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；
（3）所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因其职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整；
（4）未来公司若出现离职需另行聘请董事或高级管理人员的情形，且该新聘任董事或高级管理人员持有公司的股权，本人将促使其按照前述股份锁定的要求签署相关承诺。”
2、关于稳定股价的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事、依法不能持有本公司股票的董事和高级管理人员除外）应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
3、作为持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子持有股份的意向及减持股份计划如下：
（1）减持满足的条件
自寒锐钴业首次公开发行股票并上市之日起，至上述股东就减持股份发布提示性公告之日，上述股东能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向
在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达寒锐钴业总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
（3）减持方式
若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格
① 若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行。
② 在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%。
前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易均价＝减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总额/减持提示性公告日前10个交易日公司股票交易总量。
③ 在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为寒锐钴业首次公开发行股份的发行价，期间寒锐钴业如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（5）其他事项
① 上述股东所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，上述股东将按照监管部门相关规定修改减持计划。
② 上述股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。
③ 上述股东将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通过寒锐钴业发布减持提示性公告。
④ 上述股东承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归寒锐钴业所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给寒锐钴业或投资者带来的损失。
4、关于招股说明书信息披露的承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，本公司控股股东和实际控制人梁建坤、梁杰父子承诺如下：
如因寒锐钴业招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，将购回其已转让的原限售股份。对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。如因寒锐钴业的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，承诺将督促寒锐钴业履行股份回购事宜的决策程序，并在寒锐钴业召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
5、关于未履行承诺相关事宜的承诺
（1）如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），将采取以下措施：
① 通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
② 向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益；
③ 将上述补充承诺或替代承诺提交寒锐钴业股东大会审议；
④ 违反承诺所得收益将归属于寒锐钴业，因此给寒锐钴业或投资者造成损失的，将依法对寒锐钴业或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：将应得的现金分红由寒锐钴业直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；若在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
① 通过寒锐钴业及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
② 向寒锐钴业及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护寒锐钴业及其投资者的权益。
6、关于对现金交易风险的承诺
实际控制人梁建坤、梁杰承诺：寒锐钴业在未来的业务经营中，将继续控制现金采购的比例，在子公司刚果迈特的矿石收购业务中，除对少部分采购金额较少的黑人直接供货商支
付现金外，其他矿石采购以转账支付货款为主，现金采购占公司总采购比例控制在9%以内。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年3月6日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为109,222,400股，占公司股本总额的40.5359%；其中，实际可上市流通股份数量为26,030,408股，占公司股本总额的9.6607%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。
（四）股份解除限制上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 名称 | 所持限售股股份数（股） | 本次解除限售股股份（股） | 质押冻结的数量（股） | 本次实际可上市流通股份数（股） | 备注 |
| 1 | 梁建坤 | 50,232,448 | 50,232,448 | 11,060,000 | 12,558,112 | 注1 |
| 2 | 梁杰 | 58,989,952 | 58,989,952 | 7,358,000 | 13,472,296 | 注2 |
| 合计 | 109,222,400 | 109,222,400 | 18,418,000 | 26,030,408 | ||
注1：股东梁建坤现担任公司董事长，本次解除限售股份50,232,448股，其中质押股份11,060,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据《中华人民共和国公司法》的规定，梁建坤在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数25%，且承诺“在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%”，故其本次实际可上市流通股数为12,558,112股。（计算方法：其所持有的公司股票总数25%=12,558,112；寒锐钴业总股本的5%=13,472,296.95，由于尾数不足一股，去尾取整；13,472,296＞12,558,112，故本次实际可上市流通股份数= 12,558,112。）
注2：股东梁杰现担任公司副董事长，本次解除限售股份58,989,952股，其中质押股份7,358,000股，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。根据《中华人民共和国公司法》的规定，梁建坤在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数25%，且承诺“在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时寒锐钴业总股本的5%”，故其本次实际可上市流通股数为13,472,296股。（计算方法：其所持有的公司股票总数25%= 14,747,488；寒锐钴业总股本的5%=13,472,296.95，由于尾数不足一
股，去尾取整，13,472,296＜14,747,488，故本次实际可上市流通股份数=13,472,296。）
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对寒锐钴业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张艳朋
李 娟
民生证券股份有限公司
年 月 日