招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对尚品宅配首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]161号）的核准，并经深圳证券交易所同意，尚品宅配公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，并于2017年3月7日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票前总股本为81,000,000股，首次公开发行股票后总股本为108,000,000股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年6月1日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年6月1日，公司召开的第二届董事会第十三次会议确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月1日。2017年9月5日，公司完成了限制性股票授予部分的登记工作，共向149名激励对象授予限制性股票共2,390,000股，公司总股本由108,000,000股增加至110,390,000股。
2018年5月3日，公司召开2017年度股东大会，审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，以截至2017年12月31日公司的总股本110,390,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币110,390,000.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增8股，分配完成后公司股本总额增至198,702,000股。2018年05月15日，公司完成了2017年年度权益分派实施工作，总股本由110,390,000股增至198,702,000股。
2018年8月10日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的1名原激励对象张红已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,400股（2017年6月1日获授的限制性股票数量为13,000股，因以资本公积每10股转增8股影响，其获授的限制性股票数量调整为23,400股）进行回购注销。2018年10月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，回购注销后公司的股本由198,702,000股变更为198,678,600股。截至本核查意见出具日，公司总股本为198,678,600股，其中，有限售条件的股份数量129,568,151股，占公司总股本的65.21%；无限售条件流通股69,110,449股，占公司总股本的34.79%。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为李连柱先生、周淑毅先生、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“天津达晨”），其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做的相关承诺情况如下：
1、股东李连柱先生和周淑毅先生所做的承诺如下：
（1）尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本人直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
在尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任尚品宅配董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让尚品宅配股份数量不超过本人所持有尚品宅配股份总数的25%；若本人申报不担任尚品宅配董事、监事、高级管理人员职务的，自申报离职之日起六个月内不转让所持有的尚品宅配股份。
（2）本人所持尚品宅配股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）尚品宅配上市后6个月内如尚品宅配股票连续20个交易日的收盘价均低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于尚品宅配首次公开发行股票时的发行价，本人持有尚品宅配股票的锁定期限自动延长至少6个月。如尚品宅配上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
2、股东达晨财信、天津达晨所做的承诺如下：
尚品宅配经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自尚品宅配股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或者间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股份，也不由尚品宅配回购本公司/合伙企业直接或间接持有的尚品宅配公开发行股票前已发行的股票。
（二）本次申请解除股份限售的股东李连柱先生、周淑毅先生、达晨财信、天津达晨在《招股说明书》做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年3月9日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，解除限售
的股份数量为107,894,021股，占公司总股本的54.31%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为59,778,572股，占公司总股本的30.09%。
（三）本次申请解除股份限售股东共4户。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股数量 | 本次实际可上市流通数量 | 备注 |
| 1 | 李连柱 | 46,659,935 | 46,659,935 | 11,664,983 | 注1 |
| 2 | 天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙） | 21,870,045 | 21,870,045 | 21,870,045 | — |
| 3 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 | 21,870,045 | 21,870,045 | 21,870,045 | — |
| 4 | 周淑毅 | 17,493,996 | 17,493,996 | 4,373,499 | 注2 |
| 合计 | 107,894,021 | 107,894,021 | 59,778,572 | — | |
注1：股东李连柱为公司董事长，本次解除限售股份数量为46,659,935股（质押冻结7,200,000股），根据《公司法》规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”，综上所述，股东李连柱本次实际可上市流通股份数量为11,664,983股。注2：股东周淑毅为公司董事、总经理，本次解除限售股份数量为17,493,996股（质押冻结5,400,000股），根据《公司法》规定“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%”，综上所述，股东周淑毅本次实际可上市流通股份数量为4,373,499股。
（五）上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（六）公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露上述股东履行承诺情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券同意尚品宅配本次相关解除限售股份在创业板上市流通。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林联儡
康自强
招商证券股份有限公司
2020年03月04日