华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为三六零安全科技股份有限公司（原公司名称为江南嘉捷电梯股份有限公司，经江苏省工商行政管理局核准公司名称变更为三六零安全科技股份有限公司，以下简称“三六零”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对三六零限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》（以下简称“本核查意见”），具体情况如下：
一、本次解除限售股份的形成情况
2018年1月26日，中国证监会证监许可[2018]214号《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）实施重大资产置换及发行股份购买资产。
重大资产重组中拟置入资产最终作价5,041,642.33万元，拟出售资产9.6%股权的最终作价为18,179.75万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元。按照发行价格7.89元/股计算，向42名交易对方非公开发行股份数量合计为6,366,872,724股，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 重大资产重组前持有三六零的股份比例 | 认购股份数量（股） | 股份锁定期限（月） |
| 1 | 天津奇信志成科技有限公司 | 51.78% | 3,296,744,163 | 36 |
| 2 | 周鸿祎 | 12.90% | 821,281,583 | 36 |
| 3 | 天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合 | 4.36% | 277,307,438 | 24 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 重大资产重组前持有三六零的股份比例 | 认购股份数量（股） | 股份锁定期限（月） |
| 伙) | ||||
| 4 | 天津众信股权投资合伙企业(有限合伙) | 3.00% | 190,878,127 | 36 |
| 5 | 北京红杉懿远股权投资中心(有限合伙) | 2.92% | 185,795,997 | 24 |
| 6 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙) | 2.27% | 144,646,170 | 24 |
| 7 | 齐向东 | 1.90% | 121,207,120 | 24 |
| 8 | 浙江海宁国安睿威投资合伙企业(有限合伙) | 1.74% | 110,922,953 | 24 |
| 9 | 天津聚信股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.66% | 105,908,028 | 24 |
| 10 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 1.39% | 88,738,428 | 24 |
| 11 | 天津天信股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.35% | 86,142,906 | 24 |
| 12 | 南京瑞联一号投资中心(有限合伙) | 1.09% | 69,326,916 | 24 |
| 13 | 金砖丝路(银川)股权投资合伙企业(有限合伙) | 1.09% | 69,326,916 | 36 |
| 14 | 汇臻资本管理(深圳)合伙企业(有限合伙) | 0.87% | 55,461,532 | 24 |
| 15 | 宁波博睿维森股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.87% | 55,461,532 | 24 |
| 16 | 深圳华晟领优股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.78% | 49,915,288 | 24 |
| 17 | 阳光人寿保险股份有限公司 | 0.74% | 47,142,280 | 24 |
| 18 | 北京融嘉汇能投资管理中心(有限合伙) | 0.65% | 41,596,148 | 24 |
| 19 | 烟台民和昊虎投资中心(有限合伙) | 0.57% | 36,050,019 | 24 |
| 20 | 瑞金市华融瑞泽一号投资中心(有限合伙) | 0.57% | 36,050,019 | 24 |
| 21 | 苏州太平国发通融贰号投资企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 22 | 上海绿廪创舸投资合伙企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 23 | 上海赛领博达科电投资管理中心(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 24 | 芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 25 | 珠江人寿保险股份有限公司 | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 26 | 横店集团控股有限公司 | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 27 | 杭州以盈投资管理合伙企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 28 | 宁波建虎启融股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 29 | 招商财富资产管理有限公司 | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 重大资产重组前持有三六零的股份比例 | 认购股份数量（股） | 股份锁定期限（月） |
| 30 | 宁波执一奇元股权投资中心(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 31 | 金砖丝路(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.44% | 27,730,767 | 24 |
| 32 | 宁波挚信一期股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.39% | 24,957,644 | 24 |
| 33 | 上海永挣投资管理有限公司 | 0.35% | 22,184,635 | 24 |
| 34 | 锐普文华(天津)投资中心(有限合伙) | 0.35% | 22,184,635 | 24 |
| 35 | 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 0.22% | 13,865,383 | 24 |
| 36 | 北京凯金阿尔法资产管理中心(有限合伙) | 0.22% | 13,865,383 | 24 |
| 37 | 中金佳立(天津)投资中心(有限合伙) | 0.22% | 13,865,383 | 24 |
| 38 | 朗泰传富投资(深圳)合伙企业(有限合伙) | 0.22% | 13,865,383 | 24 |
| 39 | 金华市普华百川股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.22% | 13,865,383 | 24 |
| 40 | 嘉兴英飞投资中心(有限合伙) | 0.20% | 12,478,822 | 24 |
| 41 | 嘉兴云启网加创业投资合伙企业(有限合伙) | 0.20% | 12,478,822 | 24 |
| 42 | 千采壹号(象山)股权投资合伙企业(有限合伙) | 0.13% | 8,319,251 | 24 |
| 合计 | 100.00% | 6,366,872,724 | ||
根据中国证监会相关规定，本次申请解除股份限售的2名股东承诺如下：
| 承诺方 | 协议名称 | 锁定期 |
| 本次申请解除股份限售的36名股东 | 关于股份锁定事项的承诺函 | 1、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益未满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起36个月届满之日与本人/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕之日中较晚之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。 2、若本人/本公司/企业通过本次重大资产重组取得上市公司的股份时，本人/本公司/本企业直接或间接持有三六零权益已满12个月，则本人/本公司/本企业因本次重大资产重组取得的上市公司股份自登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日前不得转让，但前述期限届满后，所持上市公司股份按如下比例分期解锁： （1）第一期：自因本次重大资产重组而取得的股份登记至本人/本公司/本企业证券账户之日起24个月届满之日与本人/本公司/本企业对之前年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的60%可解除锁定； （2）第二期：本人/本公司/本企业全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为本人/本公司/本企业所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，本人/本公司/本企业本次取得的股份总数的40%可解除锁定。 3、在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 |
| 《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 各方确认，若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕，各方同意将原协议项下第4.5.3条调整为：“前述锁定期届满之后，乙方所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： (1)第一期：自对价股份登记至其证券账户之日起24个月届满之日与乙方对前两个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)中较晚的日期，其本次取得的对价股份总数的40%可解除锁定； (2)第二期：乙方对前三个年度业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间第三个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定； (3)第三期：乙方全部业绩补偿义务(若有)履行完毕之日(若无业绩补偿义务，则为乙方所承诺的利润补偿期间最后一个会计年度关于承诺业绩的专项审计报告公告之日)，其本次取得的对价股份总数的30%可解除锁定。” |
经核查，本次申请解除股份限售的2名股东在重大资产重组取得三六零股份时，其在本次重大资产重组前直接或间接持有三六零权益已满12个月，因此根据其做出的承诺，股份限售期为自三六零股份登记至其证券账户之日起24个月。经核查，截至本核查意见出具日，上述股东自通过重大资产重组获得三六零股份之日起不存在转让的情形。独立财务顾问认为，上述股东严格遵守其作出的上述股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售上市流通的情况。此外，根据《江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之约定，重大资产重组未在2017年12月31日前完成，因此本次申请解除股份限售的2名股东所持股份解除锁定比例为40%。
四、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2020年3月9日（星期一）。本次解除限售的股东共2名，解除限售股份共计92,315,630股，占公司股本总额的1.36%，实际可上市流通数量为92,315,630股，占公司股本总额1.36%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙） | 144,646,170 | 2.14% | 57,858,468 | 86,787,702 |
| 2 | 天津天信股权投资合伙企业（有限合伙） | 86,142,906 | 1.27% | 34,457,162 | 51,685,744 |
| 合计 | 230,789,076 | 3.41% | 92,315,630 | 138,473,446 | |
完整。本独立财务顾问同意三六零本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日