独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见 1. 公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第二期员工持股计划的情形。
2. 公司第二期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。 3. 公司第二期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4. 公司审议第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划。
二、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
1. 公司本次聘任董事会秘书的程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，
程序合法；
2. 经审阅王娟女士的个人履历等相关资料，我们认为王娟女士符合《公司法》《公司章程》等有关董事会秘书任职资格的要求，并具备相关专业知识和履职能力，任职资格合法；
3. 同意公司第四届董事会聘请王娟女士为公司董事会秘书。
三、关于公司向银行申请授信额度的独立意见
1. 公司向银行申请总额不超过4亿元人民币授信额度，是为了满足公司生产经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常进行，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
2. 同意公司向银行申请总额不超过4亿元人民币授信额度。
上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事：张佩华、潘敏、王振源
2020年3月3日