证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-013
宁波创源文化发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司及签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本项目的实施主体为公司拟新设立的全资子公司，该子公司的设立尚需市场监督管理部门的审批，项目的实施尚须政府核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权，将影响投资协议的正常履行，因此该事项具有一定的不确定性。同时还可能面临行业周期、市场环境、运营管理等方面的风险。
2、本投资协议约定项目总投资约 5亿元人民币，其中公司投资约1.8亿元，建设资金需求量较大，且项目建设期需要公司承担项目相关的融资安排，项目实施过程中公司存在短期内承担较大资金压力的风险。
3、本投资协议涉及的项目投资额、用地规模等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目运作的具体金额以后续实际结算为准，存在不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。
4、本次签署的投资协议对公司当期的总资产、净资产、营业收入、净利润等不构成重大影响。
5、本次签署的投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审议程序，并及时履行信息披露义务。
一、对外投资概况
1、为全面落实企业发展战略，进一步促进公司国内市场业务布局，公司与安徽来安经济开发区管理委员会于2020年3月3日签署了《投资协议》（以下简称
“投资协议”），该投资协议生效后，公司将在来安县设立全资子公司安徽创源新兴产业园有限公司（暂定名称，以市场监督管理部门核准信息为准，下同）（以下简称“产业园公司”），并由产业园公司通过购买方式获得相关土地使用权的形式建设新兴产业园，项目计划总投资约5亿元人民币（包含固定资产、流动资金等各项投资）（以下简称“本次项目投资”），公司自行投资（含设立子公司投资）的金额约为1.8亿元，并引进成长型企业 2-5 家入驻产业园。计划打造一个布局合理、技术领先、绿色环保、企业和谐并集研发创新、集约生产、展示服务、仓储物流为一体的硬件设施完备、服务体系健全、环境优美的产业园。
2、2020年3月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》及《关于签署投资协议的议案》，同意公司设立产业园公司实施本次项目投资，并授权公司董事长与安徽来安经济开发区管理委员会签署本次项目投资相关协议。
本次项目投资及投资协议签署的相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次投资所涉金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次签署的投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：安徽来安经济开发区管理委员会
2、地址：安徽省滁州市来安县裕安西路6号
3、与上市公司的关系：公司及公司董事、监事和高级管理人员与安徽来安经济开发区管理委员会不存在关联关系。
4、安徽来安经济开发区管理委员会作为地方国家行政机关，不存在履约能力受限的情形。
安徽来安经济开发区于2003年5月开工建设，2006年8月经省政府批准为省级经济开发区。开发区地处南京一小时都市圈核心层，坐落在来安县城西南部，位于宁洛高速公路滁州来安出口处，距南京市50公里、上海市350公里、合肥市150公里；距南京禄口机场80公里、南京港40公里、京沪高铁滁州站20公里、铁路滁州北站10公里。区位优越，交通便捷。开发区主次干道路网骨架已经形成，配套设施日益完善。先后被评为浙商、苏商最佳投资开发区。近年来，开发区认真贯彻落实省市县“调转促”和深化供给侧结构性改革工作部署，加大特色产业
培育，改造提升传统产业，促进企业焕发新活力，逐步形成了文具礼品、新能源、食品加工三大特色产业。安徽来安经济开发区将在县委、县政府的坚强领导下，紧紧围绕“调转促”和供给侧结构性改革，大力实施转型升级，努力把开发区打造成为特色产业集聚平台、高端智造承接平台、创新创业孵化平台，为建设宜居、宜业、宜游、富足、安宁的美丽来安提供坚实的动力支撑。
三、拟设立全资子公司的基本情况
（一）基本信息（暂定，以市场监督管理机关最终核准登记的信息为准。）
1、公司名称：安徽创源新兴产业园有限公司
2、注册资本：人民币陆仟万元
3、住所：安徽省来安县经济开发区
4、法定代表人：江明中
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：园区投资、开发、经营管理；企业管理、物业管理、酒店管理、企业资产管理；实业投资；市场策划、商务咨询、投资咨询、展览展示服务、会务服务；建筑工程、装饰工程；房屋租赁。
（二）出资方式：现金出资；资金来源为公司自有资金。
（三）投资规模和持股比例：宁波创源文化发展股份有限公司出资6000万元，占100%股权。
四、拟取得土地的基本情况
根据投资协议相关内容，产业园拟以自有资金通过购买方式取得安徽来安经济开发区约 120 亩工业用地。（项目准确面积以县自然资源规划部门复核后提供的宗地平面图为准）。
五、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：安徽来安经济开发区管理委员会
乙方：宁波创源文化发展股份有限公司
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：安徽创源新兴产业园
2、项目内容：乙方在安徽来安经济开发区内投资建设安徽创源新兴产业园。
3、项目选址及面积：经一路以西、变电站以南、新奥燃气以北（四至和面积
以县自然资源部门复核后的宗地平面图为准）。园区总用地约120亩。
4、项目公司：安徽创源新兴产业园有限公司
5、项目资金来源：公司自有资金及自筹资金等。
（三）甲乙双方的主要权利和义务
1、甲方的主要权利和义务
1.1 按照投资强度每亩人民币150万元以上的标准，甲方同意为乙方规划用地约120亩用于安徽创源新兴产业园建设（准确面积以县自然资源规划部门复核后提供的宗地平面图为准）。
1.2 根据《安徽来安经济开发区招商引资若干优惠政策》（来经开﹝2018﹞138号）文件相关规定，给予乙方扶持政策。
2、乙方的主要权利和义务
2.1 产业园预计总投资50000万元，包括固定资产、流动资金等各项投资，可以由乙方自行投资、设立子公司投资、或者以合作、出租等方式引进第三方投资，其中，乙方自行投资（含设立子公司投资）的金额为约18000万元。自协议约定之日起6个月内（具备开工条件）开工建设，建设周期为18个月。
2.2 产业园在全部竣工投产之日起24个月后，每亩用地年税收不低于10万元。
2.3 土地价格按照国土资源部办公厅发[2018]4号文件及国土资源部土地利用司《关于填写土地估价报告备案号的通知》规定的标准，以评估价作为每亩最低地价（土地总金额具体以县自然资源部门复核后提供的宗地平面图面积计算的金额为准）。
2.4 乙方需要在本协议书签订后10个工作日内，一次性交纳120万元作为合同履约保证金。
（四）违约责任
1、若乙方履约，甲方未按约定兑现上述扶持政策的，按照《合同法》有关规定承担相应经济责任。
2、若乙方撤销项目投资的，已收取的履约保证金视为违约金，不予退还；若乙方未按协议规定时间开工建设（不可抗力因素除外），甲方将收回土地另行安排，已收取的土地款，按70%比例退还给乙方，其余30%视为违约金不予退还。
3、若乙方无正当理由没有在约定建设期内竣工且拖延建设期超过6个月的项目，不予享受上述扶持政策。经县政府组织专项复核验收，对超过约定建设期一
年以上造成土地闲置的，甲方除执行以上规定外，另按土地出让金的20%向乙方收取土地闲置费；闲置满两年的来安县人民政府将依法无偿收回土地使用权。
（五）投资协议生效时间
投资协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资，符合公司的战略发展需要，有利于提升未来发展空间，为公司未来的发展注入动力。本项目如顺利实施将有助于公司的业务拓展，为公司持续发展提供支持和保障，通过积累项目的建设和运营经验，对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖。
项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
（一）本项目的实施主体为公司拟新设立的全资子公司，该子公司的设立尚需市场监督管理部门的审批，项目的实施尚须政府核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，若公司最终未能依法取得项目用地的土地使用权，将影响投资协议的正常履行，因此该事项具有一定的不确定性。同时还可能面临行业周期、市场环境、运营管理等方面的风险。
（二）本投资协议约定，公司需承担的项目投资金额约 1.8亿元人民币，建设资金需求量较大，且项目建设期需要公司承担项目相关的融资安排，项目实施过程中公司存在短期内承担较大资金压力的风险。
（三）本投资协议涉及的项目投资额、用地规模等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺；项目运作的具体金额以后续实际结算为准，存在不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。
八、其他相关说明
公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审议程序，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、《投资协议》；
4、《项目可行性分析报告》。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年3月3日