华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通
的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对麦格米特本次限售股解禁上市流通的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]197号）核准，深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过4,450万股。
经深圳证券交易所《关于深圳麦格米特电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]149号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“麦格米特”，证券代码为“002851”。公司首次公开发行的4,450万股人民币普通股股票自2017年3月6日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本为133,225,147股，首次公开发行股票后总股本为177,725,147股。其中限售股份的数量为133,225,347股，占公司总股本的
74.96%，无限售条件股份数量为44,499,800股，占公司总股本的 25.04%。
二、首次公开发行前已发行股份上市限售股变动情况
截至2018年3月23日，公司首次公开发行前已发行股份上市限售股
133,225,147股中的40,527,857股予以解禁，剩余首次公开发行前已发行股份上市限售股92,697,290股。公司于2018年5月22日实施完毕2017年年度权益分派方案，以公司2017年12月31日总股本180,666,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金红利27,099,922.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股、不送红股，公司首次公开发行前已发行股份上市限售股92,697,290股转增后合计139,045,935股。截至2019年3月8日，公司首次公开发行前已发行股份上市限售股139,045,935股中的43,092,285股予以解禁，剩余首次公开发行前已发行股份上市限售股95,953,650股。公司于2019年5月23日实施完毕2018年年度权益分派方案，以公司2018年12月31日总股本312,971,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.30元（含税），共派发现金红利40,686,334.52元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股、不送红股，公司首次公开发行前已发行股份上市限售股95,953,650股转增后合计143,930,475股，本次申请予以全部解禁。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东对所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东童永胜及其配偶王萍承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让其所持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
3、公司控股股东、持有本公司股份的董事、高级管理人员承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如其因上述减持获得收益，所得收益归公司所有；同时，其将承担由此可能导致的一切法律责任。
4、持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让其所持有的公司股份，离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
5、本公司持股5%以上自然人股东童永胜、王萍承诺：
（1）如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，减持价格不得低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（2）如果本人在股份锁定期届满后两年内减持股份，则每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的20%
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
6、本公司控股股东童永胜承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。控股股东增持需同时满足下列条件：
（1）公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；
（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（4）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的15%；
（5）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的30%；
（6）本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行回购义务。
如果公司公告控股股东增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。
如未能履行该承诺，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，公司有权扣减应向其支付的分红代其履行上述增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额上限规定。
7、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：若条件成就，其将在3个交易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的3个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事、高级管理人员增持需同时满足下列条件：
（1）公司已实施完成回购公众股措施且控股股东已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；
（2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
（3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
（4）单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的15%；
（5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的30%；
（6）实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。
如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为: 2020年3月6日（星期五）。
2、 本次解除限售股份的数量为143,930,475股，占公司股份总数的
30.6589 %。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，不含机构股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东 | 首次公开发行前股份数量 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 质押股份数量 | 备注 |
| 1 | 童永胜 | 99,752,175 | 99,752,175 | 99,752,175 | 32,717,500 | 董事长[注2] |
| 2 | 王 萍 | 44,178,300 | 44,178,300 | 44,178,300 | 16,312,500 | |
| 合 计 | 143,930,475 | 143,930,475 | 143,930,475 | 49,030,000 |
注1：上表股份数量系经过公司2017年度、2018年度权益分派调整之后的股份数量。注2：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的25%。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：
1、公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
2、公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通的解除限售数量、上市流
通时间等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司与本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请限售股份上市流通的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票时做出的关于股份限售及减持的相关承诺。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈坚 朱文瑾
华林证券股份有限公司
年 月 日