新乡天力锂能股份有限公司（新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口东南角）
股票发行情况报告书
主办券商
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、
22层）
二零二零年一月
释义本《股票发行情况报告书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人、天力锂
能
| 公司、发行人、天力锂能 | 指 | 新乡天力锂能股份有限公司 |
| 主办券商、中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
| 农开裕新 | 指 | 河南农开裕新先进制造业投资基金 （有限合伙） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新乡天力锂能股份有限公司章程》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行业务规则》
| 《发行业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》 |
| 《发行业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
目录
释义 ...... 1
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行股票的数量 ...... 4
二、发行价格及定价依据 ...... 4
三、现有股东优先认购安排 ...... 5
四、发行对象及认购股份数量 ...... 5
五、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 ...... 7
六、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的意见 ...... 8
七、关于发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见 ...... 8
八、本次发行是否涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序 ....... 8第二节 发行前后相关情况对比 ...... 9
一、发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 ...... 9
二、发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况 ...... 11
三、发行后主要财务指标变化 ...... 13
第三节 新增股份限售安排 ...... 14第四节 本次股票发行募集资金专项账户的设立情况及三方监管协议的签订情况 15第五节 关于本次股票发行涉及非现金资产认购的情况说明 ...... 16
一、非现金资产交付情况 ...... 16
二、资产相关实际情况与发行方案中披露的信息是否存在差异 ...... 16
第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 ...... 17
第七节 备查文件 ...... 19
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行股票的数量
新乡天力锂能股份有限公司拟发行股份数量为不超过2,050,000股（含2,050,000股），募集资金总额不超过人民币39,975,000元（含39,975,000元），认购方式为债权认购。
根据本次股票发行认购结果，实际发行人民币普通股2,050,000股，募集资金总额为39,975,000元，认购方式为债权认购。
二、发行价格及定价依据
本次股票发行价格为19.50元/股。
公司本次股票发行价格定价主要参考依据如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2019]10-38号审计报告，截止2018年12月31日，公司总股本为80,740,000股，实现营业收入936,938,095.80元，归属于挂牌公司股东的净利润为40,794,899.47元，基本每股收益0.51元，归属于挂牌公司股东的净资产为442,424,284.67元，归属于挂牌公司股东的每股净资产5.48元。
根据公司披露的《2019年半年度报告》，截止2019年6月30日，公司总股本为80,740,000 股，实现营业收入461,816,675.62元，归属于挂牌公司股东的净利润为42,981,258.47元，基本每股收益 0.53元，归属于挂牌公司股东的净资产为465,220,543.14元，归属于挂牌公司股东的每股净资产5.76元。
根据公司披露的《2019年三季度报告》，截止2019年9月30日，公司总股本为80,740,000 股，实现营业收入755,745,472.74元，归属于挂牌公司股东的净利润为68,535,473.76元，基本每股收益 0.85元，归属于挂牌公司股东的净资产为490,774,758.43元，归属于挂牌公司股东的每股净资产6.08元。
公司自2015年10月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，最近一次股票发行时间为2019 年9 月30 日，发行价格为19.5元/股，实际发行股份869.2307万股，募集资金169,499,986.50元。截止本次股票发行董事会决议日前20个交易日，公司股票二级市场累计成交金额289万元，成交均价15.27元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，具体价格在与投资者协商后最终确定。同时本次股票发行价格高于每股净资产，公司价值未被低估，因此，本次股票发行价格合理。
本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，具体价格在与投资者协商后最终确定。
三、现有股东优先认购安排
根据《公司章程》第二十一条，公司发行股份时，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。
本次发行未安排现有股东参与优先认购。
四、发行对象及认购股份数量
（一）本次股票发行对象共1名合格投资者，具体如下：
序号
| 序号 | 名称 | 身份 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 河南农开裕新先进 制造业投资基金（有限合伙） | 在册股东 | 2,050,000 | 39,975,000.00 | 债权 |
| 合计 | - | 2,050,000 | 39,975,000.00 | - |
（二）本次股票发行对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系
本次发行认购对象共1名，为河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙），认购对象的基本信息如下：
1、河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）
名称
| 名称 | 河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） |
| 住所 | 河南省郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 2107 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3XFHHQ1E |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务 |
| 执行事务合伙人 | 河南中原联创投资基金管理有限公司（委派代表：刘旸 ） |
| 成立日期 | 2016 年 11 月 29 日 |
| 联系地址 | 河南省郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 2107 |
| 联系人 | 刘旸 |
基金管理人为河南中原联创投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 河南中原联创投资基金管理有限公司 |
| 住所 | 郑州市郑东新区和顺街 6 号广地和顺中心 2 号楼（即 A 座）21 层 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA3X400129 |
| 经营范围 | 管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 |
| 法定代表人 | 刘旸 |
| 成立日期 | 2015 年 09 月 28 日 |
农开裕新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理了私募投资基金备案证明，备案编码：SN9677。其基金管理人河南中原联创投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人备案登记，登记编号：P1031895。本次发行对象为公司在册股东，已开通新三板交易权限。农开裕新符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》规定的参与公司股票定向发行的条件。
本次认购对象证券开户账户信息如下：
序号
| 序号 | 账户名称 | 证券账户号码 |
| 1 | 河南中原联创投资基金管理有限公司－河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙） | 0899140111 |
经核查，本次股票发行中，认购对象农开裕新与挂牌公司、现有其他股东及其董监高之间不存在关联关系。
综上，本次发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次股票发行的资格。
五、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明
根据《监督管理办法》第四十八条规定：股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。截至本次发行股权登记日（2019年12月23日），公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东为131名，其中包括自然人股东109名，机构股东22名；公司本次发行后股东为131名，其中包括自然人股东109名，机构股东22名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人，同时发行对象符合相关规定，本次发行股票符合《监督管理办法》规定的豁免申请核准发行股票的情形，可豁免向中国证监会申请核准。
六、关于公司本次股票发行是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊投资条款的意见公司本次《认购协议》中未约定业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，公司、股东也不存在与发行对象约定业绩承诺及补偿、“对赌”、股份回购、反稀释、认沽权、优先权等“特殊投资条款”的情形，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等相关法律法规、业务规则的规定，不存在损害挂牌公司或者挂牌公司股东的合法权益的情况。
七、关于发行人等相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见
根据全国中小企业股份转让系统于2016年12月30日发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，全国股份转让系统公司根据相关失信联合惩戒文件规定，对列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。天力锂能等相关主体及本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查情况如下：
（一）本次股票发行对象农开裕新投资基金不属于失信联合惩戒对象。
（二）公司、公司全资及控股子公司不存在属于失信联合惩戒对象的情形。
（三）公司控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
八、本次发行是否涉及国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序
截至本次发行股权登记日（2019年12月23日），根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，发行人共有131名在册股东，其中不存在持有人类别为“国有法人”的股东，发行人属于民营企业、内资企
业，所以公司就本次发行不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。本次股票发行的认购对象农开裕新投资基金系已在中国证券投资基金业协会办理了备案的私募投资基金。根据《河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）合伙协议》及《河南农开裕新先进制造业投资基金（有限合伙）与河南中原联创投资基金管理有限公司之委托管理协议》的规定，投资决策委员会为农开裕新唯一的投资决策机构，决议合伙企业对外项目投资事项。经核查农开裕新提供的说明，本次认购天力锂能股份已获农开裕新投资决策委员会决议通过。根据国家企业信用信息公示系统及本次发行对象的相关资料等，本次股票发行尚需按照《监督管理办法》、《发行业务规则》的相关规定向全国股份转让系统公司备案，除此之外，本次股票发行不涉及需要向国资监管或其他主管部门履行核准、登记、备案程序。
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
序号
| 序号 | 发行前 | 发行后 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股份（股） | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股份（股） | |
| 1 | 王瑞庆 | 22,880,000 | 25.58% | 17,160,000 | 王瑞庆 | 22,880,000 | 25.01% | 17,160,000 |
| 2 | 李雯 | 12,000,000 | 13.42% | 9,000,000 | 李雯 | 12,000,000 | 13.12% | 9,000,000 |
| 3 | 李轩 | 12,000,000 | 13.42% | 12,000,000 | 李轩 | 12,000,000 | 13.12% | 12,000,000 |
序号
| 序号 | 发行前 | 发行后 | ||||||
| 4 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司－安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,692,307 | 8.60% | 0 | 宁波隆华汇股权投资管理有限公司－安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） | 7,692,307 | 8.41% | 0 |
| 5 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,400,000 | 6.04% | 0 | 河南富德高科新材创业投资基金合伙企业 | 5,400,000 | 5.90% | 0 |
| 6 | 徐焕俊 | 2,500,000 | 2.80% | 0 | 徐焕俊 | 2,500,000 | 2.73% | 0 |
| 7 | 朱平东 | 2,100,000 | 2.35% | 0 | 河南农开裕新先进投资基金（有限合伙） | 2,130,000 | 2.33% | 0 |
| 8 | 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 | 1,820,000 | 2.04% | 0 | 朱平东 | 2,100,000 | 2.30% | 0 |
| 9 | 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,820,000 | 2.04% | 0 | 新疆华安盈富股权投资管理有限公司 | 1,820,000 | 1.99% | 0 |
| 10 | 深圳华蕴投资管理有限公司 | 1,546,000 | 1.73% | 0 | 湖北九派长园智能制造产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 1,820,000 | 1.99% | 0 |
二、发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况
股份性质
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 8,720,000 | 9.75% | 8,720,000 | 9.53% |
| 2、董事、监事及高级管理人员（除控股股东、实际控制人） | 551,750 | 0.62% | 551,750 | 0.60% | |
| 3、核心员工 | 1,932,000 | 2.16% | 1,932,000 | 2.11% | |
| 4、其它 | 37,282,307 | 41.69% | 39,332,307 | 42.99% | |
| 无限售条件的股份合计 | 48,486,057 | 54.22% | 50,536,057 | 55.24% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 38,160,000 | 42.67% | 38,160,000 | 41.71% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 2,786,250 | 3.12% | 2,786,250 | 3.05% | |
| 3、核心员工 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 4、其它 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | |
| 有限售条件的流通股合计 | 40,946,250 | 45.78% | 40,946,250 | 44.76% | |
| 总股本 | 89,432,307 | 100.00% | 91,482,307 | 100.00% | |
2、本次发行前后股东人数变动情况
本次发行前股东人数为131名，本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的在册股东1人，发行后股东人数为131名。
3、本次发行前后资产结构变动情况
本次发行以债权方式进行认购，发行后，公司长期借款减少3997.5万元；公司净资产增加3997.5万元，其中实收资本增加2,050,000元，资本公积增加37,925,000元。
4、本次发行前后业务结构变动情况
本次股票发行前，公司主营业务为锂电池三元正极材料的生产与销售。股票发行完成后，公司的主营业务仍为锂电池三元正极材料的生产与销售。所以，本次发行前后公司业务结构未发生变动。
5、本次发行前后公司控制权变动情况
公司控制权在发行前后未发生变更。本次股票发行前，公司的控股股东及实际控制人为王瑞庆、李雯、李轩，其中王瑞庆持有 2,288.00万股股票，占公司股份总额的 25.5836%；李雯、李轩分别持有公司1200.00万股股票，分别占公司股份总额的13.4180%。李雯、李轩系同胞姐妹关系，王瑞庆是李雯、李轩姐妹的姑父。王瑞庆、李雯、李轩于2014年2 月签署了《一致行动人协议》，为公司共同实际控制人。
本次股票发行后，王瑞庆持有2,288.00万股股票，占公司股份总额的
25.0103%；李雯、李轩分别持有公司1200.00万股股票，分别占公司股份总额的
13.1173%，王瑞庆、李雯、李轩三者合计持股51.2449%，仍为公司的控股股东及共同实际控制人。
因此，本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
6、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员及核心员工发行前后所持股份数量未发生变化。
三、发行后主要财务指标变化
项目
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年第二次发行后 |
| 基本每股收益（元） | 0.71 | 0.51 | 0.45 |
| 净资产收益率（%） | 18.33 | 8.61 | 6.26 |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 本次发行后 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） | 10.45 | 5.48 | 7.13 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 40.96 | 43.09 | 31.68 |
| 流动比率（倍） | 2.69 | 2.26 | 2.90 |
注：1、发行后的相关指标计算依据2018年度经审计财务数据假设2018年初完成本次股票发行进行测算。
2、发行后基本每股收益、净资产收益率以发行后股本数计算，未考虑时间权数。
3、部分数据为四舍五入保留两位小数所得。
第三节 新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司本次股票发行的新增股份，全部为无限售条件的人民币普通股，完成股份登记后可一次性进入全国中小企业股份转让系统转让。
第四节 本次股票发行募集资金专项账户的设立
情况及三方监管协议的签订情况公司本次股票发行系债权认购，不存在募集资金，无需设立募集资金专项账户，亦无需签订募集资金三方监管协议。
第五节 关于本次股票发行涉及非现金资产认购
的情况说明
一、非现金资产交付情况
截至2019年12月31日，发行对象已完成本次债权认购，公司已于同日披露了《股票发行认购结果公告》。
二、资产相关实际情况与发行方案中披露的信息是否存在差异
本次股票发行涉及的非现金资产的实际情况与公司《股票发行方案》中披露的信息一致，不存在差异。
第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王瑞庆 李树灵 陈伯霞
李 雯 李洪波 蔡碧博
陈国瑞
全体监事签字：
谷云成 张 磊 张克歌
高级管理人员签字：
王瑞庆 李洪波 陈国瑞
蔡碧博 李艳林
新乡天力锂能股份有限公司
年 月 日
第七节 备查文件
一、公司关于股票发行的董事会决议
二、公司关于股票发行的股东大会决议
三、股票发行方案
四、本次股票发行的验资报告
五、主办券商关于股票发行合法合规性的意见
六、股票发行法律意见书