证券代码：300051 证券简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） |
| 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） | |
| 北京微梦创科创业投资管理有限公司 | |
| 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） | |
| 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） | |
| 姜韬 | |
| 募集配套资金 | 符合条件的特定投资者 |
二〇二〇年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的本公司信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合已出具承诺函（其中，广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合因疫情影响无法出具盖章文件，为通讯确认），保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，将依法承担全部法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、普通术语 ...... 4
二、专业术语 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概况 ...... 6
二、本次交易的性质 ...... 13
三、本次交易的预估作价情况 ...... 14
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 14
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 16
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 27
八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、与本次交易相关的风险 ...... 31
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 38
本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 41
三、本次交易具体方案 ...... 42
四、本次交易的性质 ...... 49
五、本次交易的预估作价情况 ...... 50
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 50
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 预案、重组预案 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 本预案摘要、重组预案摘要 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买婉锐（上海）电子商务有限公司100%股权 |
| 上市公司、公司、 三五互联 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 上海婉锐、标的公司 | 指 | 婉锐（上海）电子商务有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上海婉锐100%股权 |
| 星梦工厂 | 指 | 萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） |
| 萍乡网信 | 指 | 萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 广州信德 | 指 | 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京微梦 | 指 | 北京微梦创科创业投资管理有限公司 |
| 协赢伙伴 | 指 | 宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） |
| 广远众合 | 指 | 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） |
| 霍尔果斯婉锐 | 指 | 标的公司的子公司霍尔果斯婉锐电子商务有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上海婉锐全部股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合、姜韬 |
| 交易价格、交易对价 | 指 | 上市公司收购上海婉锐100%股权的交易价格 |
| 《附生效条件的股权收购协议》 | 指 | 《上市公司与星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合、姜韬关于上海婉锐100%股权之附生效条件的股权收购协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《上市公司与星梦工厂、姜韬关于收购上海婉锐100%股权之业绩 |
| 补偿协议》 | ||
| 业绩承诺方 | 指 | 星梦工厂、姜韬 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板发行管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| MCN | 指 | 是指互联网内提供/创作公司通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利的一种商业模式。 |
| IP | 指 | 知识产权（Intellectual Property） IP是知识产权的简称，它可以是一个故事，一种形象，一件艺术品，一种流行文化。IP是指能够仅凭自身的吸引力，挣脱单一平台的束缚，在多个平台上获得流量，进行分发的内容。 |
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价；另一方面，本次交易前，上市公司实际控制人龚少晖目前持有的拥有表决权的股份比例为28.60%，本次交易完成后（不考虑配套融资），龚少晖持有上市公司股份比例将有一定程度下降，设置目前的现金支付比例，可以一定程度上降低对实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。此外，设置一定的现金支付比例，也可满足相关交易对方缴纳税费的需求。因此，本次交易现金支付比例的设置有其合理性。
本次交易的目的为置入优质资产以便进一步与标的公司实现资源共享进而提升公司业务结构及产品内容和促进协同发展，因此，公司首先将以向特定投资者非公开发行股份募集所得的配套资金支付本次交易所需的现金部分；如届
时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据本次交易对方承担业绩承诺的风险和股份锁定期不同，按照风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，上海婉锐全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排为：萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合不承担业绩承诺，获得的对价低于其持股比例与标的资产整体交易价格的乘积；星梦工厂与姜韬合计取得的对价高于其持股比例与标的资产整体交易价格的乘积。各交易对方获得的具体对价，在标的资产交易价格确定后，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次重组交易对方情况
本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至本预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，无法在本预案签署日前与上市公司签
署本次重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意与上市公司签署本次交易的相关协议。上市公司最迟将于本次重组报告书披露前与所有交易对手方签订正式协议。本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为不超过法规限定数量的特定投资者，最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行股份定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即2020年2月12日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过以发行股份方式购买的资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）非业绩承诺方取得的股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转
让。
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。
（2）业绩承诺方取得的股份锁定期
交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让：
①三十六个月届满；
②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。
（3）交易对方关于股份锁定的其他承诺
根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺：
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以确认。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。
注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
考虑到标的公司的财务报表尚未经上市公司聘请的有证券从业资格的会计事务所进行审计，根据初步获取的资料，标的公司曾获得机构投资者投资，合计5,500万元。同时，考虑到标的公司历史上的盈利和亏损情况，双方协商标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产应不低于1亿元，该条款有利于进一步保护上市公司全体股东利益。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，视实际情形签署此项承诺的补偿安排相关协议；如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，公司将与标的公司协商签署补充协议，对业绩承诺作相
应调整。此外，若标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产届时出现低于1亿元的情形，上市公司将在交易报价中对该差额予以考虑。
2、补偿安排
（1）业绩承诺补偿安排
业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
（2）经营性现金流指标不达标的补偿方式
若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的，实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺方以现金的方式向标的公司予以补足。
（3）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
（七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间损益安排
自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司按所持标的公司股权比例享有。标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比例承担并以现金方式向甲方补足。交易双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。交易对方各方之间对此承担连带责任。
2、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围滚存净利润（即评估基准日累积滚存净利润及过渡期新增净利润）由交易完成后的股东享有；甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计星梦工厂持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自2010年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，通过孵化网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合化的营销方案、内容广告等营销服务。
本次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年2月24日，上市公司总股本为注册资本365,698,690股，控股股东、实际控制人龚少晖持有上市公司137,604,901股的股份（包含龚少晖拟转让给证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划但尚未交
割的股份），占公司总股本比例为37.63%。
本次交易，标的资产的交易价格和支付方案尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前提供内部决策文件。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意签署与本次交易相关的文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名交易对方内部有权机构正式审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次重组申请文件所引用的本公司相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的上市公司的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 星梦工厂、萍乡网信、姜韬、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 | 1、本人/本企业将及时向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本人/本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担全部法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。 |
（二）关于所持标的公司股权权属的声明
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 星梦工厂、姜韬、北京微梦、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 | 1、截至本声明函签署之日，本人/本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本人/本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本人/本企业保证不就本人/本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本人/本企业在所知范围内保证标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、本人/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 萍乡网信 | 1、截至本声明函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形； 2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。本企业所持标的公司9.02%股权被北京市朝阳区人民法院冻结，本企业承诺将在本次重组标的资产交割日之前解除前述冻结，确保该股权处于不受限可交割给上市公司的状态。除前述冻结事项外，该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下； 3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款； 5、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理制度文 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。 本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任 |
（三）关于股份锁定的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 星梦工厂、姜韬、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 | 本企业/本人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让： 1、三十六个月届满； 2、本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。 若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。 本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。 本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本企业/本人承诺并同意无条件接受。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 萍乡网信 | 若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若本企业用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。 本企业用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司股权过户至本企业名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在本企业名下之日止。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东龚少晖 | 一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力。 |
| 星梦工厂、姜韬 | 本次交易完成后，本企业/本人将成为上市公司的股东/董事、监事、或高级管理人员。为规范本次交易完成后与上市公司的交易往来，在作为持有公司5%以上股份的股东或董事、监事、高级管理人员期间，本企业/本人承诺： 一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害公司及其他股东合法权益的行为。 二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本企业/本人具有法律约束力。 |
（五）关于避免竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东龚少晖 | 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任上市公司持股（直接及间接合计）5%以上股东，以及担任上市公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。 | |
| 姜韬 | 1、除标的公司外，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本人作为标的公司股东期间，本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 以上承诺在本人担任标的公司股东、董事、高级管理人员期间持续有效。 |
（六）关于无违法违规行为的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三年内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。 5、本公司作为本次重组的资产购买方，本公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。 4、自2017年1月1日至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 星梦工厂、萍乡网信、姜韬、北京微梦、广州信德、协赢伙伴、广远众合 | 1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录； 3、本人/本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（七）关于不存在内幕交易、与相关方关联关系、最近五年诚信情况的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 姜韬 | 1、本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本人不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况； 4、本人与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系； 5、本人为本次重组另一交易对方萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）的出资人、执行事务合伙人、实际控制人，除此之外，本人与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 6、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、 | 1、本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 协赢伙伴、广远众合 | 2、本企业及本企业主要管理人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任； 3、本企业及本企业主要管理人员不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况； 4、本企业及本企业主要管理人员与上市公司、参与上市公司本次重组的中介机构不存在关联关系； 5、本企业与上市公司及本次重组的其他交易对方不存在关联关系； 6、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 本企业及本企业主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（八）关于主体资格的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业。截至本确认函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2、本企业向上市公司转让的为本企业所持有的标的公司的股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。本企业持有股权的标的公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策； 3、本确认函是本企业真实的意思表示，本企业愿意对此承担法律责任。 |
| 姜韬 | 1、本人具备完全民事行为能力，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格； 2、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 3、本人、本人亲属及本人控制的机构最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 5、本确认函是本人真实的意思表示，本人愿意对此承担法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司及子公司均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定； 4、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5、最近三年内，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 6、除已以书面形式向参与本次重组的各中介机构披露的情形外，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 |
（九）关于对价股份质押的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 星梦工厂、姜韬 | 第一，对于业绩承诺方在本次重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务； 第二，如未来确需质押对价股份时，业绩承诺方需获得上市公司书面同意函后方可进行对价股份质押； 第三，业绩承诺方质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
（十）关于减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，本人与财达证券股份 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表决权委托书（二）》，将持有的1,900万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在签署正式股权转让协议前委托给财达证券行使，将持有1,400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利在集合计划期限届满前委托给财达证券行使。 此外本人已向上市公司出具告知函，相关减持计划如下： 1、根据本人与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）的管理人财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，拟将其持有的上市公司19,000,000股股份（占上市公司总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。预计减持时间为自2020年3月16日起的未来6个月内，价格区间将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要求而定。 2、本人计划自2020年3月16日起的未来6个月内以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过21,941,920股公司股份（占本公司总股本的6%）。其中，通过大宗交易方式合计减持比例不超过14,627,947股，占公司总股本的4%，且任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的 2%；通过集中竞价交易方式合计减持不超过 7,313,973 股，占公司总股本的2%，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式合计减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 除上述减持计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 | |
| 上市公司监事陈土保 | 本人计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。 除上述计划外，本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，公司本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 |
| 除陈土保以外的其他上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。 如在此期间减持三五互联股份，本人将严格遵守《上市公司股东、董 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。 本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人龚少晖已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
八、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于减持计划的承诺
根据龚少晖出具的承诺函：
根据上市公司控股股东龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，龚少晖拟将持有的上市公司1,900万股股份（占上市公司总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。同时，龚少晖与财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）签署了《表决权委托书（一）》、《表决权委托书（二）》，将其持有的1,900万股、1,400万股的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利分别在签署正式股权转让协议前、集合计划期限届满前委托给财达证券行使。此外根据龚少晖出具的告知函，其相关减持计划如下：
1、根据龚少晖与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划（以下简称“集合计划”）的管理人财达证券股份有限公司（以下简称“财达证券”）于2020年1月10日签署的《股份转让意向书》，拟将其持有的上市公司19,000,000股股份（占上市公司总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给集合计划。预计减持时间为自2020年3月16日起的未来6个月内，价格区间将依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的要
求而定。
2、龚少晖计划自2020年3月16日起的未来6个月内以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过21,941,920股公司股份（占本公司总股本的6%）。其中，通过大宗交易方式合计减持比例不超过14,627,947股，占公司总股本的4%，且任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的总数合计不超过公司股份总数的 2%；通过集中竞价交易方式合计减持不超过 7,313,973 股，占公司总股本的2%，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易方式合计减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。
除上述股份转让计划外，龚少晖目前暂不存在自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持三五互联股份，龚少晖将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员关于减持计划的承诺
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：
公司监事陈土保计划于2020年3月2日到2020年3月6日内减持不超过16,875股，减持价格参照减持之日前5个交易日的均价。
除上述计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员目前暂不存在在本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间减持公司股份的减持计划。
如在此期间减持三五互联股份，公司董事、监事、高级管理人员将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及所作公开承诺中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他中小股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）股份锁定期”之相关内容。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次交易相关的业绩承诺及补偿安排事项，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排”之相关内容。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得相关批准、核准的时间，均存在不确定性。因此，如果本次重组无法获得上述批准、核准的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在披露《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
此外，本次交易方案尚需上市公司董事会再次审议通过和股东大会审议通过，并获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价亦尚未确定。
因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在较大差异，提请投资者注意该差异风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的财务数据和评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）业绩承诺实现的风险
业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期拟实现的扣除非经常损益前后孰低为依据的归属母公司股东的净利润数、经营活动产生的现金流量净额向上市公司进行业绩承诺。鉴于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，各方将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
业绩承诺系业绩承诺方基于上海婉锐未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。此外，业绩承诺可能较过往业绩有较大增长，能否实现业绩承诺存在不确定因素。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买上海婉锐100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果整合未达预期或上海婉锐未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将以自有或自筹资金解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）标的公司部分股权无法过户的风险
萍乡网信所持有的标的公司9.02%股权被北京市朝阳区人民法院依据“（2019）法执京0105民初字第32847号”号裁定书公示司法冻结，冻结期限自2019年4月29日至2022年4月28日。
股权冻结系因萍乡网信与天津盈讯科技有限公司存在借款合同纠纷，后者为保证胜诉后判决执行，在诉讼过程中申请冻结了包括萍乡网信所持上海婉锐公司9.02%股权在内的可执行财产。具体情况如下：
根据北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初32847号《民事判决书》，
原告天津盈讯科技有限公司诉被告萍乡网信借款合同纠纷审理完毕，判决结果如下：萍乡网信偿还原告借款本金29,590,555.49元；萍乡网信以前述本金为基础，偿还2019年1月1日期至实际付清日为止的利息，日息万分之五；萍乡网信赔偿原告律师费20万元；赔偿原告担保保险费46,028.35元及保全费5,000元；驳回原告其他诉讼请求。
原告为确保锁定萍乡网信败诉后执行判决，在诉讼过程中申请锁定萍乡网信可执行财产，其中包括其所持上海婉锐公司9.02%股权。上述判决因未提供原告送达地址，目前正处于公告送达之公告期内，如公告期满后15日内无上诉，该判决将方可生效。为保障冻结股权能够转让过户已采取保障措施如下：萍乡网信已经出具承诺函称，其将确保其拟转让给上市公司的股权在交割前解除冻结并确保维持可交割状态至交割完成之日。2020年2月27日，萍乡网信进一步出具《承诺函》承诺：本企业承诺在上市公司召开审议关于本次重组草案及相关议案、协议的董事会会议（以下简称“二董”）前，实现9.025%股权解冻达到可交割状态，并承诺一直保持该可交割状态至交割完毕。如至二董召开前本企业未能实现前述承诺，则本企业将与上市公司协商确定购买拟转让股权的时间及交易方式，并将协商结果提交上市公司二董 审核。尽管萍乡网信已经就该冻结事项出具了承诺函，其所持标的公司股权仍存在不能过户的风险。
（九）业绩承诺补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与标的公司股东经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，上市公司和业绩承诺方星梦工厂及姜韬签订了《业绩补偿协议》，约定星梦工厂及姜韬在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。业绩承诺方业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限。
虽然业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为83.49%，占比较高，但不能排除未来因为外部环境变化、经营管理不善及其他不可抗力影响等原因导致标的公司业绩大幅低于预期。本次交易存在业绩承诺补偿不足的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。我国互联网营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网新媒体营销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对上海婉锐的业务合规及运营情况产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的MCN机构已经超过5,000家。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（四）网红解约风险
报告期内，各类网红对公司业绩贡献及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 分类指标 | 2018年 | 2019年 | ||
| 收入贡献 | 占比 | 收入贡献 | 占比 | |||
| 1 | 中小孵化IP（成长期IP） | 5万粉丝以下，或超过5万粉丝但尚未实现商业变现的IP，总体只产生少量营业收入，尚处于孵化成长期。 | 78.09 | 0.64% | 67.90 | 0.54% |
| 2 | 大咖IP（腰部IP） | IP风格、定位基本形成，粉丝在5万-数百万之间，具备电商带货和内容广告等商业化价值 | 12,042.91 | 99.36% | 12,345.48 | 97.81% |
| 3 | 头部IP（头部IP） | 粉丝千万级以上，网友中影响力大，但营收对公司总体贡献可以不高，可作为公司对外标杆。 | 0.00 | 0.00 | 208.77 | 1.65% |
| 合计 | 12,121.55 | 100% | 12,622.15 | 100% | ||
注：以上数据未经审计。头部网红的业绩贡献占比较低，解约后对公司经营业绩影响较小，但可能对公司声誉造成一定影响；大咖网红（腰部）对公司的业绩贡献最大，公司大多数网红为腰部网红，具有一定可替代性，单个网红影响力弱，即使出现少数解约，对公司业绩也不会有较大影响。更换风格或者长相均类似的主播，或许短期内会带来一定的粉丝损失，但在持续运营的情况下，该损失大概率还是会被增量所弥补；中小孵化IP尚处于成长期，业绩贡献占比较低，解约对公司影响较小。
因此，长期来看，虽然个别网红解约或将不会对上海婉锐的可持续经营造成重大不利影响。但在短期内，如出现头部网红解约或者大批腰部网红集体解约情形时，会对上海婉锐造成一定的不利影响。”
（五）互联网营销业务合规性风险
标的公司从事的新媒体营销服务业务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管。根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚
假的内容，不得欺骗和误导消费者。国家工商行政管理总局局务会议审议通过的《互联网广告管理暂行办法》于2016年9月1日实施，该办法明确规定：“互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。根据相关监管规定，若广告发布企业违反相关规定，则将可能与广告投放者承担连带责任，受到包括罚款、停止相关广告投放、吊销营业执照等处罚。随着互联网广告的不断成熟，社会公众、监管部门对互联网广告业务合规性问题的关注度较高。最近两年，标的公司未发生因广告内容违规遭受处罚的情形。但如果标的公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息且标的公司未能及时发现，则标的公司可能存在因广告业务活动不合规被处罚或被索偿的法律风险。
（六）人力资源的风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
在本次交易中，上市公司将通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强对核心管理团队的约束，但若上海婉锐业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对上海婉锐的可持续经营能力产生不利影响。
（七）知识产权的风险
标的公司致力于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务。在从事IP孵化、运营及推广过程中可能产生各类商标、软件著作权等知识产权，不排除其所发布的信息被指责未经许可使用他人知识产权的可能性，从而影响公司业务运营，提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（八）税收优惠政策风险
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通
知》（财税【2011】112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。上海婉锐全资子公司霍尔果斯婉锐属于上述范围企业，自2016年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家相关产业政策为互联网营销行业提供了良好发展环境
国家持续鼓励支持互联网营销行业发展，2012年4月，原国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。2013年，国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出，要全面推进“互联网+”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联网+”，持续推动网络提速降费；发展“互联网+教育”，促进优质资源共享；促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
2、互联网营销行业发展迅速，信息流广告和短视频成为市场新兴增长点
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2018年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2015年的2,184.50亿元增长至2018年的4,844.00亿元。从绝对值来看，中国网络广告产业生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
随着移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，我国移动互联网行业在近几年呈现了爆发式增长，大量互联网用户从PC端向移动端转移，移动互联网广告
市场增速可观。2018年移动互联网广告市场规模达到3,663.00亿元，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2021年，中国移动互联网广告市场规模将超过8,248.00亿元，移动互联网广告在互联网广告市场的渗透率将超过85.20%。2015年至2021年中国网络广告与移动广告市场规模及预测情况如下：
移动互联网营销市场发展渐趋成熟，互联网营销逐渐向内容化、原生化、跨屏化、数据化方向发展。随着搜索媒体增速放缓，以信息流广告为代表的移动互联网媒体成为市场新兴增长点。移动互联网媒体作为流量领先的广告资源平台，汇集了大量的流量资源，产品形式更加多样化、场景化、生活化。移动互联网营销能够精准实现广告投放千人千面，让广告更好地触达目标用户，实现客户的推广诉求。
此外，以抖音为代表的短视频发展迅猛，强势锁定新生代消费主力，支持人群兴趣、场景等多种方式，能够更好地让客户对品牌进行感知，完成推广目标。同时，配合直播内容营销，广告在短视频信息流和播放流中得以充分展现，有效触达目标用户。
综上，移动互联网信息流广告的崛起和短视频的发展为市场带来新的活力，同时也对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全媒体覆盖能力及全模式优化能力，提出了更高的要求。
3、上市公司稳步推进实现软件和互联网业务多元化的战略目标上市公司目前主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等软件和互联网业务。为保护上市公司股东利益，进一步增强上市公司市场竞争力和盈利能力，上市公司积极拓展互联网相关业务板块和客户服务能力。近年来，随着营销传播方式的转型和产业的升级，互联网营销行业，特别是移动互联网营销得到爆发式增长。公司认可互联网营销行业的发展前景和商业价值，积极寻找商业机会，从而实现业务经营多元化发展，树立崭新企业形象，最终提升发展空间和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、置入优质资产，进一步提高上市公司业务竞争力
标的公司专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、品牌整合营销、内容广告等互联网营销服务，是一家较为优质的互联网营销企业。本次收购有利于提高上市公司业务竞争力。
2、实现协同发展
上市公司近年来通过外延推动与内生发展相结合的方式，打造了软件、互联网游戏、虚拟运营商等多个业务板块。标的公司系专注于打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，经过多年的发展，形成了粉丝众多的自媒体矩阵。通过本次交易，双方可以实现用户、粉丝、流量等资源共享，云平台、移动互联网等方面的技术互补，进一步提升公司业务结构及产品内容。
二、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批
流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前提供内部决策文件。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意签署与本次交易相关的文件。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会表决通过；
3、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名交易对方内部有权机构正式审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最近进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，其中上市公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为上市公司的全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。一方面交易对方出于自身资金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价；另一方面，本次交易前，上市公司实际控制人龚少晖目前持有的拥有表决权的股份比例为28.60%，本次交易完成后（不考虑配套融资），龚少晖持有上市公司股份比例将有一定程度下降，设置目前的现金支付比例，可以一定程度上降低对实际控制人持股比例的稀释，有利
于保障上市公司控制权的稳定性。此外，设置一定的现金支付比例，也可满足相关交易对方缴纳税费的需求。因此，本次交易现金支付比例的设置有其合理性。
本次交易的目的为置入优质资产以便进一步与标的公司实现资源共享进而提升公司业务结构及产品内容和促进协同发展，因此，公司首先将以向特定投资者非公开发行股份募集所得的配套资金支付本次交易所需的现金部分；如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据本次交易对方承担业绩承诺的风险和股份锁定期不同，按照风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，上海婉锐全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价方案。具体安排为：萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合不承担业绩承诺，获得的对价低于其持股比例与标的资产整体交易价格的乘积；星梦工厂与姜韬合计取得的对价高于其持股比例与标的资产整体交易价格的乘积。各交易对方获得的具体对价，在标的资产交易价格确定后，公司将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金等。实际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。本次募集配套资金发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次重组交易对方情况
本次发行股份及支付现金的交易对方为上海婉锐的全体股东，即星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。截至本预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与上市公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合4名股东由于内部盖章审批流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前与上市公司签署本次重组相关的协议。上述4名股东已通过通讯方式确认，同意本次交易方案，并同意与上市公司签署本次交易的相关协议。上市公司最迟将于本次重组报告书披露前与所有交易对手方签订正式协议。本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方为不超过法规限定数量的特定投资者，最终发行对象将在中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行股份定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即2020年2月12日。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为
7.24元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产股份锁定期
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方以上海婉锐股权认购上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）非业绩承诺方取得的股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方之一萍乡网信出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，其通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让。承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行内部审批流程。
（2）业绩承诺方取得的股份锁定期
交易对方星梦工厂、姜韬出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期如下：
承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止不得转让：
①三十六个月届满；
②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。
（3）交易对方关于股份锁定的其他承诺
根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方星梦工厂、萍乡网信、姜韬均承诺：
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人
员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同意无条件接受。
2、募集配套资金股份锁定期
本次募集配套资金所发行的股份需满足相关法律法规及证券监管机构对于锁定期的安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以确认。
如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
考虑到标的公司的财务报表尚未经上市公司聘请的有证券从业资格的会计事务所进行审计，根据初步获取的资料，标的公司曾获得机构投资者投资，合
计5,500万元。同时，考虑到标的公司历史上的盈利和亏损情况，双方协商标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产应不低于1亿元，该条款有利于进一步保护上市公司全体股东利益。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，视实际情形签署此项承诺的补偿安排相关协议；如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，公司将与标的公司协商签署补充协议，对业绩承诺作相应调整。此外，若标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产届时出现低于1亿元的情形，上市公司将在交易报价中对该差额予以考虑。
2、补偿安排
（1）业绩承诺补偿安排
业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
（2）经营性现金流指标不达标的补偿方式
若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额达不到承诺金额的，实际实现的累计经营活动现金流量净额与承诺金额之间的差额部分由业绩承诺方以现金的方式向标的公司予以补足。
（3）资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方应对上市公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补
偿期限内已补偿股份数量。另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
（七）过渡期间损益及滚存未分配利润安排
1、过渡期间损益安排
自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司按所持标的公司股权比例享有。标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比例承担并以现金方式向甲方补足。
交易双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则交易对方应在双方确认后5个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。交易对方各方之间对此承担连带责任。
2、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围滚存净利润（即评估基准日累积滚存净利润及过渡期新增净利润）由交易完成后的股东享有；甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重
组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计星梦工厂将持有的上市公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
自2010年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计和评估基准日暂定为2019年12月31日，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，通过孵化网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合化的营销方案、内容广告等营销服务。
本次交易完成后，上市公司将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2020年2月24日，上市公司总股本为注册资本365,698,690股，控股股东、实际控制人龚少晖持有上市公司137,604,901股的股份（包含龚少晖拟转让给证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划但尚未交割的股份），占公司总股本比例为37.63%。
本次交易，标的资产的交易价格和支付方案尚未确定，最终发行数量尚未确定，因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）
厦门三五互联科技股份有限公司
2020年3月2日