国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份有限公司
的重组问询函》
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
深圳证券交易所：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）于2020年2月17日收到贵所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第7号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就《问询函》涉及的需独立财务顾问发表意见的问题及该问题涉及的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）补充披露内容等事项进行了认真核查确认，现将核查情况报告如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《预案（修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义。
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目前标的公司尚未经有证券从业资格的会计师事务所进行审计，请广大投资者注意。
问题1：预案显示，标的公司所处的互联网营销行业集中度较低，竞争较为激烈，市场上的MCN机构已经超过5000家。（1）请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位；（2）请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比，补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力；（3）请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质，标的公司是否具有相关资质，标的公司是否受到过行政处罚，是否存在违规经营的风险 。请独立财务顾问发表明确的核查意见。回复：
一、请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位
上海婉锐为客户提供内容电商、整合营销、内容广告等服务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），上海婉锐所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”。上海婉锐同时是一家MCN机构。上海婉锐通过专业化培养、孵化以及签约运营形成自己的IP资源池、打造网红矩阵并不断优化，持续向各平台进行输出优质内容，通过内容广告、内容电商、整合营销等形式变现。
（一）竞争格局
目前，MCN市场规模快速提升，形成超百亿市场规模快速提升，头部、腰部、尾部MCN机构并存。
MCN行业从2012年开始萌芽，自媒体兴起，微博、微信首先开始商业化布局；2014年-2015年进入发展期，短视频PGC创业浪潮兴起，开始进行电商、付费等多种商业模式尝试；2017年到2018年进入爆发期，各平台推出各种激励政策，鼓励内容创作，红人机构大量转型MCN机构；2019年是电商直播元年，MCN机构进一步分化，原有MCN强化核心竞争力，同时借助新平台不断涌现
出新的MCN。大型的、进入市场时间较早的机构，通过不断整合运营，借助体量上的优势汇集了批量网红并有针对性地继续巩固自己特有的优势，旗下相应领域网红IP账号可达到数百个，带来的互动能力更是到上亿级别，大量的红人聚集所产生的流量护城河正在逐步形成。对于新兴MCN机构而言，由于入行时间短，资源不足导致议价能力低，因此多数处于盈亏平衡点以下。根据克劳锐《2019中国MCN行业发展研究白皮书》，2018年MCN机构数量超过5000家，而从2018年MCN机构营收规模分布情况来看，营业收入在1亿元人民币以上的MCN机构占比仅6%。
（二）行业地位
上海婉锐成立于2016年初，核心团队是较早进入MCN行业的资深从业人员，目前上海婉锐“网星梦工厂”自有及签约IP账号数百个，可以触达亿级粉丝，尤其擅长孵化运营腰部网红、坚持内容电商、整合营销和内容广告三线并举，形成了自己的核心竞争力。在平台认可方面，以淘宝为例，上海婉锐获得2019年双十一站外机构卖货榜第一名；同时获得2019年双十二站外机构卖货榜第二名；2019年度获得“阿里妈妈淘宝联盟2019年度最佳机构之星”；以微博为例，上海婉锐先后荣获“微博电商优先合作伙伴”、 “微博2016十大影响力直播机构”、“2018年度微博十大影响力电商机构” 、“微博2017、2018、2019年度微博十大影响力时尚机构奖”、“微博2018、2019年度十大时尚影响力美妆机构奖”、“微博2018、2019年度全面合作机构”等荣誉。旗下红人亦获得“微博2018十大影响力电商导购大V”、“微博2018十大商业价值母婴育儿大V”、 “2016年度微博十大人气美妆红人奖”、“2018年度微博十大美妆红人”、“微博2019年度时尚红人奖“、“微博2019年度新锐时尚美妆红人奖”等荣誉。
二、请结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比，补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力
| 同行业公司 | 简介 | 主营业务 | 擅长领域 | 活跃平台 | 与标的公司对比特点 |
| 杭州如涵控股股份有限公司 | 成立于2001年1月，为国内首家在纳斯达克上市的网红电商公司，证券简称及代码：如涵（RUHN.O）。2018年度营业收入10.93亿元，净利润-7324.62万元。 | 侧重电商网红IP孵化，为KOL提供电商代运营、供应链服务和经纪服务 | 头部网红张大奕以大带小，孵化100+独家红人。 | 微博、淘宝 | 侧重于电商类网红IP孵化，收入以网红店铺产品销售收入为主，旗下IP以头部网红张大奕为主。 |
| 美腕（上海）网络科技有限公司 | 成立于2014年12月，旗下拥有“美ONE ”网红孵化服务平台，以直播、短视频为媒介，通过孵化网红实现电商变现。 | 网红IP孵化及红人电商直播带货 | 2015年提出“BA（导购）网红化”计划，通过该计划脱颖而出的李佳琦为淘宝美妆TOP主播，李佳琦目前拥有淘宝1864.9万粉丝，抖音3982.7万粉丝，微博1149万粉丝。 | 抖音、淘宝、微博 | 美ONE以红人电商收入为主，专业团队重点辅助旗下超级IP李佳琦变现。 |
| 深圳市蜂群文化传播有限公司 | 成立于2015年12月，以独家KOL资源优势起家，拓展为集内容原创、自媒体孵化、互联网创意营销、影视创作及宣发等围绕泛娱乐的多元化文化传播公司。 | IP孵化、内容类营销 | 资源优势及话题炒作 | 微博 | 涉足影视创作领域，聚焦微博新媒体营销。 |
| 杭州遥望遥望网络科技有限公司 | 成立于2010年11月，主营互联网广告投放和互联网广告代理业务。星期六（002291）的控股子公司。2018底发力社交电商业务。 | 广告营销、电商带货、独家经销 | 将明星引入直播 | 抖音、快手 | MCN业务起步较晚，收入还是以互联网营销服务为主，转型MCN具有一定优势，多次荣获快手月度影响力前十名。 |
资料来源于各公司官方网站、上市公司年报及行业研究报告等。
（一）核心竞争力
经与同行业公司对比，标的公司的核心竞争力补充披露如下：（1）标的公司具备专业化体系化的IP孵化能力。（2）公司IP以腰部为主，不存在对头部
IP的依赖。（3）收入来源多元化，包括内容电商、内容广告、整合营销等。（4）多平台优势，标的公司在微博、抖音、快手等平台均批量孵化或签约一定数量的IP，受单一平台政策调整影响运营的可能性较低。（5）核心团队具备丰富的社交媒体经验优势，从业时间较长，积累了一定客户及品牌优势。
（二）持续经营能力
MCN行业市场规模不断扩大，目前不存在受到国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；相比同行业多数机构，标的公司在IP运营、IP数量、平台资源、内容创作等、商业变现等方面形成了一定的优势；公司经营模式较为稳定，最近两年营业收入均超过1亿元，并实现盈利，具备持续经营能力。
三、请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质，标的公司是否具有相关资质，标的公司是否受到过行政处罚，是否存在违规经营的风险
上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，上海婉锐通过专业化体系孵化网红IP，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为不同需求客户提供内容电商、整合营销、内容广告等互联网营销服务。经核查，上海婉锐以上主营业务不涉及许可经营项目，上海婉锐作为依法设立的有限责任公司，具有从事前述主营业务的资质。标的公司及其子公司目前持有的许可经营业务资质如下：
| 证书名称 | 编号 | 权利人 | 有效期 | 许可范围 |
| 《网络文化经营许可证》 | 沪网文[2018]6653-431号 | 上海婉锐 | 2018.07.10-2021.07.10 | 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。网站域名：wozaianlini.com |
| 《增值电信业务经营许可证》 | 沪B2-20180572 | 上海婉锐 | 2018.08.09 2023.08.09 | 第二类电信增至业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），含文化、不含信息搜索查询服务信息即时交换服务。 |
根据上海婉锐提供的声明及承诺及其提供的资料，并经对各主管机关行政处罚措施公示信息的网络核查，近三年内，未发现上海婉锐及其分子公司受到重大
行政处罚的情形。综上，标的公司及其合并报表范围内子公司、分公司具有从事互联网营销行业相关资质，近三年内，未发现受到重大行政处罚的情形，不存在违规经营的风险。
四、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》 “第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”中对上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位；
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露了标的公司的核心竞争能力和持续经营能力；
3、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质；
4、标的公司具备一定的竞争力与持续经营能力；
5、标的公司具有从事互联网营销行业的相关资质，近三年内，未发现其受到重大行政处罚的情形。
问题2：预案显示 ，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、内容广告三类。（1）请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额；（2）请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例；（3）请补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额；（4）补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额；（5）请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施。请独立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的名称和销售金额
（一）标的公司最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 内容电商 | 5,473.68 | 2,096.09 | 61.71% | 3,455.35 | 1,612.43 | 53.34% |
| 整合营销 | 3,629.37 | 2,217.53 | 38.90% | 3,688.08 | 2,848.20 | 22.77% |
| 内容广告 | 3,516.41 | 2,004.10 | 43.01% | 4,978.12 | 2,415.23 | 51.48% |
| 合计 | 12,622.15 | 6,324.66 | 49.89% | 12,121.55 | 6,875.85 | 43.28% |
注：以上数据未经审计。
（二）各业务模式下向前五大客户销售的情况
1、2019年各业务模式下向前五大客户销售的情况
单位：万元
| 业务模式 | 名称 | 金额 | 占收入金额比重 |
| 内容电商 | 易简传媒科技集团股份有限公司 | 943.40 | 7.47% |
| 银川杞里香商贸有限公司 | 679.30 | 5.38% | |
| 黄山大触文化传媒有限公司 | 566.04 | 4.48% | |
| 上海谷万网络科技有限公司 | 522.00 | 4.14% | |
| 重庆爆火文化传播有限公司 | 373.36 | 2.96% | |
| 合计 | 3,084.09 | 24.43% |
| 整合营销 | 上海游剑网络技术有限公司[注1] | 1,738.66 | 13.77% |
| 永州市雅仕居置业有限公司 | 482.50 | 3.82% | |
| 深圳美西西餐饮管理有限公司 | 348.49 | 2.76% | |
| 东莞市大恒信息科技有限公司 | 231.38 | 1.83% | |
| 努比亚技术有限公司 | 188.05 | 1.49% | |
| 合计 | 2,989.08 | 23.68% | |
| 内容广告 | 北京天下秀科技股份有限公司 | 578.47 | 4.58% |
| 广州市墨格科技有限公司 | 464.99 | 3.68% | |
| 黄山生生不息文化传媒有限公司 | 281.89 | 2.23% | |
| 黄山大触文化传媒有限公司 | 275.52 | 2.18% | |
| 北京云途数字营销顾问有限公司 | 268.45 | 2.13% | |
| 合计 | 1,869.32 | 14.81% |
注1：上海游剑网络技术有限公司系上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司。注2：以上数据未经审计。
2、2018年各业务模式下向前五大客户销售的情况
单位：万元
| 业务模式 | 名称 | 金额 | 占收入金额比重 |
| 内容电商 | 上海誉碧网络科技有限公司 | 633.71 | 5.23% |
| 上海友量网络科技有限公司 | 598.32 | 4.94% | |
| 小计[注1] | 1,232.03 | 10.16% | |
| 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 | 773.59 | 6.38% | |
| 霍尔果斯余图网络科技有限公司 | 300.26 | 2.48% | |
| 深圳市微网力合信息技术有限公司 | 234.40 | 1.93% | |
| 上海点酷时代网络科就有限公司 | 173.58 | 1.43% | |
| 合计 | 2,713.86 | 22.39% |
| 整合营销 | 努比亚技术有限公司 | 762.51 | 6.29% |
| 北京天橙互动信息技术有限公司 | 576.41 | 4.76% | |
| 上海链鱼信息技术有限公司 | 530.94 | 4.38% | |
| 上海誉碧网络科技有限公司 | 520.00 | 4.29% | |
| 盐城博美恒通文化传播有限公司 | 377.36 | 3.11% | |
| 合计 | 2,767.21 | 22.83% |
| 业务模式 | 名称 | 金额 | 占收入金额比重 |
| 内容广告 | 上海誉碧网络科技有限公司 | 790.19 | 6.52% |
| 宁波布谷鸟广告传媒有限公司 | 447.88 | 3.69% | |
| 北京云途数字营销顾问有限公司 | 398.35 | 3.29% | |
| 海南乐赢互动科技有限公司 | 345.28 | 2.85% | |
| 深圳市微网力合信息技术有限公司 | 283.02 | 2.33% | |
| 合计 | 2,264.73 | 18.68% |
注1：上海友量网络科技有限公司是上海誉碧网络科技有限公司的全资子公司，对其销售金额合并计算。
注2：以上数据未经审计。
二、请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的收取方式和收取比例
内容电商业务收取服务费的模式包括一次性收费和按照特定的结算指标收取不同的费用，上述结算指标包括进店人数、增粉数量、CPC线上导流数量等；佣金收取方式则是根据客户销售金额收取10-90%等比例的销售佣金。
三、请补充披露整合营销模式下，标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 客单数量（个） | 平均客单金额 | 收入 | 客单数量（个） | 平均客单金额 | |
| 整合营销 | 3,629.37 | 38 | 95.51 | 3,688.08 | 25 | 147.52 |
| 合计 | 3,629.37 | 38 | 95.51 | 3,688.08 | 25 | 147.52 |
注：以上数据未经审计。
四、补充披露内容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 投放次数 | 平均客单金额 | 收入 | 投放次数 | 平均客单金额 | |
| 内容广告 | 3,516.41 | 注1 | 13.95 | 4,978.12 | 注1 | 12.18 |
| 合计 | 3,516.41 | - | 13.95 | 4,978.12 | - | 12.18 |
注1：内容广告投放因涉及众多IP、单个广告投放次数不同等原因，投放次数无法准确统计，以上数据未经审计。
五、请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和内控措施
标的公司各业务类型收入、成本确认的原则、时点、依据情况如下:
| 业务类型 | 收入确定具体原则、时点和依据 | 成本结转具体原则、时点和依据 | 是否符合会计准则的规定 | 确保经营数据核算准确的技术保障 | 确保经营数据核算准确的内控措施 |
| 内容电商 | 签订合同后指定IP内容制作、排期及推广并设置专属导购链接，完成相关任务后与客户对账，根据对账单确认收入 | 根据客户订单及推广方案确定外采红人与供应商，包括红人数量、价格、服务期间；按订单实际发生的红人分成比例归集订单成本，并在收入确认时结转上述成本 | 是 | 第三方平台或客户平台实时监控数据 | 1、公司按订单要求履行完毕后，由项目负责人对执行结果进行审批，然后由客户对执行情况进行确认； 2、公司根据电商平台或客户自有平台数据与客户进行对账结算，结算单由项目负责人审批后，财务据此进行账务处理 |
| 整合营销 | 与客户签订合同，制定项目整体推广框架，根据后续单个推广项目结算单确认收入； | 根据客户订单及推广方案确定外采红人与供应商，包括红人数量、价格、服务期间；按订单实际发生的红人分成比例，传统媒体资源与供应商确定投放期间与价格、与供应商确定制作费用归集成本，并在确认收入时结转上述成本 | 是 | 合同金额由标的公司和客户协商确定，在项目执行完毕并经客户确认后根据合同约定确认收入。 | 在项目执行完毕后，公司出具结案报告，报告经项目负责人审批后发送客户，由客户对项目执行结果进行确认，标的公司在客户确认后确认收入 |
| 内容广告 | 对于平台客户，每月根据平台已结算 | 根据客户订单及推广方案确定红人， | 是 | 合作金额由标的公司和客户 | 标的公司执行完订单后，通知客户进 |
| 业务类型 | 收入确定具体原则、时点和依据 | 成本结转具体原则、时点和依据 | 是否符合会计准则的规定 | 确保经营数据核算准确的技术保障 | 确保经营数据核算准确的内控措施 |
| 金额确认收入；企业客户根据对账单确认收入；单个散户预收货款，发布广告内容后确认收入 | 按订单实际发生的红人分成比例及制作成本归集订单成本，并在确认收入时结转上述成本 | 协商确定，在广告发布完毕并经客户确认后根据约定的金额确认收入。 | 行确认；每月底由标的公司销售人员、财务、网红进行一轮对账，以防止遗漏或错误信息。 |
六、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之“（二）主要产品及服务”和“（三）盈利模式”、“第四节标的公司基本情况”之“五、最近两年主要财务数据”之“（二）标的公司收入、成本确认政策”中对上述事项进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况、各业务模式下前五大客户的名称和销售金额、内容电商业务服务费和佣金的收取方式和收取比例、标的公司最近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额、标的公司内容广告业务最近两年的投放次数以及平均客单金额。相关数据尚未经有证券从业资格的会计师事务所进行审计。
2、上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，上述会计处理符合会计准则的规定；标的公司已采取了相关技术措施、并制定了相关内控制度以确保经营数据核算的准确性。
问题3：预案显示，标的公司掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营。（1）请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP 的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费，如收费，请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重；（2）请补充披露标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性；（3）标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养，如不是，请说明其他网红的来源以及稳定性；（4）标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果；（5）与同行业公司进行对比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重。请独立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、请分类列示中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费，如收费，请补充披露收费模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重
（一）中小孵化网红IP、大咖网红IP以及头部网红IP 的数量情况截至2020年2月20日，上海婉锐自有网红IP及与其签署长期合作协议的网红IP数量情况如下：
| 序号 | 类别 | 数量（个） |
| 1 | 中小孵化IP（成长期IP） | 233 |
| 2 | 大咖网红IP（腰部IP） | 468 |
| 3 | 头部网红IP（头部IP） | 2 |
| 合计 | 703 | |
此外，标的公司储备了保持互动关系的约200个网红IP资源，该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系。
（二）标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间，网红培训是否收费情况
标的公司凭借较强的孵化运营能力和商业化能力，对网红IP的孵化培训和运营按网红IP不同类型定位有不同的方向和形式：
1、在培训和孵化的内容方面，针对偏内容孵化的网红IP，会有各项定位和内容规划的单独培训和跟进运营指导；针对偏商业孵化的网红IP，会有基于市场投放形势和品牌喜好等方面的培训和商业化匹配优化。
2、在培训和孵化的形式方面，可分为线上和线下两种方式。线下的培训内容主要是IP定位，标的公司在与网红充分沟通后，挖掘网红特点和创作能力，并结合商业化趋势做IP定位、内容定位和商业化定位。线上培训主要是内容运营、粉丝运营、平台运营技巧以及市场投放形势和品牌喜好等相关内容，线上培训会与运营实践和总结相结合。
3、在培训和孵化的整体统筹方面，因为网红均有独立内容创作能力，但由于其数量众多，因此，标的公司会根据网红IP成长阶段进行分级培训和孵化，起步阶段的中小孵化网红IP会在基础定位培训后，自主进行内容和粉丝运营，公司监控其效果及时给予优质内容和账号做进一步支持。而腰部的大咖网红在自主创作内容和维护粉丝的基础上，将按照标的公司统一的商业化部署，进行内容创作、活动推广。通过一对一、一对多、多对一以及多对多等灵活的培训方式安排，将培训和孵化的精力重点集中在腰部网红IP上。
4、在培训和孵化的时间方面，线下的定位培训部分时间主要集中在半个月内、通过两三次沟通和调整完成，线上与运营结合的培训和孵化则是一个长期的过程。
5、在IP孵化阶段，标的公司不会向其收取孵化培训费。
二、请补充披露标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性根据粉丝量级、实现收入情况、对外口碑影响力等指标，标的公司在内部管理中将已掌握的IP资源进行了分类，分别是中小孵化IP（即通常所称成长期IP）、大咖IP（即通常所称腰部IP）和头部IP，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 分类指标 | 2018年 | 2019年 | ||
| 收入贡献 | 占比 | 收入贡献 | 占比 | |||
| 1 | 中小孵化IP（成长期IP） | 5万粉丝以下，或超过5万粉丝但尚未实现商业变现的IP，总体只产生少量营业收入，尚处于孵化成长期。 | 78.09 | 0.64% | 67.90 | 0.54% |
| 2 | 大咖IP（腰部IP） | IP风格、定位基本形成，粉丝在5万-数百万之间，具备电商带货和内容广告等商业化价值 | 12,042.91 | 99.36% | 12,345.48 | 97.81% |
| 3 | 头部IP（头部IP） | 粉丝千万级以上，网友中影响力大，但营收对公司总体贡献可以不高，可作为公司对外标杆。 | 0.00 | 0.00 | 208.77 | 1.65% |
| 合计 | 12,121.55 | 100% | 12,622.15 | 100% | ||
注：以上数据未经审计。
标的公司2018年尚未签约头部网红，而2019年头部网红对标的公司业绩的贡献占比为1.65%，占比较低，因此，标的公司在对头部网红不存在重大依赖的情形。
三、标的公司最近两年签约网红是否全部为其孵化和培养，如不是，请说明其他网红的来源以及稳定性
（一）网红签约类型
标的公司已掌握的网红资源包括内部自有网红和外部签约网红，其中外部签约网红资源可分为全约网红、商务约网红和合作约网红，各签约类型具体含义如
下:
1、全约：从账号产权到内容和商业孵化全部归属公司的外部签约网红。
2、商务约：内容端公司不提供支持，商务端独家或部分归属公司，由公司进行商业化孵化的外部签约网红；
3、合作约：与公司有稳定合作但尚未签署长期合作协议的网红。
（二）各类签约网红来源
标的公司已掌握的网红中，内部自有网红、全约及商务约网红主要由公司进行内容端或商业端的孵化、培训。除内部自有网红外，全约、商务约、合作约等外部网红的挖掘由星探中心和网星学院负责。星探中心负责全网挖掘具有优质内容创作者的潜力网红，包括各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同事朋友及友商推介等；网星学院主要面向全国高校挖掘潜力内容创作者。合作约网红除了星探中心和网星学院储备外，标的公司商务部门也同时进行全网整合。
（三）网红稳定性情况
与标的公司签订全约和商务约的网红最近两年仅存在两例腰部网红解除合作的情形，总体较为稳定。
与标的公司存在合作约关系的网红属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系，标的公司与该类网红合作期间双方沟通畅顺。此外，目前市场上存在数量众多的该类网红，若有部分网红因档期或其他原因无法及时满足公司的需求时，可较为容易找到替代的网红。
标的公司不依赖头部网红，而是以孵化、培养腰部网红并帮助其多元化变现为主，腰部网红在孵化和变现端都对标的公司存在较强的依赖性。由于标的公司70%左右网红为腰部网红，全约、商务约网红主要由标的公司自主孵化、培养，该类网红占比较高，因此，网红稳定性相对较好。
四、标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果
（一）最近两年网红解除合作情况
标的公司最近两年解除合作的网红数量和类型情况如下：
单位：个
| 解约类型 | 2019年 | 2018年 |
| 解除合作的头部网红数量 | - | - |
| 解除合作的大咖网红数量 | 2 | - |
| 解除合作的中小孵化网红数量 | - | - |
| 合计 | 2 | - |
标的公司掌握的网红最近两年存在两个腰部网红解除合作的情形，原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷，目前均按合同的约定履行相关程序。
（二）标的公司为保证网红稳定所采取的具体措施以及效果
1、在经营模式方面，标的公司致力于打造“网红池”，对已进入网红池的网红从孵化和变现两端给予支持，在人力、流量资源、商业合作上给予激励，让网红能及时获得和自己匹配的资源。比如标的公司凭借多元化的变现能力，让网红在体量小接不到内容广告订单时，能通过内容电商的服务费和佣金获得收益，或者参与整合营销业务获得收益或者品牌礼品作为内容创作物料。
2、在分成方面，标的公司会根据不同市场形式、网红成长情况，通过调整阶段或者长期分成比例等方式向网红作出不同的让利，努力寻求双方利益最大化。
3、标的公司还通过邀请部分网红参与其组织的活动，颁发年度优秀红人、年度潜力新人等奖项，加强网红对标的公司经营理念和文化的认同感。
4、标的公司通过星探中心和网星学院加强网红的挖掘与培养，既能使网红
池更具活力和稳定，也能确保即使发生部分网红流失的情况，也不会影响网红整体储备和对经营造成重大不利影响。
通过以上措施，强化了标的公司与网红的合作粘性及其在行业内的竞争优势，使得标的公司网红稳定性和数量都保持在行业前列。
五、与同行业公司进行对比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重
标的公司网红孵化投入主要由平台流量采购、人工、红人激励及粉丝福利等构成，其中，平台流量采购和孵化培训人工为主要支出。公司最近两年孵化网红投入金额和占营业收入的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 投入金额 | 占营业收入的比例 | 投入金额 | 占营业收入的比例 | |
| 上海婉锐孵化投入[注1] | 2,093.41 | 16.59% | 839.84 | 6.93% |
| 上海婉锐销售费用 | 1,315.35 | 10.42% | 1,103.24 | 9.10% |
| 如涵控股销售费用[注2] | 20,566.00 | 18.80% | 14,620.70 | 15.40% |
注1：由于上海婉锐经营中的不同阶段均可能涉及网红IP孵化培训，因此孵化投入并不全部计入期间费用。
注2：如涵控股（RUHN.O）财年截止日期为每年3月31日。根据如涵控股2019年年度报告，其销售费用主要包含线上、线下宣传推广费，以及网红的孵化、培养和训练、内容制作费等。其2019年销售费用的增长主要由网红的孵化、培养和训练、内容制作等费用增加所致。
注3：以上数据未经审计。
标的公司2018年、2019年孵化网红的投入金额分别为839.84万元、2,093.41万元，占营业收入的比重分别为6.93%、16.59%。
六、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（三）盈利模式”中对上述事项进行了补充披露中对上述事项进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充露了标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式，网红培训的平均时间以及网红培训是否收费的情况。
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露了标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占比情况；标的公司对头部网红不存在依赖性。
3、标的公司最近两年签约网红除内部自有网红外，还存在通过星探中心和网星学院在各个平台的搜索洽谈、已签网红老带新、其他机构解约网红洽谈、同事朋友客户介绍、从高校挖掘等方式引进外部网红；标的公司签约网红最近两年存在两例解除合作的情形，总体较为稳定。
4、标的公司签约网红最近两年存在两个大咖网红解除合作的情形，解除的原因分别是双方协商转让给其他公司和运营中出现纠纷；标的公司已采取了相应的措施确保网红的稳定性。
5、标的公司2018年、2019年孵化网红投入金额分别为839.84万元、2,093.41万元，占营业收入的比重分别为6.93%、16.59%。
问题4：预案显示，标的公司是主流平台的MCN机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过5亿。（1）请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道；（2）请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形；（3）请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限，是否属于排他性合作；（4）请补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险； （5）标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税，如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险 。请独立财务顾问发表明确的核查意见。
回复：
一、请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道
（一）截至2020年2月20日，标的公司按照平台分类的账号及粉丝情况如下：
| 序号 | 平台 | IP账号数量（个） | 粉丝人数（万个） | 最近两年发布内容（条） |
| 1 | 微博 | 466 | 26,913.80 | 2,097,492 |
| 2 | 抖音 | 49 | 7,351.42 | 4,226 |
| 3 | 快手 | 91 | 2,153.95 | 7,231 |
| 4 | 头条 | 18 | 948.17 | 7,667 |
| 5 | 小红书 | 23 | 137.80 | 4,014 |
| 6 | 微信公众号 | 7 | 102.34 | 1,783 |
| 7 | 美拍 | 4 | 110.50 | 651 |
| 8 | 淘宝 | 32 | 18.16 | 12,033 |
| 9 | 美图 | 13 | 26.28 | 896 |
| 合计 | 703 | 37,762.42 | 2,135,993 | |
此外，标的公司还储备了保持互动关系的约200个网红IP资源，辐射粉丝超过1.5亿。该类网红IP属于标的公司较为稳定的合作伙伴，但标的公司未与其签署长期合作协议，主要在有项目需求时与其签订合作协议或建立合作关系。
（二）关于活跃粉丝的统计
1、IP账号数量来源于标的公司提供的统计数据，其中自营IP账号以账号显示的所属机构名称或者绑定的手机号属于标的公司为判断依据，其余账号以签约协议或账号显示的所属机构名称为依据；
2、粉丝人数来源于各平台账号前台展示；
3、活跃粉丝数量=粉丝活跃比例*粉丝总数。
粉丝活跃比例的计算原则为，如平台账号有直接显示的活跃粉丝数或粉丝活跃比例，则直接取样计算出账号的平均活跃比例。如账号没有直接显示的数据，参照平台或行业研究报告公布的平台日活跃用户比例确定标的公司账号粉丝活跃比例。如上述数据均没有，则未进行计算。各平台具体计算方式为：
（1）微博：以微博账号粉丝分析功能显示的最近一天的活跃粉丝数为活跃粉丝数。将抽样的47个账号（抽样比例为10%）的活跃粉丝数累计相加，除以抽样账号的粉丝总数，计算得出平均活跃比例为12.61%。
（2）抖音：抽样20个账号，查看账号在星图平台显示的粉丝活跃比例，需要说明的是，因抖音账号粉丝10万以下无法进入星图平台，因此样本为头部网红IP及大咖网红IP），求平均数得出抖音账号的平均活跃比例为73%。
（3）快手：根据前瞻产业研究院《2019年中国短视频行业研究报告》，2019年6月，快手活跃率为49.9%。以此作为快手粉丝活跃比例。
（4）小红书：根据艾媒咨询《2019小红书社交电商平台舆情大数据监测报告》，2019年度，小红书注册用户量超过2.5亿，月度活跃用户超过8500万，月度活跃比例为28.3%。以此作为小红书粉丝活跃比例。
（5）头条、微信公众号、美拍、淘宝、美图等平台无公开可查活跃度数据，因此未进行计算，上述平台合计粉丝数为1205.45万，占比较小，对实际活跃粉丝数计算不产生重大影响。
4、最近两年发布内容计算方法：如果该账号设注册时间是2018年1月1
日及以后，则取全部；如果是在这之前注册，则按照下列公式计算：总作品数÷注册年数×2=最近两年内容发布数（取整数）。
二、请补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导投资者的情形
（一）统计口径
各账号粉丝数均为IP账号前台显示可见粉丝数，以此为基数经适当去重后相加。
（二）是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况
1、是否存在“购买粉丝的情况”
根据标的公司提供的说明，标的公司不存在“购买粉丝”的情况。标的公司各账号所获粉丝主要来源于三个方面，1、网红IP发布符合IP人设的内容获得平台自然推荐，吸引目标粉丝关注；2、参与平台热门话题、活动等从而获得平台曝光资源，增加粉丝；3、标的公司给予网红推广资源支持，如粉丝福利、流量资源等支持从而获得粉丝。
2、是否存在重复计算粉丝数量的情况
是。主要重复情形如下：1、如同一个网红在多个平台均发展得好，均已经具有商业价值，则均进行统计，此时如一个粉丝在多个平台都关注了该网红，就会发生重合；2、公司在同一平台的多个网红IP被同一个粉丝关注，这种情况无法有效统计，目前从品牌商/客户的商业需求和操作管理来说，一般不要求对此情形再进行去重。
上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）。
三、请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限，是否属于排他性合作
| 序号 | 合作模式 | 合作范围 | 合作期限 | 是否排他 |
| 1 | 全约 | 帮助IP做全社交媒体平台IP孵化和商业变现 | 通常为5年 | 是 |
| 2 | 商务约 | 以机构身份为旗下IP提供在平台内的运营服务及社交媒体指定平台的独家商务代理 | 1-5年 | 是 |
| 为IP提供在平台内的指定运营及社交媒体平台的商务代理 | 1年 | 否 |
四、请补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险各类网红对公司的业绩贡献及占比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 分类指标 | 2018年 | 2019年 | ||
| 收入贡献 | 占比 | 收入贡献 | 占比 | |||
| 1 | 中小孵化IP（成长期IP） | 5万粉丝以下，或超过5万粉丝但尚未实现商业变现的IP，总体只产生少量营业收入，尚处于孵化成长期。 | 78.09 | 0.64% | 67.90 | 0.54% |
| 2 | 大咖IP（腰部IP） | IP风格、定位基本形成，粉丝在5万-数百万之间，具备电商带货和内容广告等商业化价值 | 12,042.91 | 99.36% | 12,345.48 | 97.81% |
| 3 | 头部IP（头部IP） | 粉丝千万级以上，网友中影响力大，但营收对公司总体贡献可以不高，可作为公司对外标杆。 | 0.00 | 0.00 | 208.77 | 1.65% |
| 合计 | 12,121.55 | 100% | 12,622.15 | 100% | ||
注：以上数据未经审计。由上表可知，头部网红的业绩贡献占比较低，解约后对公司经营业绩影响较小，但可能对公司声誉造成一定影响；大咖网红（腰部）对公司的业绩贡献最大，但是因为此部分网红数量众多，单个网红影响力弱，即使出现少数解约，对公司
业绩也不会有较大影响。中小孵化IP尚处于成长期，业绩贡献占比较低，解约对公司影响较小。
公司就上述内容在《预案（修订稿）》之“重大风险提示”之“二、与标的经营相关的风险”中进行风险提示。
五、标的公司是否需要为网红代扣代缴个人所得税，如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况，是否已足额缴纳，是否存在被处罚的风险
标的公司在向个人网红支付采购款项时，已代扣代缴或由相关方代扣代缴其个人所得税，2018年、2019年支付的网红采购款项及代扣代缴的个人所得税情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 采购金额 | 580.28 | 369.90 |
| 代扣代缴个税金额 | 4.51 | 3.57 |
最近两年，标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得税而受到税务部门处罚的情形。
六、补充披露情况
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之“四、主营业务情况”之 “（三）盈利模式”中对上述事项进行了补充披露。上市公司已在《预案（修订稿）》中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝情况以及最近两年在平台发布的内容数量；
2、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露“超过5亿粉丝”的统计口径，根据标的公司提供的说明，标的公司不存在“购买粉丝”的情况，活跃粉丝情况已经补充披露，粉丝数量有重复计算的情况，上市公司已在《预案（修订稿）》
中对涉及5亿粉丝的描述均加括号说明（未去重）；
3、上市公司已经在《预案（修订稿）》中披露标的公司与网红之间具体的合作模式、合作范围、合作期限、是否属于排他性合作；
4、上市公司已经在《预案（修订稿）》中补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险；
5、标的公司或由相关方已代扣代缴网红的个人所得税，经检查标的公司营业外支出明细账和相关的凭证，查询信用中国、国家企业信用信息公示系统，并取得标的公司出具的说明，最近两年，标的公司不存在因为未替网红代扣代缴个人所得而受到税务部门处罚的情形。问题5：预案显示，标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等。（1）请逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重；
（2）请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限。请独立财务顾问发表明确的核查意见。回复：
一、标的公司与上述客户的销售模式、最近两年实现的营业收入的金额及当年占比，主要服务内容、合作期限等详见下表：
| 广告主 | 销售模式 | 服务内容 | 合作期限 | 营业收入（元） | 占比 |
| 中兴 （努比亚） | 直接客户，通过公开竞标取得 | 努比亚新媒体抖音平台账号运营等信息服务 | 2018年涉及多个合作协议，合同期限一般为多个月至1年不等 | 7,625,057.42 | 6.29% |
| 2019年涉及多个合作协议，合同期限一般为多个月至1年不 | 1,880,506.27 | 1.49% |
| 广告主 | 销售模式 | 服务内容 | 合作期限 | 营业收入（元） | 占比 |
| 等 | |||||
| 宝洁 | 间接客户，通过营销顾问或广告公司取得业务 | OLAY-Magic-3.0-KOL-Buy等相关项目进行微博发布等信息服务 | 2018年度涉及多个订单，订单主要期限为一个月 | 2,145,397.58 | 1.77% |
| 2019年涉及多个合同或订单，合同期限一般为1-3个月，也存在一年期的框架协议 | 2,258,863.36 | 1.79% | |||
| 雅诗兰黛 | 间接客户，通过营销顾问或广告公司取得业务 | LAMER-Young-Essential项目等相关项目进行微博信息服务等 | 2018年涉及多个订单，合作协议一般为1-3个月 | 2,898,914.28 | 2.39% |
| 2019年涉及多个订单，合作协议一般为1-4个月 | 1,262,833.00 | 1.00% | |||
| 欧莱雅 | 间接客户，通过营销顾问或广告公司取得业务 | 修丽可AOX站外传播项目等相关项目进行微博信息服务等 | 2018年涉及多个合同，合同期限为1个月或1年等 | 1,675,004.90 | 1.38% |
| 2019年涉及多个合同，合同期限1个月至1年不等 | 1,045,479.60 | 0.83% | |||
| 腾讯 | 直接客户，通过交流活动取得业务 | 为客户相关品牌进行营销推广服务 | 2019.11.5-2019.11.30 | 208,604.82 | 0.17% |
| 喜茶 | 直接客户，通过交流活动取得业务 | 为客户提供百度SEO（搜索引擎优化）等信息服务、品牌公关等 | 2019年涉及多个合同，其中一个合同合作期限为2019.9.16-2019.12.31，其他合同期限均为1年 | 3,484,925.41 | 2.76% |
| 广告主 | 销售模式 | 服务内容 | 合作期限 | 营业收入（元） | 占比 |
| Vivo | 间接客户，通过其他客户介绍取得业务 | 在微博、抖音等社交平台上进行数据优化、为客户提供线上引流、红人内容创作、微博KOL达人信息服务等 | 2019.4.1-2020.3.31/2019.6.1-2019.6.30 | 1,850,000.00 | 1.47% |
| 龙湖地产 | 间接客户,通过其他客户介绍取得业务 | 网红快闪店的策划、执行服务 | 2017.4.3-4.20 | 最近两年无收入 | |
| 微软 | 间接客户,通过其他客户介绍取得业务 | 微软小冰智能回归传播项目 | 2016年度存在合作 | 最近两年无收入 | |
注：以上数据未经审计。
微软、龙湖地产服务期不在最近两年范围内，故最近两年无收入。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已经逐一说明标的公司与上述客户之间的销售模式、提供服务的主要内容以及合作期限，最近两年实现营业收入的金额以及占当年营业收入总额的比重。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
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