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广东华商律师事务所
关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的
核查意见
广东华商律师事务所二〇二〇年三月
广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息
知情人买卖股票的自查报告的核查意见
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的相关要求，本所就中装建设董事会就本次交易作出决议之日前六个月至重组报告书披露之前一日（自2019年4月12日至2020年2月12日）（以下简称“核查期间”），上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖中装建设股票是否涉及内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍出具本核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供中装建设本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为中装建设本次重组申报材料的组成部分，并对本核查意见内容承担责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司和上市公司控股股东以及各自的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关证券服务机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、核查期间内，核查范围内人员买卖中装建设股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以下人员在自查期间存在买卖中装建设股票情况：
1、陈文
陈文的股票交易情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易数量（股） | 买卖方向 | 结余股数（股） |
| 陈文 | 交易对方之一 | 2019/10/14 | 900 | 买入 | 900 |
| 2019/10/15 | 800 | 买入 | 1,700 | ||
| 2019/10/15 | 500 | 买入 | 2,200 | ||
| 2019/11/14 | 200 | 卖出 | 2,000 | ||
| 2019/12/31 | 500 | 卖出 | 1,500 | ||
| 2020/1/14 | 500 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020/1/14 | 500 | 买入 | 1,500 |
| 2020/1/17 | 1,500 | 卖出 | 0 |
陈文已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”
2、陈金明
陈金明的股票交易情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易数量（股） | 买卖方向 | 结余股数（股） |
| 陈金明 | 交易对方之一 | 2019/11/29 | 1,000 | 买入 | 1,000 |
| 2019/12/02 | 1,000 | 买入 | 2,000 | ||
| 2019/12/25 | 500 | 卖出 | 1,500 | ||
| 2019/12/31 | 500 | 卖出 | 1,000 | ||
| 2020/01/08 | 500 | 卖出 | 500 |
陈金明已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在买卖中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”
3、庄小红
庄小红的股票交易情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易数量（股） | 买卖方向 | 结余股数（股） |
| 庄小红 | 上市公司实际控制人 | 2019-12-26 | 1,650,000 | 卖出 | 196,789,650 |
| 2019-12-26 | 4,976,610 | 卖出 | 191,813,040 | ||
| 2020-1-14 | 1,796,400 | 卖出 | 190,016,640 | ||
| 2020-1-15 | 1,811,747 | 卖出 | 188,204,893 | ||
| 2020-1-16 | 1,163,492 | 卖出 | 187,041,401 | ||
| 2020-1-16 | 1,883,473 | 卖出 | 185,157,928 |
庄小红已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在减持中装建设（002822.SZ）股票的情形，本人上述期间减持上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据本人的资金需求以及降低本人股票质押率等原因，在符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”
4、邓会生
邓会生买卖股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 交易时间 | 交易数量（股） | 买卖方向 | 结余股数（股） |
| 邓会生 | 上市公司实际控制人的一致行动人 | 2020-1-17 | 1,494,694 | 卖出 | 9,415,056 |
| 2020-1-20 | 5,105,342 | 卖出 | 4,309,714 |
邓会生已出具书面承诺：“本人在深圳市中装建设集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人股票交易自查期间存在减持中装建设（002822.SZ）股票的情
形，本人上述减持上市公司股票的行为，系本人在上市公司就本次交易公布预案后根据本人的资金需求，在符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的前提下进行的减持行为且已经按照上述要求履行了信息披露义务。本人不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，上市公司有权没收本人相应的投资收益。”
除上述情形外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。本所律师认为，上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为，不涉及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关自然人在自查期间买卖中装建设股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖中装建设股票的情况。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的核查意见》之签署页）
| 负责人： | 经办律师： | ||||
| 高 树 | 张 鑫 | ||||
| 刘从珍 | |||||
| 刘丽萍 |
广东华商律师事务所
2020年3月2日