太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市中装建
设集团股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
深圳市中装建设集团股份有限公司（下称“中装建设”、“上市公司”）于2020年2月21日收到贵部下发的《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第2号）（下称“问询函”）。根据问询函要求，太平洋证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）对问询函中需独立财务顾问核实的相关事项进行核查，现发表核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的词语和简称均与《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》中相同。本核查意见仅根据深圳证券交易所中小板公司管理部对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作声明，适用于本核查意见。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、报告书显示，你公司拟以发行股份及支付现金的方式购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”或“标的公司”）100%股权，交易对价为16,800万元，同时募集配套资金不超过11,760万元。嘉泽特为持股型公司，其主要资产为深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业公司”）51.63%股权。
（1）截至2019年9月30日，你公司货币资金余额为8.06亿元。请你公司结合完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。
（2）本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司在过渡期内对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债进行了剥离。请你公司补充说明未采取直接收购科技园物业公司51.63%股权的原因及
合理性。
（3）交易完成后，你公司将通过嘉泽特持有科技园物业公司51.63%股权。请你公司说明本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因，是否对科技园物业公司有董事、管理人员的派驻计划，以及有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性的相关措施与后续安排。请财务顾问进行核查并发表明确意见。回复：
（一）公司已进一步补充披露采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性。
上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次发行股份情况”之“三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性”进行了补充披露。具体如下：
三、采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易的必要性和合理性
（一）本次并购后的财务状况
根据上市公司 2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后主要财务指标如下：
| 2019年1-9月/2019年9月30日 | |||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 |
| 净利润（万元） | 20,274.96 | 22,558.95 | 11.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,531.78 | 21,375.77 | 4.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.35 | 2.94% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | 6.06% |
| 资产负债率（合并） | 57.58% | 56.89% | -1.20% |
| 2018年度/2018年12月31日 | |||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 |
| 净利润（万元） | 16,507.83 | 18,537.57 | 12.30% |
| 归属于母公司所有者 | 16,605.01 | 17,646.01 | 6.27% |
| 的净利润（万元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
| 资产负债率（合并） | 54.22% | 53.61% | -1.13% |
通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-9月净利润增长率分别为12.30%和11.27%，基本每股收益增长率分别为
3.57%和2.94%，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，上市公司资产负债率进一步降低，2018年末和2019年9月末，上市公司资产负债率分别下降1.13%和1.20%，资本结构进一步优化。
（二）现有货币资金的用途
截至 2019年9月30日，上市公司货币资金余额为80,601.04万元，其他流动资产（理财产品）为42,790.00万元，上述资金的主要用途如下：
1、其中58,798.32万元需用于公司首发及可转债募投项目的后续投入；
2、使用受限的资金为16,123.66万元，主要系保函、票据保证金。
扣除上述两项资金后，上市公司可动用的资金为48,469.06万元，拟用于日常经营活动开支。上市公司2016年、2017年、2018年、2019年前三季度的营业收入持续增长，分别为26.92亿元、31.73亿元、41.46亿元和35.58亿元，对应营业总成本也同步提升，分别为24.94亿元、29.74亿元、39.09亿元和32.44亿元，截至2019年前三季度，平均每个季度对应的营业成本接近10亿元，结合装饰行业经营活动现金流回收周期较长的行业状况，目前现有货币资金既要满足公司持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留备用资金，因此，通过发行股份及募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有合理性和必要性。
（三）未来经营现金流量情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-9月，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生 | 6,122.79 | -24,550.65 | -17,829.86 | -11,187.96 |
| 现金流量净额 | ||||
| 投资活动产生现金流量净额 | -55,051.11 | -24,769.24 | -11,607.83 | -664.00 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 17,110.58 | 24,573.70 | 28,254.58 | 85,581.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -31,817.61 | -24,744.91 | -1,183.11 | 73,724.65 |
2016 年度、2017 年度、2018 年度及2019年1-9月，上市公司经营活动现金流量净额分别为-11,187.96万元、-17,829.86万元、-24,550.65万元和6,122.79万元，2016年度、2017年度、2018年度上市公司经营活动现金流量净额为负。为保证上市公司的日常经营，增加上市公司的抗风险能力，通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。
（四）资产负债率
2019年9月30日，上市公司资产负债率为57.58%，资产负债率较高，如果本次交易上市公司通过银行贷款等债务融资方式筹集资金进行全额支付，上市公司资产负债率将进一步提升，同时财务费用将有所提升，加重上市公司的利息负担。
（五）未来流动资金支出计划
上市公司未来流动资金主要用于满足日常经营活动之所需、偿还银行借款、扩大业务规模等。
本次交易对价总额为16,800万元，占2019年9月末上市公司可以自由使用的货币资金比例为166.73%，若通过自有资金进行全额支付，将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响，基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易。
（六）可利用的融资渠道及授信额度
截至2019年9月末，上市公司现有间接融资渠道主要有银行贷款、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为497,500.00万元，已使用授信192,900.94万元，尚未使用授信304,599.06万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金，但是上述融
资方式均需要一定的时间且存在不确定性，将增加上市公司的资产负债率，提高财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择非公开发行股份而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。综上所述，结合本次交易完成后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度，本次采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易具有必要性和合理性。
（二）公司未采取直接收购科技园物业公司51.63%股权的原因及合理性本次交易完成前，科技园物业公司的股权结构如下：
根据科技园物业公司的股权结构，本次交易前，除标的公司（嘉泽特）持有科技园物业公司51.63%股权外，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和深圳科技工业园（集团）有限公司分别持有科技园物业公司36.72%和11.65%的股权。由于科技园物业公司是由国有企业改制而成，科技园物业公司股东性质较为多样。
根据《公司法》第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回复的，视为同意转让。上市公司若采用直接收购科技园物业公司51.63%股权需要与工会委员会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司进行沟通。工会委员会的成员人数较多，不利于信息保密；深圳科技工业园（集团）有限公司属于国有企业，其是否参与本次交易涉及审批事项，其履行审批工作的时间不可控，能否得到批准存在不确定性。在不停牌进行本次重组的情况下，为减少信息泄露的范围，把握决策时间效率，
上市公司采用收购嘉泽特100%股权间接控制科技园物业公司51.63%股权，有利于减少本次交易的不确定性，收购方案具备合理性。
（三）本次未收购科技园物业公司剩余股权的原因
1、本次交易前，深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会和国有股东深圳科技工业园（集团）有限公司合计持有科技园物业公司48.37%股权，是科技园物业公司的少数股东。本次收购是在未停牌情况下磋商的预案，工会委员会的成员人数较多，不利于信息保密，而且工会委员会本身的组织形式直接成为上市公司股东，目前尚存在一定的障碍。国有股东的决策程序可能面临上级主管部门的审批，时间上不可控，不利于提高本次交易决策的沟通效率。为了增强本次交易的信息保密程度，在不停牌的情况下能够顺利推进，通过收购嘉泽特间接取得科技园物业公司控制权是相对可控的方案。
2、从上市公司的投资战略角度，任何一个收购都是存在整合风险的，采用分步收购，先收购科技园物业公司51.63%实现控制权，在整合过程中，通过业绩承诺的完成情况，以及剩余少数股东的沟通进展，决定是否进行后续少数股权收购，对于上市公司来说，是相对成本较低的收购方案。根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在本次收购完成股权交割后12个月内，甲方对科技园物业公司剩余少数股权参照本次的评估价格及交易方式启动收购工作。甲方启动收购的前置条件如下：（1）科技园物业剩余少数股东应按照本次交易的业绩承诺水平，对剩余少数股权收购做出对应年度的业绩承诺；（2）若启动收购前，科技园物业未实现首年业绩承诺对应的利润水平，则甲方可与剩余少数股东协商根据业绩承诺完成比例修正科技园物业剩余少数股权的交易作价或推迟剩余少数股权收购的时间；（3）启动收购前，科技园物业剩余少数股东应确保其组织形式符合作为上市公司股东的条件。
本次收购完成后，上市公司持有嘉泽特100%股权，将对嘉泽特的董事会进行改组，完全控制嘉泽特董事会；同时，上市公司会根据间接持股情况向科技园物业公司派驻董事和管理人员。根据现有科技园物业公司董事会人数，届时科技园物业公司董事会预计由不少于5名董事组成，其中上市公司有权提名半数以上的董事，实现对科技园物业公司董事会的控制。根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期内保持科技园物业公司现有经营管理团队的
稳定，在经营团队无重大违法违规行为的情况下，不干涉经营管理团队的经营决策。同时，上市公司将根据具体需要向科技园物业公司派驻管理人员参与目标公司的经营管理，包括但不限于一名法务负责人（负责目标公司的法律风控等事务）及一名财务人员（负责监督目标公司的财务状况）。通过改组董事会、派驻管理人员，上市公司能够对科技园物业公司实施控制并进行经营管控。为了保证核心管理团队的稳定，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在嘉泽特股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促嘉泽特依法履行其与员工签订的劳动合同，维持嘉泽特人员的稳定。另外，在《业绩承诺之补偿协议》中设置超额业绩奖励条款，约定若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司方应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%设置超额奖励的奖金。上述措施预计能够有效控制科技园物业公司和保证其核心团队稳定性。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中装建设采用发行股份购买资产并募集配套资金方式完成本次交易，结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等方面因素分析，本次交易采用上述方式具有必要性和合理性。
2、根据科技园物业公司的股权结构，在不停牌进行本次重组的情况下，本次交易采用间接收购科技园物业公司51.63%股权，有利于交易过程中重大信息的保密，提高重组的效率，有利于本次交易的顺利完成。
3、根据科技园物业公司少数股东的背景情况，本次未收购科技园物业公司剩余股权有利于信息保密，有利于提高本次交易决策和沟通效率，降低重组失败风险。同时，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了业绩承诺期内保持标的公司现有经营管理团队的稳定以及通过超额业绩奖励条款保证标的公司核心团队稳定性的相关措施。
问题2、报告书显示，嘉泽特控制的科技园物业公司主要开展物业管理相关
业务，你公司目前主要从事装饰业务。请你公司从业务区域分布、人员构成等方面补充披露标的资产与上市公司之间协同效应的具体体现，并结合收购完成后公司主要财务指标的变动情况说明本次收购的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请财务顾问进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次收购协同效应、必要性及合理性
上市公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”进行了补充披露。具体如下：
（1）区域的协同与整合
上市公司目前主要从事装饰业务，业务主要分布于华南、华中、华东、华北、西南。标的公司主要开展物业管理服务，业务主要分布于华南、华东、华北、西南等地。根据上市公司2018年审计报告及标的公司的统计，上市公司与标的公司业务分布情况如下：
单位：万元
| 分地区 | 上市公司 | 标的公司 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 华南 | 208,580.10 | 50.31% | 20,120.17 | 56.46% | |
| 华东 | 73,030.51 | 17.62% | 4,404.55 | 12.36% | |
| 华中 | 43,518.41 | 10.50% | 919.73 | 2.58% | |
| 华北 | 33,512.82 | 8.08% | 3,443.65 | 9.66% | |
| 西南 | 33,216.62 | 8.01% | 3,000.93 | 8.42% | |
| 西北 | 12,925.19 | 3.12% | 1,962.34 | 5.51% | |
| 东北 | 9,785.87 | 2.36% | 1,783.93 | 5.01% | |
注：标的公司营业收入为物业服务收入。
根据上表统计，上市公司与标的公司各自的主要业务开展区域具有较大程度的吻合，有利于双方后续在业务协同方面进行配合。从上市公司角度来看，公司
多年发展积累了良好的客户关系，承接的装饰工程项目类型覆盖范围广泛，包括办公楼、商业建筑、高档酒店、文教体卫设施、交通基础设施、普通住宅、别墅等，能够为标的公司拓展物业项目提供客观的帮助。从标的公司角度来看，上市公司借助物业公司的专业服务能力，能够在上市公司现有装修服务之外为同区域客户提供增值延伸服务，提高客户服务的质量和效率。另外，根据《住房城乡建设部关于进一步做好城市既有建筑保留利用和更新改造工作的通知》及中央城镇化工作会议精神，未来城市旧物业的“微更新”服务将为上市公司提供新的业务来源，物业公司作为存量城市物业的日常管理方，可以与上市公司在业务重叠区域同步拓展新业务机会，创新合作模式，促进双方主营业务的协同发展。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与本次交易标的公司在业务分布上有较多的重合区域，上市公司将充分调动各方资源，利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司经营业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）人员的协同与整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将进入上市公司体系，成为公司控股子公司的员工。本次收购完成后，上市公司将以保持标的公司稳定运营为出发点，未来标的公司仍将保持其经营实体独立存续，并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管理。同时，上市公司将向标的公司派驻董事和必要的管理人员，利用上市公司的品牌效应和资本平台等优势，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。此外，上市公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。上市公司已经拥有了较为完善的人才培养体系和人才储备，能为标的公司提供各类专业技术、管理人才，从而帮助标的公司健全项目管理制度，规范项目操作流程，实现项目有效的成本控制、质量控制、安全控制，提升标的公司整体运作效率，最终在行业竞争中处于有利地位。
（3）本次收购完成后的财务指标情况
根据上市公司2018年度审计报告、2019年1-9月财务报表以及关于本次重组的上市公司最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后主要财务指标如下：
| 2019年1-9月/2019年9月30日 | |||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 |
| 净利润（万元） | 20,274.96 | 22,558.95 | 11.27% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 20,531.78 | 21,375.77 | 4.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.35 | 2.94% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | 6.06% |
| 资产负债率（合并） | 57.58% | 56.89% | -1.20% |
| 2018年度/2018年12月31日 | |||
| 项目 | 交易前 | 交易后 | 变动率 |
| 净利润（万元） | 16,507.83 | 18,537.57 | 12.30% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 16,605.01 | 17,646.01 | 6.27% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.29 | 3.57% |
| 资产负债率（合并） | 54.22% | 53.61% | -1.13% |
通过交易前后财务数据对比，本次交易完成后，上市公司2018年度、2019年1-9月净利润增长率分别为12.30%和11.27%，基本每股收益增长率分别为
3.57%和2.94%，本次交易有利于提高上市公司的盈利能力。通过本次交易，上市公司资产负债率进一步降低，2018年末和2019年9月末，上市公司资产负债率分别下降1.13%和1.20%，资本结构进一步优化。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况。同时，本次交易完成前后，上市公司与交易对方不构成关联方，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已从业务区域分布、人员构成方面补充披露了标的资产与上市公司之间协同效应，根据本次交易完成前后主要财务指
标，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、改善财务状况，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题3、报告书显示，交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现归属母公司所有者净利润分别不低于1,291万元、1,446万元、1,601万元。
（1）请结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等，补充说明标的公司的成长性及盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定的原因及合理性，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司的成长性及盈利能力符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、标的公司报告期内经营业绩情况
报告期内，嘉泽特模拟合并口径下的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,037.55 | 36,082.25 | 31,586.86 |
| 利润总额 | 3,010.26 | 2,827.82 | 3,403.46 |
| 净利润 | 2,312.55 | 2,029.74 | 2,360.23 |
报告期内，2018年营业收入较2017年增长14.23%，主要系公司在管面积增加所致。2018年度利润总额、净利润较2017年度下降分别为16.91%和14.00%，主要系2018年度标的公司部分项目参与省级优秀物业项目评优，额外投入的成本较高，导致利润下降。2019年1-9月利润总额、净利润较2018年度增长6.45%和13.93%，盈利水平呈现增长的趋势。
2、业务拓展及在手订单情况
报告期内，标的公司不断加大业务拓展，在管面积逐年稳步增长， 2018年在管面积为1,452.07万平方米，较2017年增长3.30%， 2019年1-9月在管面积为1,514.82万平方米，较2018年增长0.99%。根据科技园物业公司提供的在手合同统计，评估基准日后至报告日之间标的公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约80万平方米，新增面积占既有在管面积7%左右。
根据本次交易评估机构出具的评估报告，未来五年公司收入增长情况如下：
单位：万元
| 类别 | 子类型 | 预测年度 | ||||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
| 主营业务收入 | 商业物业服务 | 8,845.70 | 9,227.12 | 9,717.55 | 9,941.63 | 10,071.17 |
| 住宅物业服务 | 10,401.94 | 10,818.01 | 11,358.92 | 11,586.09 | 11,701.95 | |
| 园区物业服务 | 11,387.96 | 11,879.01 | 12,510.38 | 12,798.86 | 12,965.63 | |
| 公共物业服务 | 8,070.77 | 8,418.78 | 8,866.24 | 9,070.70 | 9,188.89 | |
| 专项物业服务费 | 93.75 | 24.11 | 103.13 | 25.31 | 107.25 | |
| 小计 | 38,800.12 | 40,367.03 | 42,556.20 | 43,422.60 | 44,034.90 | |
| 其他业务收入 | 其他收入 | 661.17 | 687.61 | 721.99 | 765.31 | 788.27 |
| 小计 | 661.17 | 687.61 | 721.99 | 765.31 | 788.27 | |
| 合计 | 39,461.28 | 41,054.65 | 43,278.20 | 44,187.91 | 44,823.17 | |
| 总收入增长率 | 3.23% | 4.04% | 5.42% | 2.10% | 1.44% | |
由上表可知，在未来经营环境未发生重大变化的前提下，标的公司仍将具有较好的持续盈利能力。
3、标的公司核心竞争力及物业服务行业发展状况
标的公司下属科技园物业公司已在物业管理领域耕耘多年，一直坚持市场化运营，已发展成为一家专业化、综合性的物业管理企业，同时在多年物业经营中积累了丰富的行业管理经验，在业界形成了较为良好的口碑，在行业具有一定的品牌知名度，这为公司市场化拓展业务提供了较强的竞争力。
产业政策方面，随着国家政策法规、地方政策法规及行业自律性规范文件的不断完善，物业行业规范化水平逐步提高。在产业政策的支持及合理引导下，物
业管理行业将持续快速发展，这将为标的公司的中长期发展提供有利的环境。
综上所述，结合标的公司竞争力、行业发展趋势、标的公司业绩发展状况，以及交易后上市公司对标的公司的整合和资源支持，标的公司未来盈利能力将处于较为稳定的增长态势。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。
本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次收购不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。截至目前，国内上市公司存在较多发行股份购买资产且采用收益法估值，但未设置业绩承诺的案例。
综上，本次交易双方关于业绩承诺的约定，经过双方充分沟通和友好协商，是基于上市公司应对收购风险的综合考虑，有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司已结合历史业绩、业务拓展及在手订单情况、核心竞争力及物业服务行业发展状况等，补充说明了公司的成长性及盈利能力，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次业绩承诺不以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定符合《重组管理办法》规定，本次交易设置业绩承诺有利于保护上市公司及其中小股东的合法权益，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
问题4、报告书显示，若标的公司2020年度至2022年度业绩承诺期三年累计实现的净利润超过三年业绩承诺约定的累计净利润金额，则上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，超额业绩奖励的上限为本次标的资产交易价格总额的20%。
（1）请你公司说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，该业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
（2）请你公司说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）设置业绩奖励的原因、依据、合理性及相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，该业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
1、设置业绩奖励的依据
根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的20%。”本次《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的超额业绩奖励为超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%，且不超过交易作价的20%，符合《关于并购重组
业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
2、设置业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，争取创造超预期的业绩，从而实现上市公司与标的公司管理层的共赢，因此具有合理性。
3、超额业绩奖励会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
具体超额业绩奖励的金额根据2020年至2022年累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
4、超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的50%，奖励比例相对适中，上市公司仍为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。根据本次交易超额业绩奖励的相关支付安排及会计处理方式，利润补偿期届满后，如标的公司利润补偿期内达到超额业绩奖励的条件，上市公司需于业绩承诺期内的各期计提管理费用，业绩承诺期满后以现金方式支付超额业绩奖励，因此上市公司确认业绩与支付时间不一致，可能对支付当期的现金流产生一定影响。但考虑到上市公司的实力，超额业绩奖励的支付不会对上市公司的流动性产生重大不利影响。综上，本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。
1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司应当将超出业绩承诺累计净利润以上部分的50%作为奖金奖励给届时仍在标的公司任职的包括但不限于核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定，上市公司对奖励方案有权提出合理建议。具体奖励对象于标的公司2022年度专项审计/审核结果出具后，根据2020年度至2022年度各年度专项审计/审核结果的累计实现净利润情况，依据核心管理团队成员每年的贡献情况，进行业绩考核确定，因此，无法在协议签署日就明确奖励对象具体名单。
2、核心管理团队的认定标准
根据标的公司确认，核心管理团队包括标的公司董事、监事、高级管理人员、
核心业务和技术骨干人员。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；已补充说明相关协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因、核心管理团队的认定标准。本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
问题5、报告书显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格为发行股份价格为6.9元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。截至2020年2月20日收盘，公司股价为10.40元/股，本次发行价格与现阶段的股票价格差异较大，请你公司详细说明本次市场参考价的选择依据及合理性，以及本次未设置发行价格调整机制的原因，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十五条的相关规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）市场参考价的选取符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）第四十五条之规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”本次交易，上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
| 定价区间 | 均价（元/股） | 均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.52 | 7.67 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.87 | 7.08 |
| 定价基准日前120个交易日 | 7.23 | 6.55 |
以上交易均价的计算公式为：上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即7.23元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为6.9元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
（二）本次交易未设置调价机制的原因及合理性
经本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。中国证监会上市部2018年9月7日发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》针对调价方案提出具体要求，但亦未要求发行股份购买资产项目必须设定发行价格调整机制。
本次交易未对发行股份价格设置调价机制给交易提供了更高的确定性，主要系考虑在上市公司召开首次关于本次交易的董事会暨预案阶段避免因为市场出现较大幅度的系统性下跌而进行调整，进而导致中小股东权益被摊薄的风险。同时，确定的发行股份价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于各方顺利实施本次交易。
因此，本次交易发行股票购买资产的发行价格未设置价格调整机制的安排是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问太平洋证券认为：本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价，即7.23元/股。经各方友好协商，购买资产股份发行价格为6.9元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方案，设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
问题6、报告书显示，标的公司对中开院（成都）科技有限公司（以下简称“中开院（成都）”）、北京安证通信息科技股份有限公司（以下简称“北京安证通”）、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）股权及瑕疵出租物业进行了剥离。
（1）请补充说明上述所剥离资产的定价依据及公允性，是否已支付真实款项，剥离完成后是否存在可能导致重组标的承担潜在义务或经济利益流出。
（2）中开院（成都）、北京安证通、商务公司与标的公司是否存在资金往来与担保情况，是否存在占用标的公司资金的情形，如是，请说明解决措施。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）剥离资产的定价依据公允，剥离完成后不会导致标的公司承担潜在义务或经济利益流出，已支付真实款项
双方本次交易的目的为收购标的公司控股子公司科技园物业公司，标的公司系由科技园物业公司中、高层管理团队设立的持股平台公司。鉴于此原因，标的公司需在过渡期内完成对除所持有科技园物业公司股权外与主业无关资产及负债的剥离，相关剥离资产范围涵盖：中开院（成都）科技有限公司、北京安证通信息科技股份有限公司、德勇和商务科技有限公司（以下简称“商务公司”）三家公司的股权以及两处瑕疵物业。具体剥离过程如下：
1、剥离中开院（成都）
2017年3月，中开院（成都）科技有限公司成立，嘉泽特认缴其20%出资，截至中开院（成都）股权转让协议签署日，嘉泽特尚未实缴上述出资，中开院（成都）自成立至今未实际开展经营业务。
2019年11月1日，嘉泽特召开股东会，全体股东同意标的公司将其所持有中开院（成都）全部股权转让给成都中科云智科技有限公司（下称“中科云智”）；同日，嘉泽特与中科云智签署《股权转让协议》，嘉泽特将其持有的中开院（成都）20%股权以1元的价格转让给中科云智。本次转让定价为1元系基于中开院（成都）自成立至今未实际开展经营业务，企业价值较成立之初未发生增值且嘉泽特未曾向其投入过资金，截至2020年2月24日，嘉泽特已收到中科云智支付的全部1元股权转让款，剥离中开院（成都）定价公允，未损害嘉泽特利益。
2、剥离北京安证通
2015年，嘉泽特投资135万元认购北京安证通新增注册资本15万元，占增资后北京安证通全部股权的2.24%。根据本次重组安排，嘉泽特持有的北京安证通股权不属于本次收购范围的核心资产，嘉泽特根据交易双方的约定需要剥离。
2019年11月1日，嘉泽特召开股东大会，全体股东同意标的公司将其所持有北京安证通信息科技股份有限公司股权全部转让给严勇，转让价格以嘉泽特2015年对北京安证通出资额确定，转让价款为135万元。同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2020年2月5日，严勇向嘉泽特支付135万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款。
嘉泽特认购北京安证通股份后，北京安证通经营业绩连年下滑，嘉泽特按其持股比例享有的净资产逐年降低，具体情况如下：
| 年度 | 净资产（万元） | 股本总额 （万股） | 每股净资产（元） | 嘉泽特持股比例 | 嘉泽特按比例享有安证通净资产（万元） |
| 2015/12/31 | 2,367.12 | 2,000.00 | 1.18 | 2.24% | 53.02 |
| 2016/12/31 | 2,440.93 | 2,000.00 | 1.22 | 2.24% | 54.68 |
| 2017/12/31 | 1,710.67 | 2,063.40 | 0.83 | 2.17% | 37.12 |
| 2018/12/31 | 1,584.42 | 2,063.40 | 0.77 | 2.17% | 34.38 |
| 2019/6/30 | 1,488.07 | 2,063.40 | 0.72 | 2.17% | 32.29 |
嘉泽特认购北京安证通股份时的价格为9元/股，合计认购15万股，支付认股款135万元；认购完成后，嘉泽特按持股比例享有的净资产连年下降，北京安证通连续三年亏损后已从全国中小企业股份转让系统摘牌，为保障重组标的嘉泽
特利益不受损失，由严勇先生仍按原投资价值收购北京安证通股权，本次交易定价系交易双方友好协商议定且不存在损害嘉泽特利益情形。
3、剥离商务公司
2019年11月1日，嘉泽特召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的德勇和商务科技有限公司70%股权转让给严勇，转让价格参考商务公司2019年10月末净资产57.7万元（根据商务公司股东会决议，在本次转让前全体股东一致同意从净资产中提取120万元用于利润分配，分配后商务公司净资产由分配前的177.7万元变更为57.7万元，对应70%股权净资产为40.39万元）的基础上进行合理溢价后确定，转让价款为65.73万元。
同日，嘉泽特与严勇签署了股权转让协议。2019年11月22日，严勇向嘉泽特支付了65.73万元股权转让款，嘉泽特已收到该笔转让款。
4、剥离瑕疵物业
2009年，嘉泽特与深圳TCL光电科技有限公司签署了《深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会籍买卖合同》，合同约定嘉泽特一次性支付会籍费11,207,100.00元后，成为深圳TCL光电科技有限公司高科技精英俱乐部会员，享有深圳TCL光电科技有限公司位于深圳市南山西丽中山园路1001号TCL科学园内的D3栋8层C、D户型803、804号房产（物业建筑面积约1014.03平方米）在土地使用权有效期内的永久使用权。
2019年11月1日，嘉泽特召开股东会并经全体股东全票通过了将TCL科学园区D3-8D房屋转让予张国清、将TCL科学园区D3-8C房屋转让给严勇的议案，全体股东一致放弃上述被转让标的优先收购权。
2019年11月1日，嘉泽特与受让方严勇、张国清分别签订了《房产转让协议》，嘉泽特将其持有的TCL科学园区D3-8C房屋（登记面积540.94平方米）转让给严勇，转让价格为645万元，2020年2月5日，嘉泽特已经收到严勇支付的全部645万元购房款；将其持有的TCL科学园区D3-8D房屋（登记面积
473.09平方米）转让给张国清，转让价格为565万元，2019年11月22日，嘉泽特已收到张国清（含其配偶刘小红）支付的全部565万元购房款。嘉泽特出售D3-8C、D3-8D两处房屋合计收款1210万元，并且经嘉泽特股东会全体股东决议通过，未损害嘉泽特及嘉泽特其他股东利益。
上述两处房产的交易对价为1210万元，报告期内房产租金收入及相关税费影响金额合计193.54万元，本次交易的模拟审计报告已假定两处房产以及报告期内租金收入及税金影响均已于报告期之前剥离，房产交易对价抵减房产报告期内租金收入及相关税费影响金额后的余额计入其他应收款，金额合计1016.46万元，本次交易评估报告的评估值已考虑上述其他应收款的影响，且期后已足额收回款项。根据嘉泽特签署的转让中开院（成都）股权、北京安证通股权、商务公司股权以及两处瑕疵物业的转让协议，均不存在可能导致重组标的承担潜在义务的情形。
（二）中开院（成都）和北京安证通与标的公司不存在资金往来和担保情形；商务公司与标的公司存在资金往来情况，但不存在占用标的公司资金情形，不存在担保
中开院（成都）自成立至今尚未开展实际经营，与嘉泽特不存在资金往来与担保；报告期内标的公司与北京安证通不存在任何资金往来和担保。
截至2019年9月30日，科技园物业公司对商务公司其他应收款余额49.74万元。2019年12月20日，深科元环境公司召开股东会，商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权以96.9万元的价格转让给标的公司，因此形成标的公司对商务公司其他应付款96.9万元，与标的公司应收商务公司49.74万元抵销后最终形成《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》（天职业字[2019]39309号）所述标的公司应付商务公司47.16万元。
因此，根据天职国际出具的（天职业字[2019]39309号）《深圳市嘉泽特投资有限公司审计报告》，截至报告期末，商务公司与标的公司之间存在资金往来，但不存在为其提供担保情况，不存在占用标的公司资金的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
嘉泽特剥离非主业资产涵盖中开院（成都）、北京安证通、商务公司以及两处瑕疵物业定价均不低于其取得上述资产所支付价值；中开院（成都）、北京安证通与标的公司均不存在资金往来及担保情况，商务公司与标的公司曾因往来款及深科元环境股权转让形成资金往来但不存在担保关系，不存在占用标的公司资金的情况。
问题7、2019年12月20日，深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境公司”）召开股东会，同意尹建桥将其持有的深科元环境公司40%的股权转让给黄华强，商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司，黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司。请补充说明深科元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相关股权转让款是否已经支付。请财务顾问进行核查并发表明确意见。回复：
（一）深科元环境公司上述股权转让的原因、价格、定价依据及公允性，相关股权转让款已经支付
根据预案阶段《深圳市中装建设集团股份有限公司与深圳市嘉泽特投资股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》第十一条规定，标的公司需在过渡期内完成对除所持有深圳市科技园物业集团有限公司股权外其余全部资产及负债的剥离，剥离完毕后，标的公司仅持有深圳市科技园物业集团有限公司股权。预案披露后，标的公司按框架协议约定，将标的公司持有的深圳市深科元环境工程有限公司（以下简称“深科元环境”）30%股权转让给黄华强。但经各方中介机构进行详细尽职调查后，发现深科元环境承担着科技园物业公司部分项目的绿化、保洁的供应商角色，经与管理层了解，为避免剥离造成关联交易的增加，双方决定将深圳市深科元环境工程有限公司纳入标的公司合并范围。具体转让过程如下：
截至2019年9月30日，深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市嘉泽特投资股份有限公司 | 300.00 | 15.00 | 30.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 20.00 | 40.00 |
| 3 | 深圳市德勇和商务科技有限公司 | 300.00 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 | |
2019年11月1日，深科元环境公司召开股东会议，全体股东同意标的公司将其所持有的深科元环境公司30%股权（按照深科元环境公司截至2019年10
月末净资产323万元为依据）作价969,000元转让给黄华强，相关股权转让款已经支付。深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 黄华强 | 300.00 | 15.00 | 30.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 20.00 | 40.00 |
| 3 | 深圳市德勇和商务科技有限公司 | 300.00 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 | |
2019年12月20日，深科元环境公司召开股东会，全体股东同意黄华强将其持有的深科元环境公司21%的股权转让给标的公司，商务公司将其持有的深科元环境公司30%的股权转让给标的公司（作价均按照深科元环境公司截至2019年10月末净资产323万元为依据），相关股权转让款已经支付。本次股权转让完成后，深科元环境公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 深圳市嘉泽特投资有限公司 | 510.00 | 25.50 | 51.00 |
| 2 | 尹建桥 | 400.00 | 20.00 | 40.00 |
| 3 | 黄华强 | 90.00 | 4.50 | 9.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 | |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：深科元环境公司上述股权转让的相关股权转让款已经支付，两次股权转让定价依据一致、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题8、报告书显示，以2019年9月30日为评估基准日，标的公司采用收益法的评估结果为16,800万元，较合并后归属于母公司所有者权益7,856.19万元评估增值8,943.81 万元，增值率为113.84%。
（1）请你公司结合标的公司的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等，补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性。
（2）在确定折现率时，你公司选取南都物业等4家可比上市公司的βL （具有财务杠杆的Beta系数）作为参考，请你公司结合上述4家公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异同，说明可比公司选取的合理性。
（3）在对科技园物业公司2020年至2024年在管面积进行预测时，在管面积分别在2019年已有在管面积基础上按3%、4%、5%、2%、1%增长率增长。请公司量化分析得出上述增长率的依据及合理性。
（4）评估基准日后，标的公司对相关资产与负债进行了剥离。请你公司说明在对标的公司进行评估时是否充分考虑上述剥离事项的影响，评估结果是否审慎、合理。
（5）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形，本次评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。请财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
上市公司已在《重组报告书》“第五节 标的资产评估情况”之“二、嘉泽特100%股权的评估情况”之“（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性”进行了补充披露。具体如下：
（六）标的资产评估增值率的公允性和合理性
1、标的公司行业地位
科技园物业公司自1993年设立以来一直专注于物业管理相关服务，特别在工业园区物业等细分领域具有较强的竞争优势。近年来，非住宅物业项目发展迅速，并呈现出较好的盈利水平，为公司未来业务发展提供较大潜力空间。随着公司在园区物业领域品牌优势积累，保障公司在华南一带有较为稳定的市场份额，并在全国范围拓展项目，扩大公司业务覆盖范围。
科技园物业公司立足深圳，以华南地区为重点，并向全国拓展业务。作为深圳本地物业服务企业，标的公司的业务重心和职能总部均在深圳，业务上持续深耕深圳及周边市场，积极开拓深圳及周边的政府机关、公共场馆、高等院校、公
共租赁房、住宅小区、商业综合体、工业产业园区等各类项目，与住宅房地产开发商背景的物业公司形成错位经营，在自身优势业态中形成较强的竞争力。科技园物业公司是深圳市物业管理协会常务理事单位，中国物业管理协会理事单位等，并有多个项目被区域主管部门或业主单位评选为模范示范项目、管理优秀项目等。报告期内，科技园物业公司在行业内获得的主要荣誉如下：
| 名称 | 颁发者 | 时间 |
| 2017年度综合实力五十强 | 深圳市物业管理行业协会 | 2018年7月 |
| 2018年度综合实力五十强 | 深圳市物业管理行业协会 | 2019年7月 |
| 2018年物业服务企业综合实力测评TOP100 | 中国物业管理协会 | 2018年10月 |
| 深圳知名品牌称号 | 深圳市知名品牌评价委员会 | 2019年1月 |
| 2019广东省物业服务企业综合实力测评TOP100 | 广东省物业管理协会 | 2019年9月 |
| 2019年物业服务企业综合实力500强 | 中国物业管理协会 | 2019年10月 |
2、标的公司核心竞争力
（1）具有良好的园区物业管理市场品牌
科技园物业公司是业内较早从事园区物业管理和服务的公司，业务范围已涵括成熟的大型高新技术开发区、工业园区、综合性写字楼等物业类型的管理与服务，在国内高新技术产业园及工业园区的物业管理领域已形成较强影响力的市场品牌。
（2）根植物业管理的多元化综合服务体系
科技园物业公司以园区物业管理为根基，积累了丰富的综合产业园的管理经验，紧紧把握国际产业园区及国内产业地产的风向标，以客户需求为延伸，打造形成多元化的综合服务体系，包括承接大型产业园区、写字楼、商业中心及城市综合体项目的招商推广业务、项目整体的开发运营解决方案等，并持续积极探索创新业务，可快速响应客户差异化的服务需求，从多个切入点进行市场拓展，增加客户黏性。
（3）机制优势
科技园物业公司是深圳市较早一批成立的物业企业之一，拥有近三十年的市场化运营经验。公司的机制优势使公司在市场具有较强竞争能力，能够提供较高
性价比的服务。独立决策的机制使得公司的管理层能够发挥最大的能动性，使得公司的战略规划得到贯彻与延续，避免了高级管理层波动的风险。
（4）人员与组织优势
科技园物业公司拥有完整的梯队化管理团队，高级管理人员主要集中在60-70后年龄段，项目与行业经验较为丰富，中级管理人员主要集中在80后，具有充足的活力与动力，具备良好的创新精神与奋斗精神。公司引入员工持股的激励方式，激发了骨干成员的积极性，增强了管理团队的凝聚力。公司近二十年来骨干成员的稳定状态保持了较高的水准，对公司的发展和战略规划的延续起到了至关重要的作用。
（5）管理能力优势
科技园物业公司是国家首批一级物业管理资质证书获得单位，已通过多项管理体系认证，具有较完整的管理运行体系和丰富的管理经验。公司依靠长期积累的项目管理经验，建立了一套行之有效的服务标准，并向客户群体进行推广。
3、标的公司市场竞争格局
我国早期的物业管理行业衍生于房地产开发行业，物业管理企业一般依托集团内房地产开发商，单纯为地产商提供后续的管理服务，缺乏独立市场开拓能力。历经30余年的发展，物业管理行业虽已初步形成公司化运作和品牌化管理，但总体来说，行业发展很不平衡，集中表现在物业管理企业众多、管理水平参差不齐、市场份额分散等方面，自改革开放以来长期处于激烈竞争和行业整合阶段。2018年全国的物业服务企业共计12.7万家，尚未形成市场占有比例较大的专业物业公司。但是近年来，处于行业领先位置的物业管理企业的综合实力在不断增强，逐渐拉开与同行业其他中小企业之间的差距，行业集中度有所提升。
（1）向一二线城市聚集
近年来，随着我国新型城镇化的推进以及中国房地产市场快速发展，存量房市场规模日益增大，为物业服务百强企业提供了巨大的发展空间。根据国家统计局发布的数据显示，2018年年末中国大陆城镇常住人口83137万人，比上年末增加1790万人。2017年全国房地产开发企业房屋竣工面积达10.15亿平方米，存量房市场规模再创新高。行业领先企业主要集中在人口密集、住房需求激增的一二线城市，2017年城市群竣工面积占全国竣工面积比重由高至低分别为长三
角、成渝、长江中游、珠三角，以及京津冀城市群，总占比58.67%。
（2）经营规模和经营能力的提升
根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》，2018年，百强企业管理面积均值达3,718.13万平方米，同比增长17.52%，在管项目数量均值为192个，比2017 年增加 14个；2018年百强企业市场占有率较2017年提高6.43个百分点；百强企业管理规模呈现加速扩张态势。
百强企业经营能力继续提升，2018年，百强企业营业收入均值88,617.51万元，同比增幅19.41%，净利润均值为7,221.40万元，同比增长25.95%，净利润率为8.15%，同比增加0.42个百分点，经营绩效明显有所提升。
（3）行业市场化程度加快，涌现出一批细分领域的物业企业
物业管理行业从几十年前仅针对住宅和商业办公楼宇提供基础的保洁、保安服务，发展至今业务范围涵盖了基础服务的保洁、保安、绿化、设施设备维护，并发展出了家政、配送、停车场管理、市政环卫、客户服务、会议接待、案场礼仪等延伸服务。在产业链方面，物业企业还能涉及房地产开发咨询、项目设计、案场协销、房产经纪等配套服务。在物业业态方面，发展出了一批专注于机关行政物业、大型公建物业（如机场）、校园物业、工业园区物业、医院物业等细分领域的物业企业。当前住宅物业在物业行业的规模占比仍较高，但非住宅物业领域的物业项目近年来发展迅速，并呈现出较好的盈利水平。专注于非住宅项目的物业企业快速成长，是物业行业的一大发展趋势。
（4）区域化明显但差距逐渐缩小
物业服务行业由于本身需要接近业主以及即时提供服务的特性，具有天然的地域属性。另外，在经济发展水平以及城镇化率等诸多差异因素作用下，中国物业管理行业的区域差异显著。
根据《2019全国物业管理行业发展报告》，东部地区的企业数量、在管面积、经营收入等指标均高于中部、西部和东北部地区，但近三年中部、西部和东北部地区各项指标均有显著提升，区域差异逐渐缩小，并且一些领先的物业管理企业已经逐渐建立起品牌优势，开始跨区域拓展项目，扩展覆盖地区范围。
（5）科技园物业竞争优势分析
科技园物业拥有20余年服务经验，并拥有较好的业内品牌效应，管理业态
项目基本全覆盖，并将全国城市建筑群作为业务发展重点，深耕一、二线城市，将全国主要新增建筑群作为市场发展渠道，再由现有的专职人员进行梳理，进行跟进，并由物业服务项目的后端向前端推进，完善整个产业园区服务全价值链条，对比其他竞争者公司具有一定优势。
4、同行业市盈率
本次深圳市中装建设集团股份有限公司收购深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权主要目的为引进物业行业业务，其中嘉泽特为投资持股平台，其主要业务来源于其控股子公司科技园物业，故本次比较对象为科技园物业及其可比对象。
标的公司市盈率情况如下表：
| 公司名称 | 评估值 | 2018年归母净利润 | 静态市盈率PE | 动态市盈率PE |
| 深圳市科技园物业集团有限公司 | 32,900.00万元 | 1,772.72万元 | 18.56 | 12.68 |
从wind数据库国内A股市场从事（包含）物业管理服务的上市公司中，选取3家作为同行业可比公司，市盈率情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率PE | 动态市盈率PE |
| 603506.SH | 南都物业 | 25.64 | 21.47 |
| 000011.SZ | 深物业A | 9.64 | 39.38 |
| 001914.SZ | 招商积余 | 13.24 | 35.09 |
| 平均值 | 16.17 | 31.98 | |
| 科技园物业 | 18.56 | 12.68 |
数据来源：wind
行业静态市盈率在9-25倍之间，处于可比交易估值区间内，标的公司及其控股子公司科技园物业略高于可比交易的平均水平；动态市盈率在21-39倍之间，标的公司及其控股子公司科技园物业均低于行业平均数。
静态市盈率低主要为可比公司深物业A静态市盈率为9.64，整体降低了平均值,其业务包括住宅楼盘开发及销售、物业管理服务、长途客运等，科技园物业主营业务为物业管理服务，与可比交易的对象相比，具有轻资产、现金流稳定、负债低等特点，市盈率与之相比出现差异具有合理性。
本次标的公司的静态市盈率与可比上市公司差异在合理范围内，动态市盈率
远低于行业均值，估值具有合理性和谨慎性
5、可比收购案例比较
近三年同行业可比收购案例包括中航善达收购招商物业100%股权，中州控股出售长城物业少数股权、花样年出售万象美100%股权、永升生活服务收购青岛雅园55%股权，收购标的市盈率分别如下：
| 公司 名称 | 交易标的 | 评估值 （万元） | 最终交易价（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 |
| 中航善达 | 招商物业100％股权 | 298,972.33 | 298,972.33 | 46.12 | 18.80 |
| 中州控股 | 长城物业集团股份有限公司2.0393%股权 | 240,000.03 | 4,894.32 | 13.75 | 20.00 |
| 花样年 | 万象美100%股权 | 201,300.00 | 201,300.00 | 9.32 | 8.05 |
| 永升生活服务 | 青岛雅园物业管理有限公司55%股权 | 84,000.00 | 46,200.00 | 25.15 | 14.00 |
| 平均值 | 23.59 | 15.21 | |||
| 标的公司 | 18.56 | 12.68 | |||
经上表可得出，标的公司的市盈率低于近期收购案例的平均值，具有合理性和谨慎性。
经过对科技园物业行业地位、核心竞争力、市场竞争格局分析，通过同行业市盈率及可比收购案例市盈率比较，资产评估增值具有公允性及合理性。
（二）4家可比上市公司与标的公司在经营模式、主营业务构成等方面的异同及可比公司选取的合理性。
1、经营模式
（1）南都物业
南都物业公司是浙江省最早成立的物业服务企业之一，具有国家物业管理企业一级资质，为中国物业管理协会常务理事单位、杭州市物业管理协会副会长单
位，公司主要承接商业综合体、写字楼、产业园区、规模型住宅及高端豪宅等综合物业。南都物业较早进入物业行业并开展了市场化运营，2006年后成为完全独立的第三方物业企业。二十多年的物业管理经验，南都物业的核心竞争力在于其拥有机制优势、人员与组织优势、管理与品牌优势，以及常年经营积累的项目资源优势。
（2）深物业A
深物业A经过多年发展，形成了以房地产开发为主业，物业管理、物业租赁、出租汽车营运、餐饮服务、物流仓储、工程监理等为辅的跨行业、多元化的经营格局。深物业A在深耕传统地产业务、布局核心城市群的同时，逐步完善多元发展战略。
（3）招商积余
招商积余主要为客户社区居家、商业办公以及城市公共空间等提供综合配套服务，物业服务业态丰富，包括住宅、写字楼、园区、购物中心、城市综合体、学校、医疗机构、体育场馆、政府机构、邮轮母港、会展中心项目等。在专业服务方面，招商积余目前主要提供建筑科技业务、设施运营业务、经纪顾问业务、社区商业四大专业服务项目。
（4）世联行
世联行经过多年的发展，逐渐成为全国性的房地产服务供应商，世联行主要提供房产交易服务、交易后服务、资产运营、资产管理等服务。其中资产管理服务包括物业管理服务业务。其物业管理服务业务聚焦于商办物业，以工商物业及都市型产业园为服务标的，对已经投入使用的各类物业实施企业化、社会化、经营化、规模化的管理。
2、主营业务构成
可比上市公司主营业务构成比较：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市板 | 主营业务类型 | 所属证监会行业 |
| 603506.SH | 南都物业 | 主板 | 物业出租和管理、专业咨询服务 | 房地产业 |
| 000011.SZ | 深物业A | 主板 | 物业出租和管理、长途客运、住宅楼盘 | 房地产业 |
| 001914.SZ | 招商积余 | 主板 | 酒店、开发区园区、商业地产、物业出租和管理、住宅楼盘、自行车及配件 | 房地产业 |
| 002285.SZ | 世联行 | 中小企 | 互联网服务、经纪业务、专业咨询、物业管理 | 房地产业 |
| 业板 | 服务 | ||
| 标的公司主营业务 | 物业服务 | 房地产业 | |
标的公司的主营业务为物业管理服务，可比上市公司主营业务均涵盖物业管理服务，具有较好的可比性。
（三）科技园物业公司2020年至2024年在管面积分别在2019年已有在管面积基础上按3%、4%、5%、2%、1%增长率增长的依据及合理性。
1、2020年在管面积增量预测的说明
2020年在管面积主要根据在手合同合理预测。根据科技园物业公司提供的在手合同统计，评估基准日后至报告日之间，标的公司在原有在管面积的基础上新增合同面积合计约80万平方米，新增面积占既有在管面积5.5%左右，考虑合理的项目流失，2020年新增项目遵从谨慎性原则按3%增幅预测。
2、2021年至2024年在管面积增量预测的说明
2021年至2024年在管面积预测从两个维度分别分析。
横向与行业对比：《中国物业服务百强企业研究报告》由中国指数研究院中国房地产 TOP10研究组发布，系目前物业服务行业公信力较高的市场研究报告，相关研究成果予以公开披露。根据《中国物业服务百强企业研究报告》，物业管理行业规模增长较为迅速，行业百强平均管理面积2017年、2018年复合增长率为 16.81%。根据中国物业管理协会2019年10月发布的2019年物业服务企业综合实力500强的排名，科技园物业在全国排名105名；根据广东省物业管理协会发布的2019年广东省物业服务企业综合实力测评TOP100的排名，科技园物业在广东省内排名28位。
纵向与科技园物业历史年度对比：科技园物业2018年、2019年在管面积增长率分别为3.3%、5.96%（注：2019年在管面积根据2019年1-9月的在管面积加10-12月新增合同及实际入场项目统计），收入增长率分别为15.41%、8.35%，2021年至2024年预测在管面积增长率分别为4%、5%、2%、1%，收入增长率分别为4.04%、5.42%、2.10%、1.44%，均低于历史年度增幅，具有稳健性和合理性。
通过横向与纵向分析，科技园物业在管面积增长、收入增长率具有稳健性和合理性。
（四）评估基准日后，在对标的公司进行评估时已考虑上述剥离事项的影响，评估结果审慎、合理。
由于本次评估中模拟报表假定资产剥离事项自2017年1月1日开始已经生效，本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，即评估数据均为剥离后数据，评估中采用该数据进行估值，评估值已对上述剥离事项可能对评估结论的影响进行了充分的考虑，评估结果审慎、合理。
（五）新型肺炎疫情是否对标的公司业绩具有较大影响，是否存在物业费减免的情形，本次评估是否充分考虑该评估事后事项的影响。
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月在武汉爆发并波及全国，截至本评估报告出具日对新冠肺炎疫情的防控工作仍在全国范围内持续进行，全国多地均启动了“重大突发公共卫生事件一级响应机制”应对措施，此次疫情给我国各行各业、整体国民经济造成了较大影响。
疫情期间，物业管理服务公司采购物资、加班费用等产生额外费用，全国各地针对物业管理公司已陆续出台补贴政策。结合科技园物业公司主要项目所在地城市深圳、海南、成都等，统计出可受益的相关政策具体如下：
1、2020年2月7日，深圳市发布《应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关的若干措施》，要求各区政府（新区管委会、深汕特别合作区，下同）对辖区物业管理服务企业的疫情防控服务，按在管面积每平方米0.5元的标准实施两个月财政补助。
2、2020年2月19日，海南省住房和城乡建设厅、海南省财政厅发布《关于支持物业服务企业做好住宅小区疫情防控工作的通知》。对物业服务企业给予财政补助。对参与属地疫情防控工作的物业服务企业，按照在管户数每户10元/月的标准补助给企业。据了解，补助时间为2月份和3月份。
3、2020年2月20日，成都市成华区发布关于应对新冠肺炎疫情助推企业健康发展十三条措施。支持物业单位和老旧院落加强防疫管理。对全区小区（院落）实施“五色卡”管理，在“五色卡”严管期间，按照管理规模以500户以下3000元，500户-1000户5000元，1000户以上7000元的标准，按月给予物业服务企业门岗和小区院落管理者防疫工作补贴。2月21日，成都市六部门联合印发《关于对安全复工企业防疫体系建设给予补助的实施办法》，规定“规模以上物业服务企业”可获30%不超过10万防疫物资补助。“年营业收入1000万元及以上，或年末从业人员50人及以上”的独立法人物业服务企业即为“规模以上服务业企业”。成都市66个产业功能区范围内的专业楼宇、标准厂房、孵化器、
特色街区的物业服务企业，接受区域内符合相关条件的中小微企业委托开展疫情防控体系建设的，也可申报该项补助。本次疫情短期内可能会波及部分业主的运营及或对部分业主的正常经营活动产生影响，影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。因无法预测此次疫情产生的最终影响并合理量化，最终的估值未考虑疫情的影响。截止本问询函回复日，科技园物业公司尚未出现物业费减免情形。
（六）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：中装建设收购嘉泽特100%股权估值增值具有公允性及合理性，所选取的可比公司具有可比性，在管面积的增加较为合理，评估值已合理考虑相关资产负债的剥离因素，具有审慎合理性，新型肺炎疫情具有不可预见性及不可量性，评估师于报告时点未考虑疫情对评估值的影响。
问题9、报告书显示，截至2019年9月30日，标的公司的应收账款余额为5,839.01万元，占资产的比重为18.27%。2017年度、2018年度和2019年1-9月，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为3,025.52万元、2,614.16万元 、-1,250.94万元。2019年1-9月，标的公司筹资活动产生的现金流量净额-1,550.73万元，主要原因是进行了现金分红。
（1）请你公司结合不同物业服务类型的收款模式和结算模式、同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。
（2）请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
（3）请你公司说明标的公司在2019年1-9月期间进行现金分红的原因，现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。请财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司应收账款余额占资产比重较高的原因及合理性。
1、公司的收款模式、结算模式如下：
公司所服务的物业类型主要有住宅物业、园区物业、商业物业、公共物业等，住宅物业主要采取银行托收、现场缴费方式收款，按月结算；园区物业主要采取银行托收、客户转账方式收款，其中对多业主或者多租户客户采取按月结算，对单一客户会存在一定的信用期，信用期从1个月至半年不等；商业和公共物业主要采取客户转账方式收款，其中对于多业主或者多租户的商业物业客户按月结算，对于公共物业以及涉及到单一客户的商业物业均存在一定的信用期，信用期从1个月至半年不等。
2、与同行业可比公司对比分析如下：
截至2019年9月30日，公司与同行业上市公司应收账款占总资产比例对比以及2019年1-9月份应收账款周转率对比如下：
| 公司名称 | 2019年9月30日应收账款占总资产比例 | 2019年1-9月应收账款周转率 |
| 南都物业 | 24.43% | 3.10 |
| 招商积余 | 8.05% | 4.94 |
| 开元物业 | 34.22% | 4.21 |
| 上述公司平均值 | 22.23% | 4.09 |
| 本公司 | 18.27% | 5.58 |
注释：①样本选取说明：同行业物业公司大部分均在香港上市，在香港上市的物业公司未披露三季报财务数据，因此本报告只选取在A股、新三板等上市的物业公司；②2019年1-9月份应收账款周转率=2019年1-9月收入/应收账款平均数，未予以年化。
从上述应收账款占总资产比例对比可见，标的公司的应收账款占总资产比例较上述可比公司平均值而言较低，上述对比数据中，标的公司应收账款占总资产比例与招商积余相差较大，主要系招商积余存在大额非流动资产，其非流动资产占总资产比例为65.44%，而标的公司系轻资产企业，非流动资产占总资产比例为7.54%，因此导致相差较大。
从上述应收账款周转率对比可见，标的公司的应收账款周转率较上述可比公司平均值更高一些，周转率处于合理水平。
综上：标的公司应收账款余额占资产比重是合理的。
（二）标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及
合理性。
上市公司在《重组报告书》 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量分析” 之“1、经营活动产生的现金流量分析”补充披露了标的公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。具体披露如下：
2019年1-9月，公司与客户的结算模式未发生显著变化，公司2019年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为支付往来款、诉讼赔偿款所致，2019为1-9月，公司支付保证金、备用金及其他往来款净额为25,477,889.40元，支付诉讼赔偿款2,009,000.00元，剔除这部分金额的影响后，公司经营活动产生的现金流量净额为14,977,480.66元。
2019年1-9月份，公司支付的往来款净额中，影响最大的为以下两个公司：
单位：元
| 单位名称 | 2018年12月31日其他应付款 | 2019年9月30日其他应付款（其他应收款按负数列示） | 其他应付款减少金额 |
| 深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会 | 1,745,295.89 | -12,002,944.71 | 13,748,240.60 |
| 深圳市深科元物业管理有限公司 | 19,702,639.70 | 7,602,639.70 | 12,100,000.00 |
| 合计 | 21,447,935.59 | -4,400,305.01 | 25,848,240.60 |
注1：截至2018年12月31日，标的公司子公司科技园物业对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下称“工会委员会”）的往来款余额为其他应付款1,745,295.89元，2019年1-9月，因工会委员会回购退休工会员工股份，科技园物业借款给工会委员会支付股权回购款，科技园物业在抵消原对工会委员会的其他应付款后，截至2019年9月30日，科技园物业对工会委员会的往来款余额为其他应收款12,002,944.71元，上表中为了方便对照及便于理解，全部按照其他应付款科目口径列示并计算变动额，报表中的其他应收款12,002,944.71元在上表中按负数列示在其他应付款。
注2：标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的其他应付款主要系历史上资金拆借形成的往来款，截至2018年12月31日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款19,702,639.70元，2019年1-9月，公司归还部分往来款后，截至2019年9月30日，标的公司对深圳市深科元物业管理有限公司的往来款余额为其他应付款7,602,639.70元。
2019年1-9月，公司因深圳市科技园物业集团有限公司青岛分公司发生工伤事件，最终经司法诉讼产生2,009,000.00元赔偿款支出。
上述款项支出属于与经营活动相关，因此反映在现金流量表中“支付其他与经营活动有关的现金”科目，最终导致经营活动产生的现金流量净额为负数，该情况是合理的。
（三）标的公司在2019年1-9月期间进行现金分红的原因，现金分红事项已履行相应程序，公司章程、《公司法》等法律规定。
1、标的公司利润分配情况如下：
2018年12月24日，标的公司之控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司（以下简称“科技园物业”）召开2018年度股东会，经会议决议分配利润1,500.00万元，因科技园物业之股东深圳科技工业园（集团）有限公司于2019年才走完该股东会决议盖章审批流程，科技园物业于2019年才予以执行该利润分配方案，截止报告期期末，标的公司尚欠深圳科技工业园（集团）有限公司分红款1,747,572.82元待支付。
2019年1月22日，嘉泽特召开股东会，经全体股东一致同意分配利润1,000.00万元。
上述分红在考虑合并现金流量表中子公司对母公司现金分红抵消后，最终体现在合并现金流量表中的分红款为15,507,330.09元。
2、现金分红的原因，现金分红事项已履行相应程序，符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。
（1）现金分红的原因：嘉泽特以及科技园物业本次现金分红系对以前年度的利润盈余进行部分分配。
（2）履行的程序符合嘉泽特和科技园物业公司的章程、《公司法》等法律规
定。嘉泽特本次分配利润履行了股东会决议程序，股东会由全体股东表决一致同意通过；科技园物业本次分配利润履行了股东会决议程序，科技园物业一共三个股东，本次议案经深圳市嘉泽特投资有限公司、深圳科技工业园（集团）有限公司同意通过，这两个股东合计持有科技园物业表决权63.28%，股东会程序符合公司章程、《公司法》的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款余额占资产比重是合理的；标的公司因支付往来款属于与经营活动相关，因此反映在现金流量表 “支付其他与经营活动有关的现金”科目，最终导致经营活动产生的现金流量净额为负数，该情况是合理的；公司现金分红事项已履行相应程序，符合标的公司章程、《公司法》等法律规定。
问题10、报告书显示，截至2019年9月30日，标的公司存在对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会的其他应收款1,200.29万元。请你公司说明上述其他应收款的形成背景及原因，是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）其他应收款的形成背景及原因，科技园物业公司层面上构成关联方非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
本次交易标的资产为购买嘉泽特100%股权，截至2019年9月30日，嘉泽特存在对股东及其关联方的其他应收款，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 期末余额 |
| 1 | 深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会 | 往来款 | 1,200.29 |
| 2 | 严勇 | 往来款 | 749.26 |
| 3 | 张国清 | 往来款 | 467.93 |
| 4 | 高秀英 | 往来款 | 30.00 |
严勇和张国清作为本次交易对方，同时作为本次标的资产嘉泽特原瑕疵出租物业的受让方，根据深圳市嘉泽特投资有限公司两年一期模拟审计报告，为便于理解该交易事项对嘉泽特财务状况和经营成果等产生的影响，嘉泽特假定上述瑕疵出租物业转让协议自2016年12月31日已经生效，嘉泽特报告期内未持有上述房产，标的公司转让瑕疵出租物业在模拟报表形成对严勇和张国清的其他应收款。截至本回复之日，张国清往来款已支付；严勇往来款系本次交易剥离相关资产的股权转让款和瑕疵出租物业转让款，截至本回复之日，严勇往来款已支付；高秀英往来款为其向标的公司借款，截至本回复之日，高秀英往来款已支付。
截至2019年9月30日，嘉泽特对深圳市科技工业园物业管理有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）其他应收款余额为1,200.29万元，系工会委员会历年来为了回购退休工会成员通过工会委员会持有的科技园物业公司股权，向科技园物业公司借款所致。工会委员会性质为社会团体法人，属于内部员工持股会，工会委员会成员之间以平等身份参与各项日常活动，享有各项权利和承担各项义务，不存在公司法意义上的股权控制关系，相关决策权限属于全体工会成员所有。标的公司13名股东中有10名股东同时为工会委员会成员，该10名交易对方按照其通过工会委员会享有的科技园物业的股权比例合计归还482.11万元，其余非交易对方工会成员已合计归还117.90万元。截至本回复之日，工会委员会已清偿600.01万元，不存在交易对方占用标的公司资金的情况。工会委员会非本次交易对象关联方，从科技园物业角度来看，工会委员会应付科技园物业剩余往来款项构成科技园物业层面的关联方非经营性资金占用，但不存在拟购买资产被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。为了彻底归还剩余600.28万元款项，工会委员会在册的23名成员于2020年2月24日出具承诺函，承诺在上市公司审议关于本次重组相关议案的股东大会之前且不晚于2020年3月15日完成工会委员会剩余往来款的清理。综上所述，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，本独立财务顾问认为：截至本回复之日，从科技园物业角度来看，工会委员会应付科技园物业剩余往来款项构成科技园物业层面的关联方非经营性资金占用，但从嘉泽特角度来看，不存在拟购买资产被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
问题11、报告书显示，标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款为200.9万元，标的公司起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）要求其支付违约金1,000万元及诉讼费的诉讼正处于二审程序中。请补充披露上述诉讼的具体内容，并说明是否存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求，若有，补充披露更换物业运营方对标的公司业绩的影响。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司2019年1-9月诉讼赔偿款为200.9万元的具体内容
公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“（5）利润表其他项目”对以下内容进行了补充披露。
经核查，上述诉讼赔偿款系科技园物业青岛分公司、青岛海鸿达清洁服务有限公司（以下简称“海鸿达”）与翟乃军就青岛蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清洗工作工程中，因翟乃军不慎从高处跌落受伤而产生的赔偿责任纠纷。
根据科技园物业青岛分公司与青岛海鸿达清洁服务有限公司于2016年10月14日签订的《外墙清洗保洁合同书》，双方约定由海鸿达承包青岛分公司的青岛蓝色生物医药产业园玻璃幕墙清洗工作工程，施工期间发生的一切伤亡事故均由海鸿达自行解决。合同签订后，海鸿达雇佣翟乃军为其施工。
2016年11月13日，翟乃军在工作的过程中，不慎从高处跌落受伤，后经鉴定，其伤残综合评定为三级伤残。因各方未能就赔偿费用达成一致，翟乃军于2017年1月24日向青岛市城阳区人民法院起诉海鸿达、科技园物业青岛分公司、
科技园物业，请求判令三被告赔偿医疗费、残疾人赔偿金、被扶养人生活费等费用合计2,927,294.11元。2018年8月14日，青岛市城阳区人民法院作出一审判决，判决被告海鸿达、科技园物业赔偿原告翟乃军医疗费、护理费、残疾赔偿金等费用合计1,975,649.83元。科技园物业因不服上述判决，向青岛市中级人民法院提起上诉。2019年4月25日，青岛市中级人民法院作出二审判决，二审法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。根据标的公司的说明，由于连带赔偿责任人海鸿达无可供执行的财产，科技园物业已支付完毕上述赔偿款及执行费用合计200.9万元。
（二）标的公司起诉深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）案件的具体内容公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及的其他事项”之“（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况” 之“1、重大未决的诉讼、仲裁情况”对以下内容进行了补充披露。
经核查，标的公司与深圳市帕拉丁五期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳帕拉丁”）的诉讼系因双方在深圳帕拉丁2017-2018年期间收购科技园物业股权过程中，就2017年10月18日签订的《深圳市科技园物业集团有限公司股权收购框架协议》（以下简称“收购框架协议”）的履行产生争议所致。
上述收购框架协议签订后，深圳帕拉丁于2017年10月24日在中国建设银行科苑支行监管1,000万元资金。在后续尽职调查后，双方未能就正式收购协议的签署事宜达成一致，因此嘉泽特根据框架协议关于保证金支付与退还的相关约定，认为深圳帕拉丁构成违约并应承担违约责任。
2019年1月21日，嘉泽特向深圳市南山区人民法院起诉深圳帕拉丁，请求判令：被告深圳帕拉丁向嘉泽特支付违约金1,000万元；被告深圳帕拉丁承担本案的全部诉讼费用。2019年5月19日，深圳市南山区人民法院作出（2019）粤0305民初2238号《民事判决书》，判决驳回原告嘉泽特的全部诉讼请求。
2019年6月28日，标的公司不服上述判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，请求撤销深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初2238号民事判决，依法改判。
根据标的公司与深圳帕拉丁于2020年2月21日签订的《和解协议》，标的公司同意解除上述资金的冻结，将上述资金及利息全部返还深圳帕拉丁，深圳帕拉丁在收到上述资金后向标的公司支付100万元，并由标的公司在5个工作日向法院申请撤诉。根据标的公司提供的银行收款记录，2020年2月26日，标的公司已收到上述款项，目前正在申请撤诉过程中。
（三）是否存在其他对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼请求，是否存在要求更换物业管理运营方的诉讼请求
公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及的其他事项”之“（三）拟购买资产的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况” 之“1、重大未决的诉讼、仲裁情况”对以下内容进行了补充披露。
根据标的公司书面确认及查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统等相关信息，不存在对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼案件，不存在要求更换物业管理运营方的诉讼案件。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述诉讼对标的公司后续没有不利影响，不存在对标的公司正常生产经营造成重大影响的诉讼案件，不存在要求更换物业管理运营方的诉讼案件。
问题12、请你公司补充披露在管项目中重大合同的相关信息，包括但不限于合同签订方、金额、面积、单价、合同期限等相关信息，并说明合同到期后续期是否存在重大不确定性。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司在管项目中重大合同的相关信息及续期说明
上市公司在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要销售、采购情况” 之“5、标的公司在管项目中重大合同情况”下补充披露如下：
5、标的公司在管项目中重大合同情况
截至本报告书签署日，标的公司已签署、正在履行的交易金额在200万元以上的合同或者交易金额虽未超过200万元，但对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同如下：
| 项目 | 合同签订方 | 合同执行金额（万元） | 管理面积（万平方米） | 单价 | 合同期限 | 是否续签 |
| 通产新材料产业园及配套物业 | 深圳市通产科技发展有限公司 | 873.10 | 4.12 | 总价合同 | 2019.10.21- 2022.10.20 | 是 |
| 新产业园孵化中心楼、配套服务中心、三号楼裙楼 | 中国科技开发院有限公司 | 无 | 3.45 | 1、商业类物业：新产业孵化中心楼、配套服务商业、三号楼裙楼商业10元/月·㎡ 2、办公类物业：配套服务楼6.5元/月·㎡；新产业孵化中心楼8元/月·㎡。三号楼裙楼10元/月·㎡及25楼12.5元/月·㎡ | 2017.01.01- 2019.12.31（正在办理 续签手续） | 是 |
| 新纶科技产业园 | 深圳市新纶科技股份有限公司 | 684 | 4.98 | 总价合同 | 2017.04.25- 2020.04.24 | 否 |
| 产业园保安服务合同 | 惠州市华星光电技术有限公司 | 440.10 | 按人数核算 | 2811元/月/人 | 2018.08.01- 2020.07.22 | 是 |
| 罗牛山食品产业园 | 海南罗牛山食品集团有限公司 | 实际服务人数乘以单价 | 按人数核算 | 机电工程岗5097元/月/人； 秩序维护岗4130元/月/人； 环境管理岗3395元/月/人 | 2019.01.01- 2019.12.31（正在办理续签手续） | 是 |
| 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心物业合同 | 惠州市国有文化资产监督管理办公室 | 507.46 | 8.27 | 总价合同 | 2016.11.10- 2019.11.10（正在办理续签手续） | 是 |
| 惠州科技馆、博物馆及文化艺术中心地面大理石面处理及养护项 | 惠州市国有文化资产监督管理办公室 | 653.08 | 2.1 | 总价合同 | 2018.04.25- 2021.04.24 | 是 |
| 目购销合同 | ||||||
| 惠州市技师学院后勤物业管理服务 | 惠州市技师学院 | 286.41 | 总价合同 | 2018.05.01- 2021.04.30 | 是 | |
| 昆明航空基地出勤楼业务外包 | 昆明航空有限公司 | 859.20 | 总价合同 | 2018.09.14- 2020.09.31 | 是 | |
| 物业管理服务合同 | 良品铺子股份有限公司 | 243.35 | 6.16 | 总价合同 | 2019.03.01- 2022.03.01 | 是 |
| 海南桂林洋热带农业工园 | 海南桂林洋热带农业工园有限公司 | 336 | 27.24 | 总价合同 | 2019.05.18- 2020.05.17 | 是 |
| 锦地瀚城 | 罗牛山股份有限公司 | 无 | 22.13 | 1、住宅：1.2元/月·㎡ 2、办公楼：1.5元/月·㎡ 3、商业物业：1.7元/月·㎡ 4、其他物业：2.0元/月·㎡ | 2020.01.01起至新一届业主委员会成立并签订新的物业服务合同之日止 | 是 |
| 北科建集团蓝色生物医药产业园孵化中心 | 青岛蓝色生物科技园发展有限责任公司 | 无 | 11.89 | 1、非整栋租赁或购买物业使用人5元/月·㎡ 2、整栋租赁或购买物业使用人3.5元/月·㎡ | 2019.01.01- 2019.12.31（正在办理续签手续） | 是 |
| 天府软件园二期 | 成都高投置业有限公司 | 无 | 30.89 | 1、分层管理6元/月·㎡，多层管理5元/月·㎡ 2、配套商业物业4元/月·㎡ 3、C1地上部分物业2.2元/月·㎡ 4、C1地下部分物业0.8元/月·㎡ | 2019.10.01- 2022.09.30 | 是 |
| 新财富环保产业园生产区物业管理服务合同 | 江门市崖门新财富环保工业有限公司 | 817.32 | 50.56 | 1、建筑面积按1.14元/月·㎡ 2、保安员5510元/人/月、保洁员3560元/人/月 | 2020.01.01- 2020.12.31 | 是 |
| 崖门电镀基地生活 | 江门市崖门新财富投资 | 257.64 | 12.52 | 1、商铺、综合办公楼2元/月·㎡ | 2020.01.01- 2020.12.31 | 是 |
| 配套区域物业管理合同 | 管理有限公司 | 2、自留商品房1.5元/月·㎡ 3、广场、道路1.0元/月·㎡ 4、保安员5510元/人/月、保洁员3560元/人/月 | ||||
| 星汇居物业服务合同 | 深圳华星光电技术有限公司 | 155.17 | 按人数核算 | 机电工程岗5950元/月/人； 秩序维护岗4400元/月/人； 环境管理岗3150元/月/人 | 2019.06.01- 2020.05.31 | 是 |
| 今天国际产业园 | 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 | 296.27 | 按人数核算 | 总价合同 | 2018.08.22- 2020.07.31 | 是 |
| 物业管理委托合同 | 长园集团股份有限公司 | 750.04 | 6.16 | 5.07元/月·㎡ | 2018.06.01- 2020.05.31 | 是 |
| 长园（南京）智能电网产业园 | 长园（南京）智能电网设备有限公司 | 204 | 9.44 | 总价合同 | 2016.11.01起至总包商退出一期建筑前 | 否 |
| 长园电子（东莞）有限公司物业管理服务合同 | 长园电子（东莞）有限公司 | 277.64 | 7.49 | 2.27元/月·㎡ | 2019.08.01- 2022.07.31 | 是 |
| 中科花苑 | 中科新达江苏创新投资有限公司 | 无 | 30 | 1、多层：1.38元/月·㎡ 2、别墅：3.45元/月·㎡ 3、高层：1.38元/月·㎡ | 2018.06.30- 业主大会成立 | 否 |
| 科苑东 | 深圳科技工业园（集团）有限公司 | 无 | 70.07 | 1.3元/月·㎡ | 2016.02.01- 2021.01.31 | 是 |
| 科苑西 | 深圳科技工业园（集团）有限公司 | 无 | 80.26 | 1.2元/月·㎡ | 2015.07.01- 2020.06.30 | 是 |
| 金融基地物业管理合同 | 深圳科技工业园（集团）有限公司 | 无 | 9.85 | 1、研发楼（没有中央空调）：8元/月·㎡ 2、研发楼（有中央空调）：10.4元/月·㎡ | 2015.05.01- 2021.04.30 | 是 |
| 金融科技大厦 | 深圳科技工业园（集团）有限公司 | 无 | 7.77 | 12.4元/月·㎡ | 2018.04.01- 2023.03.31 | 是 |
| 赛西科技大厦物业服务 | 深圳赛西信息技术有限公司 | 258.33 | 5.48 | 1、写字楼17元/月·㎡ 2、商业20元/月·㎡ | 2017.09.30- 2020.09.29 | 是 |
| 杭州师范大学科技园物业综合服务 | 杭州师范大学科技园发展有限公司 | 无 | 5.80 | 4.98元/月·㎡ | 2017.08.01- 2020.07.31 | 是 |
| 中科花苑 | 中科新达江苏创新投资有限公司 | 无 | 30.00 | 1、高层：1.38元/月·㎡ 2、别墅：3.45元/月·㎡ | 2018.06.30- 2020.06.29 | 是 |
| 九江市鄱阳湖生态科技城科创中心 | 九江鄱湖新城投资建设有限公司 | 761.75 | 13.99 | 总价合同 | 2019.04.01- 2022.04.01 | 是 |
| 中外运（成都）空港物流园 | 中外运（成都）空港物流有限公司 | 434.04 | 4.5 | 总价合同 | 2018.06.24- 202.16.23 | 是 |
| 高新发展科技产业园 | 成都高新发展股份有限公司 | 256.56 | 7.83 | 总价合同 | 2019.07.15- 2022.07.14 | 是 |
| 东莞中科创新广场 | 东莞市中科科技企业加速器有限公司 | 无 | 11.52 | 1、写字楼：6元/月·㎡ 2、专家公寓：2.4元/月·㎡ 3、商业：6元/月·㎡ | 2019.06.01- 2020.05.31 | 是 |
| 东莞市石碣镇文化大楼 | 东莞市石碣镇人民政府党政人大办公室 | 770.95 | 2.94 | 总价合同 | 2017.01.01- 2019.12.31（正在办理续签手续） | 是 |
| 东城街道文化中心1、2号楼 | 东莞市东城资产经营管理有限公司 | 898.81 | 5.72 | 总价合同 | 2016.12.01- 2019.11.30（正在办理续签手续） | 是 |
| 长春北湖科技园配套住宅 | 长春北湖科技园发展有限责任公司 | 无 | 12.74 | 1、住宅：2元/月·㎡ 2、商业：2.8元/月·㎡ | 2016.10.15起5年 | 否 |
| 长春北湖科技园 | 长春北湖科技园发展有限责任公司 | 无 | 34.32 | 1、实验楼：2.95元/月·㎡ 2、厂房、服务楼2.5元/月·㎡ | 2018.07.01- 2021.06.30 | 否 |
| 智巢创新空间 | 陕西智巢产业发展投资管理有限公司 | 无 | 10.80 | 1、一期1.9元/月·㎡ 2、二期2.2元/月·㎡ 3、商业、精装出租层4.3元/月·㎡ | 2017.10.01- 2020.09.30 | 是 |
| 监管场所整体搬迁项目 | 贵阳市公安局 | 469.12 | 9 | 总价合同 | 2019.11.16- 2020.11.15 | 是 |
| 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 中国宋庆龄青少年科技文化交流中心 | 2,473.84 | 8.08 | 总价合同 | 2018.07.01- 2019.12.31（正在办理续签手续） | 是 |
| 紫金数码园 | 北京中关村科学城建设股份有限公司 | 无 | 14.13 | 1、高新技术培训楼16元/月·㎡ 2、公寓2.8元/月·㎡ 3、公寓楼底商4元/月·㎡ 4、写字楼底商及配套公寓裙楼20元/月·㎡ | 2006.11.1-业委会成立为止 | 是 |
| 北京信安大厦 | 北京八六三科技孵化器有限公司 | 268万元/年 | 1.3 | 总价合同 | 2016.01.01- 2022.05.15 | 否 |
| 惠州奥林匹克体育场 | 惠州市国有文化资产监督管理办公室 | 439.40万元/年 | 6.95 | 总价合同 | 2017.04.10- 2020.04.09 | 是 |
| 鑫汇科光明产业园 | 深圳市鑫汇科股份有限公司 | 275.03 | 3.11 | 总价合同 | 2020.1.10- 2022.12.31 | 否 |
| 大鹏半岛国家地质公园 | 大鹏半岛国家地质公园管理处 | 204.74 | 3.76 | 总价合同 | 2020.1.1- 2020.12.31 | 否 |
| 赣州博物馆 | 赣州博物馆管理处 | 588 | 2.85 | 总价合同 | 2019.12.1- 2022.11.30 | 否 |
| “金龙花苑”项目前期物业管理服务 | 湘阴县贵彬房地产开发有限公司 | 无 | 16.57 | 高层住宅：1.8元/月·㎡ 酒店公寓：2.5元/月·㎡ 商业物业：2.8元/月·㎡ | 2019.12.18-业主委员会成立为止 | 否 |
| 中检大厦 | 深圳华通威国际检验有限公司 | 240万/年 | 5.47 | 总价合同 | 2020.1.15- 2023.1.14 | 否 |
注：表格中合同执行金额为“无”的项目根据实际在管面积或提供服务人数按合同单价确定结算金额。
根据上表可知，标的公司与业主签订合同大部分在一年以上，且部分合同约定，经业主考核合格，标的公司拥有优先续签权或合同到期后双方均未提出变更意见，合同自动续期，这在一定程度保障了公司未来业务发展。同时，根据历史续签情况看，除首次新签合同尚未到期未续签外，重大合同前次到期后续签率较高。此外，标的公司也通过多种渠道积极拓展新物业项目，增加公司盈利能力。
（二）独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与业主签订的合同大多在一年以上，且标的公司历史上正在履行的合同续签率较高，合同到期后续期不存在重大不确定性。
问题13、请你公司补充披露标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况，是否存在无证经营或证书期限即将届满的情形，如是，请补充说明对标的公司的影响及拟采取的措施。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
上市公司在《重组报告书》 “第四节 标的公司基本情况”之“五、嘉泽特及子公司主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况” 之“5、业务资质”下补充披露标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况。
（一）标的公司下属子公司及其分支机构行业资质获取情况
根据标的公司下属子公司主营业务，标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务所需的行业资质证书及其获取情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 审批认证机构 | 许可备案内容 | 截止日期 |
| 1 | 科技园物业 | 物业服务企业资质证书（壹级） | 建物企[2003]046号 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 | 物业管理 | / |
| 保安从业单位备案书 | 深公保（备）字第0300021号 | 深圳市公安局 | 自行招用保安员 | / | ||
| 食品经营许可证 | JY24403050382217 | 深圳市市场监督管理局 | 餐饮服务经营者 | 2024/8/18 |
| 深圳市经营性停车场许可证（住宅类） | 深公交停管许字B01140号 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2020/09 | ||
| 深圳市经营性停车场许可证（社会公共类） | 深公交停管许字A01254 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2023/12 | ||
| 深圳市经营性停车场许可证（社会公共类） | 深公交停管许字A01500 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2024/01 | ||
| 深圳市经营性停车场许可证（社会公共类） | 深公交停管许字A01055 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2020/6 | ||
| 深圳市经营性停车场许可证（社会公共类） | 深公交停管许字A01213 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2020/01 | ||
| 深圳市经营性停车场许可证（临时类） | 深公交停管许字D00515 | 深圳市公安局交通警察局 | 开办经营性停车场 | 2020/04 | ||
| 高空建筑物外立面清洁养护一级 | YNKM20190603WL MQJYHYJ-0518 | 云南省公共保洁与家政行业协会 | 建筑物外立面清洁与维护 | 2021/06/02 | ||
| 2 | 惠州深科园 | 物业服务企业资质证书（叁级） | HWGZ-S-3245 | 惠州市房产管理局 | 物业管理 | / |
| 3 | 上海深科园 | 物业服务企业资质证书（叁级） | 沪（徐汇）284号 | 上海市住房保障和房屋管理局 | 物业管理 | / |
| 4 | 新疆深科园 | 物业服务企业资质证书（贰级） | 新住房物65112号 | 新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅 | 物业管理 | 长期 |
| 5 | 长春深科物业 | 物业服务企业资质证书（叁级） | K10879 | 长春市住房保障和房地产管理局 | 物业管理 | / |
| 卫生许可证 | 长新卫公证字2019第228号 | 长春新区卫生健康局 | 住宿 | 2020/10/27 | ||
| 6 | 深科元环境 | 深圳市外墙清洗资格证 | 1235 | 深圳市环卫清洁行业协会 | 外墙清洗 | / |
| 园林绿化服务企业资质 | GZ20171007701 | 中国信协全国园林绿化行业资质评定委员会 | 园林绿化 | 2020/10/26 | ||
| 环卫清洁服务企业资质 | GZ20171007700 | 中国信协全国清洁保洁行业资质评定委员会 | 清洗保洁 | 2020/10/26 | ||
| 7 | 绿化公司 | 城市园林绿化企业资质证书 | CYLZ·粤B·0946·叁 | 深圳市城市管理局 | 园林绿化项目管理、施工 | / |
| 深圳市除虫灭鼠服务资格等级证书 | 深害协证字293号 | 深圳市有害生物防治协会 | 承接除虫灭鼠工程业务 | 2020/3/31 | ||
| 深圳市白蚁防治服务资格等级证书 | 深害协证字178号 | 深圳市有害生物防治协会 | 承接白蚁防治工程 | 2020/3/31 |
（二）是否存在无证经营或证书期限即将届满的情形，如是，请补充说明对标的公司的影响及拟采取的措施。
根据《住房城乡建设部办公厅关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》（建办房[2017]75号），自2017年12月25日起，各地不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请，不得以任何方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。
根据住建部于2018年3月8日发布的《关于废止<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住建部第39号令），无需再申请资质。
证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可已于2020年1月到期，证书编号为“深公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期，根据深圳市政府《关于住宅区和社会公共停车场加装新能源汽车充电桩的通告》等相关文件要求，深圳各类停车场（含住宅、社会公共类）需逐步配置加装充电桩，换发停车场经营许可尚需相关主管部门组织验收，标的公司已提交验收申请，待验收完成后再换发新的停车场经营许可。
绿化公司拥有的编号为深害协证字178号、深害协证字293号的两项证书有效期即将届满，根据深圳市有害生物防治协会发布的《关于原资格等级证书更名和执行新评审标准的通知》，上述证书在有效期届满后将不再流通使用，各单位将换发《深圳市病媒生物防治服务机构服务能力等级证》、《深圳市白蚁防治服务机构能力等级证》，绿化公司已组织人员根据上述证书的评定标准准备申报资料，
待主管机构深圳市有害生物防治协会在新冠肺炎疫情结束并开放受理窗口后递交申报材料。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司及其下属子公司、分支机构已取得其经营物业管理服务所必须的资质证书；物业服务企业资质已被废止，标的公司下属子公司及其分支机构从事物业服务无需取得物业服务企业资质，不存在无证经营的情况；证书编号为“深公交停管许字A01213”的停车场经营许可证书已于2020年1月到期，证书编号为“深公交停管许字D00515” 的停车场经营许可亦即将到期，但标的公司已向主管部门提交申请，待主管部门对停车场配置充电桩情况完成验收后，再行办理经营许可。
问题14、报告书显示，科技园物业公司及其前身经历多次股权转让。请你公司补充说明历次股权转让变更履行的决策程序是否完备，股权转让涉及的各种评估、备案、批复文件是否完备、有效；历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金来源，是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）科技园物业公司及其前身历次股权转让变更履行了完备的决策程序
科技园物业及其前身（深圳科技工业园物业管理公司）历次股权转让已履行的决策程序、涉及的各种评估、备案、批复文件如下表所示：
| 序号 | 转让情况 | 决策程序 | 评估、备案、批复文件 |
| 1 | 2000年4月深圳经济特区工业园开发公司将所持科技园物业300万元出资额转让给深圳科技工业园总公司 |
| ①深脱钩办[1999]45号《关于对深圳市海鹏进出口贸易公司等45家企业解除与原党政机关行政隶属关系的通知》 ②深国资办函[2000]12号《关于给予深圳科技工业园物业管理公司变更工商登记的函》 | |||
| 2 | 2007年7月科技 | 2006年10月15日科 | ①深义评报字（2006）第032号《深圳 |
| 园物业改制之股权转让 | 技园物业股东会决议、2006年11月19日科技园物业职工代表大会决议 | 市科技工业园物业管理有限公司资产评估报告书》、《国有资产评估项目备案表》 ②深国资[2006]443号《关于深圳市科技工业园物业管理有限公司实施主辅分离辅业改制立项的批复》 ③深国资委[2007]165号《关于深圳市科技工业园物业管理有限公司实施主辅分立辅业改制总体方案的批复》 | |
| 3 | 2010年5月严勇、蔡史锋、王莉、工会委员会分别将其持有的科技园物业出资额160万元、20万元、20万元、87.28万元转让给嘉泽特 | 2010年5月10日科技园物业股东会决议 | 不涉及国有股权变动，无需取得评估、备案、批复文件 |
（二）历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金来源，是否存在违法违规行为。科技园物业历次股权转让及增资的原因，增资定价标准及其依据，出资人资金来源情况如下表所示：
| 序号 | 股权转让/增资情况 | 原因 | 定价标准 | 定价依据 | 资金 来源 | 是否违法违规 |
| 1 | 1996年12月科技园物业注册资本由180万元增加至300万元 | 业务规模扩大，经营、发展需要 | 1元/注册资本 | 原股东增资，每一元认购一元注册资本 | 股东自有资金 | 否 |
| 2 | 2000年4月深圳经济特 | 根据国有资 | / | / | / | 否 |
| 区工业园开发公司将所持科技园物业300万元出资额转让给深圳科技工业园总公司 | 产管理部门的统一安排划转股权 | |||||
| 3 | 2003年3月科技园物业注册资本由300万元增加至800万元 | 公司改制、市场规模扩大，提高市场竞争力的需要 | 1元/注册资本 | 原股东及原股东之全资子公司增资 | 资金均来自原股东深圳科技工业园总公司 | 否 |
| 4 | 2007年7月，科技园物业改制之股权转让 | 实施主辅分离辅业改制 | 1.08元/注册资本 | 经评估的每股净资产 | 改制补偿款、自有资金 | 否 |
| 5 | 2010年5月，严勇、蔡史锋、王莉、工会委员会分别将其持有的科技园物业出资额160万元、20万元、20万元、87.28万元转让给嘉泽特 | 员工股东提议单独成立投资公司，用员工股东股权收益投资各类中小型企业 | 1.08元/注册资本 | 协商确定 | 自有资金 | 否 |
| 6 | 2011年1月，科技园物业注册资本由800万元增加至2060万元 | 公司发展需要 | 1元/注册资本 | 原股东出资，每一元认购一元注册资本 | 股东自有资金 | 否 |
根据2007年4月25日科技园物业公司国有股东深圳科技工业园总公司出具的声明，2003年3月科技园物业增资时，为便于办理工商变更登记，深圳经济特区工业园开发公司在工商登记中持有科技园物业10%的股权，但是并未实际出资，也未参与物业公司的经营管理和利润分配。深圳科技工业园总公司是该部分股权的实际出资人与持有人。在科技园物业改制过程中，深圳经济特区工业园开
发公司在工商登记中的10%股权按法定程序转让，转让后，深圳科技工业园总公司不再主张这10%股权的权利。2011年1月，科技园物业增资至2060万元，根据股东会决议，本次增资由各股东同比例增资，股东深圳科技工业园总公司未按其持股比例增资，导致其持股比例由30%降至11.65%。根据标的公司的说明，科技园物业系由国企改制而来，为进一步深化改革，增强科技园物业的市场竞争力，保持科技园物业经营的独立性，深圳科技工业园总公司决定不再对科技园物业进一步增资。根据当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）、《企业国有资产法》（主席令第5号）的相关规定，国有参股公司增加或减少注册资本，由股东会、股东大会或者董事会决定。本次增资已经科技园物业股东会决议通过，未违反相关法律、法规的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：科技园物业及其前身历次股权转让及增资、改制的原因合理，且履行了必要的内部决策和外部审批/备案程序，股权转让及增资款均已按照约定支付；历次增资及股权转让款的资金来源合法；历次增资及股权转让均为股东的真实意思表示，不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页
太平洋证券股份有限公司
2020年2月27日