| 票代码：002724 | 股票简称：海洋王 | 上市地点：深圳证券交易所 |
海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业 (有限合伙) |
| 募集配套资金交易对方 | 其他不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二O二O年三月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
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中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
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目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ...... 9
三、本次交易标的资产的评估及作价情况 ...... 10
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况 ...... 10
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易履行情况 ...... 14
八、交易各方重要承诺 ...... 15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
十、独立财务顾问的保荐人资格 ...... 26
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 26
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ...... 26
十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复 ...... 26
重大风险提示 ...... 70
一、本次交易的审批风险 ...... 70
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 70
1-1-5三、标的资产评估增值的风险 ...... 70
四、业绩承诺无法实现的风险 ...... 71
五、业绩补偿未能履约的风险 ...... 71
六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 71
七、商誉减值风险 ...... 71
八、新型冠状病毒疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响 ...... 72
第一章 本次交易概述 ...... 73
一、本次交易的背景及目的 ...... 73
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 74
三、标的资产的评估情况 ...... 75
四、本次交易具体方案 ...... 75
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ...... 80
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 82
七、本次交易不构成重大资产重组 ...... 84
八、本次交易不构成关联交易 ...... 84
九、本次交易不构成重组上市 ...... 84
备查文件 ...... 86
一、备查文件目录 ...... 86
二、备查地点 ...... 86
三、信息披露网址 ...... 87
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 海洋王、公司、本公司、上市公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 |
| 明之辉、标的公司 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) |
| 明之辉科技 | 指 | 深圳市明之辉科技有限公司 |
| 内蒙古新能源 | 指 | 内蒙古明之辉新能源科技有限公司 |
| 呼和浩特亮化工程项目 | 指 | 呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
| 《购买资产协议的补充协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议 |
| 《业绩承诺补偿协议的补充协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议 |
| 交割日 | 指 | 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商登记变更完成之日 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 |
| 配套融资、募集配套资金 | 指 | 海洋王向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 报告书 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 摘要、本报告书摘要 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 华商律师、律师 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 中审亚太、审计机构 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国众联、评估机构 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 审计报告 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司的审计报告 |
| 审阅报告 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海洋王照明科技股份有限公司的审阅报告 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易出具的资产评估报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海洋王照明科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《适用意见第12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]17号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 审计基准日 | 指 | 2019年7月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年4月30日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年1-7月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的
75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | |
| 金额 | 股份数量 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | |
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施
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为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，本次交易未构成重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 （2018年12月31日/2018年度） | 上市公司 （2018年12月31日/2018年度） | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 41,230.03 | 219,110.41 | 18.82% |
| 营业收入 | 39,815.71 | 125,319.65 | 31.77% |
| 净资产与交易额孰高 | 27,132.00 | 189,867.26 | 14.29% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金；交易完成后，单个交易对方不持有上市公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方均非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为周明杰，实际控制人为周明杰、徐素夫
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妇。本次交易完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产为明之辉51%股权。本次交易以2019年4月30日为评估基准日，国众联采用了资产基础法和收益法两种方法对明之辉100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权的评估价值为53,249.68万元。根据评估结果，经本次交易双方协商，确定交易价格为27,132.00万元。
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的
75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.37 | 5.73 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相
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应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | |
| 金额 | 股份数量 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | |
（二）发行股份募集配套资金的情况
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。
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若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对上市公司进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
2、业绩承诺方应当补偿股份数量按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额，即27,132.00万元。）
（三）超额业绩奖励
利润承诺年度期限届满后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。
（四）减值测试
业绩承诺年度期限届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿，
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业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 周明杰 | 50,704.97 | 70.42% | 50,704.97 | 67.06% |
| 徐素 | 2,050.49 | 2.85% | 2,050.49 | 2.71% |
| 江苏华西集团公司 | 3,189.38 | 4.43% | 3,189.38 | 4.22% |
| 其他股东 | 16,055.16 | 22.30% | 16,055.16 | 21.23% |
| 朱恺 | - | - | 1,414.18 | 1.87% |
| 童莉 | - | - | 310.33 | 0.41% |
| 莱盟建设 | - | - | 1,889.88 | 2.50% |
| 合计 | 72,000.00 | 100% | 75,614.39 | 100.00% |
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行3,614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
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（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审字【2019】020745号），本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月/2019年7月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产总额 | 209,556.19 | 278,387.91 | 32.85% | 219,110.41 | 283,715.34 | 29.49% |
| 所有者权益 | 191,480.37 | 231,947.93 | 23.72% | 189,867.26 | 231,947.93 | 22.16% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 191,480.37 | 222,782.10 | 18.28% | 189,867.26 | 222,782.10 | 17.34% |
| 营业收入 | 65,319.58 | 86,680.53 | 32.70% | 125,319.65 | 165,135.36 | 31.77% |
| 营业利润 | 10,120.55 | 13,029.44 | 28.74% | 22,217.05 | 27,943.18 | 25.77% |
| 利润总额 | 10,111.51 | 13,011.06 | 28.68% | 22,201.53 | 27,805.76 | 25.24% |
| 净利润 | 8,813.95 | 11,355.52 | 28.84% | 18,995.06 | 23,895.76 | 25.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,813.95 | 10,110.15 | 14.71% | 18,995.06 | 21,494.42 | 13.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1224 | 0.1294 | 5.72% | 0.2638 | 0.2755 | 4.44% |
七、本次交易履行情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整；
5、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市
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公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
八、交易各方重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一、交易对方出具的承诺函 | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于合法拥有股权且股权无他项权利的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人持有的明之辉的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人持有明之辉股权存在争议或潜在争议的情况； 3、承诺人保证其对明之辉不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响明之辉合法存续的情形。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于合法经营的承诺 | 1、明之辉系依法设立并有效存续的有限公司，具有法定的营业资格，明之辉及子公司已依法取得其设立及当前经营业务所必需的批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形； 2、明之辉及子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行 |
1-1-16
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 为，明之辉及子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日，明之辉及子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、明之辉及子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题； 4、如果明之辉及子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关政府部门或主管单位追缴费用或处罚的，承诺人将向明之辉全额补偿明之辉所有欠缴费用并承担海洋王及明之辉因此遭受的一切损失； 5、明之辉及子公司合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房屋、经营性设备、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形； 6、明之辉及子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况； | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 避免同业竞争的承诺 | 1、本人/本合伙企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与明之辉/海洋王构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与任何与明之辉/海洋王产品相同、相似或可能取代明之辉/海洋王产品的业务活动。本人/本合伙企业如从任何第三方获得的商业机会与明之辉/海洋王经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本合伙企业将立即通知明之辉/海洋王，并将该等商业机会让予明之辉/海洋王； 2、本人/本合伙企业承诺不利用本人对明之辉/海洋王了解及获取的信息从事、直接或间接参与和明之辉/海洋王相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害明之辉/海洋王利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从明之辉/海洋王招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用明之辉/海洋王的无形资产；在广告、宣传上贬损明之辉/海洋王的产品形象与企业形象等； 3、在各转让方与受让方签订就本次交易事宜所签订的收购资产协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本合伙企业违反上述承诺与保证而导致明之辉/海洋王或其股东的权益受到损害的情况，本人/本合伙企业将依法承担全部经济损失。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 本人/本合伙企业将尽量避免与上市公司、明之辉发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本合伙企业保证按照市场公允的定价原则和方式，并严格遵守明之辉的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、明之辉及其他股东的利益。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 | 1、本次交易前，承诺人与上市公司及其关联方均不存在关联关系； 2、截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系； 3、除在申报材料中已经披露的本次交易各方之间存在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系； |
1-1-17
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、本次交易前，承诺人与海洋王及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 | ||
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于守法情况的承诺函 | 1、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、明之辉及明之辉现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、明之辉及明之辉现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、明之辉最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 5、明之辉不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 不谋求控制权承诺 | 1、承诺人不与任何一方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系，或通过收购股权、信托、委托管理等方式直接或间接谋求对海洋王的实际控制权； 2、承诺人承诺，仅以承诺人持有的海洋王股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、协议等方式取得海洋王其他股东额外授予的表决权，不会对股东大会的表决形成重大影响，由承诺人提名的董事、监事不会以协议等方式取得海洋王其他董事、监事额外授予的表决权，不会对董事会、监事会的表决形成重大影响； 3、承诺人承诺，在持有海洋王股份后60个月内不会直接或间接谋求海洋王控制权。 |
| 朱恺、童莉 | 股份锁定承诺函 | 本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则本人因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）；若本人因本次交易取得本次发行的海洋王股份时，若本人对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月的，则因本次发行而取得的海洋王股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下： 解除限售时间及解除限售比例如下： A、如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%； |
1-1-18
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| B、如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%； C、履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的应由乙方（一）、乙方（二）承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。 在前述的锁定期期限内，本人所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本人持有海洋王股份期间在海洋王担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让海洋王股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。 | ||
| 莱盟建设 | 股份锁定承诺函 | 1、本合伙企业就本次交易中所取得的上市公司股份上市满36个月内且履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定全部业绩补偿义务履行完毕前不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之承诺 | 本人及本人控制的企业/本合伙企业及本合伙企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 朱恺、童莉 | 税务兜底承诺函 | 在作为明之辉股东期间，本人承诺，将严格履行纳税义务，若将来本人因未履行缴纳个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，自明之辉成立至今，在作为明之辉股东期间，本人存在因盈余公积、未分配利润转增股本以及股权转让所涉及需要缴纳的一切个人所得税均由本人承担。若将来本人因不履行缴纳上述个人所得税的义务而被当地税务主管部门追缴相关税款或受到当地税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担因此引起的一切税务风险与责任；并保证其他股东按时、足额缴纳，如其他股东无法足额缴纳，则其差额部分由本人承担。若明之辉承担了上述应由本人承担的一切税务风险与责任，本人将给予明之辉赔偿。 本人承诺，截至2019年7月31日，明之辉欠缴税费金额准确无误，若将来明之辉被税务主管部门实际追缴相关税款金额超过审计税费金额、税务主管部门追缴税收滞纳金或受到税务主管部门相应税务处罚的，本人将承担上述实际追缴相关税款金额超过审计税费金额部分、欠缴税费所产生的滞纳金及行政处罚的全部风险与责任，本人将在承诺范围内向明之辉承担赔偿责任。 |
| 朱恺、童莉 | 关于资金占用的承诺函 | 自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其它企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及明之辉相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，亦不会违规要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业的借款 |
1-1-19
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或其他债务提供担保。 本人将按明之辉《公司章程》的规定，在审议涉及要求明之辉或其子公司为本人及本人控制的其它企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决；在审议涉及本人及本人控制的其它企业、个人违规占用明之辉或其子公司资金、资产和资源事项的任何董事会、股东会上投反对票，依法维护明之辉及其子公司利益。本人将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，采取任何必要的措施保证不占用明之辉或其子公司的资金、资产和资源，维护明之辉及其子公司的独立性，不损害明之辉及其子公司和明之辉其他股东利益。 若因本人以任何方式违规占用或使用明之辉或其子公司的资金、资产和资源导致明之辉遭受行政处罚，本人承诺将承担明之辉、明之辉其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。 本人承诺，本人的亲属及其投资、任职的企业均履行上述承诺，即不占用明之辉或其子公司资金、资产和资源等。 | ||
| 朱恺、童莉 | 呼和浩特市回民区基础设施建设工程之街景整治亮化工程项目专项承诺函 | 1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响。 3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求。 |
| 朱恺、童莉、莱盟建设 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 |
| 朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、宋达旺、徐维林、王立奎、胡铁夫、曹艳 | 交易对方莱盟建设最终出资自然人中标的公司的核心管理团队人员的任职承诺和股 | 本人作为标的公司的核心管理团队人员，本人保证并承诺在标的公司或其子公司连续服务不少于5年且服务至本次交易完成后不少于3年 |
| 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何 |
1-1-20
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 华、朱玉琳等11名莱盟建设最终出资自然人 | 份锁定承诺 | 方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 |
| 黄文珍、曾德志、李德胜、冯文俊、梁晨、王倩、陈梦娇、彭康健、叶佐樯、张月霞、杨哲然、曹朕、代文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑珊、胡癸花等19名莱盟建设最终出资自然人 | 交易对方莱盟建设最终出资自然人的股份锁定承诺 | 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王股份的锁定期内，本人不以任何方式包括但不限于质押、转让、赠与、分割或其他法定方式处置本人持有的莱盟建设的财产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过莱盟建设间接享有的与海洋王股份有关的权益。 |
| 二、交易标的出具的承诺函 | ||
| 明之辉 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给和海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份； 5、承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 |
| 明之辉 | 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为，在本次重组披露前六个月内不存在买卖海洋王股票的情形。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 |
1-1-21
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 明之辉 |
| 本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
| 明之辉 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 | 1、上市公司与明之辉及交易对方初次接触时，上市公司即告知明之辉及交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围；明之辉对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所； 3、交易过程中，明之辉及交易对方与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关保密和禁止内幕交易的规定。 |
| 三、上市公司、上市公司实际控制人和上市公司董监高出具的承诺 | ||
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在海洋王拥有权益的股份。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于守法情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目 |
1-1-22
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形； 5、本公司不存在涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 承诺人保证上述内容的真实性、准确性、完整性，如有不实或虚假、重大遗漏，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 | ||
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的承诺函 | 1、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、承诺人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺人不存在利用本次内幕信息进行内幕交易的行为。 4、承诺人不存在向第三人泄露内幕信息的情形。 5、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 | 关于信息披露、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 | 1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在海洋王直接或间接拥有权益的股份。 |
| 实际控制人 | 关于保证海洋王照明科技股份有限公司独立性的承诺函 | 一、保证海洋王的人员独立 1、保证海洋王的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在海洋王工作、并在海洋王领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除海洋王外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证海洋王的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除海洋王以外的其他企业中兼职及领取薪酬； 2、保证海洋王拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本承诺人推荐出任海洋王董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预海洋王董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证海洋王的财务独立 1、保证海洋王及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证海洋王及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预海洋王的资金使用； 3、保证海洋王及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户； 4、保证海洋王及其控制的子公司依法独立纳税。 三、保证海洋王的机构独立 1、保证海洋王及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权并规范运作； 2、保证海洋王及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的 |
1-1-23
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 四、保证海洋王的资产独立、完整 1、保证海洋王及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于海洋王及其子公司的控制之下，并为海洋王及其子公司独立拥有和运营； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用海洋王的资金、资产及其他资源；不以海洋王的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 五、保证海洋王的业务独立 1、保证海洋王在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业； 2、保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与海洋王及其控制的子公司相竞争的业务； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少海洋王及其控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照海洋王的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预海洋王的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。 | ||
| 实际控制人 | 关于规范和减少与海洋王照明科技股份有限公司进行关联交易的承诺函 | 1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定行使股东权利，充分尊重海洋王的独立法人地位，保障海洋王独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2、承诺人将避免一切非法占用海洋王及其控制的企业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海洋王及其控制的企业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保； 3、承诺人将尽可能地避免和减少与海洋王及其控制的企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海洋王及其他股东的合法权益； 4、承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给海洋王造成的一切直接损失承担赔偿责任。 |
| 实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本次交易前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与海洋王存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次交易事宜完成后，为避免因同业竞争损害海洋王及中小股东的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人及本人实际控制的其他企业将不从事其他任何与海洋王目前或未来从事的业务相竞争的业务。若海洋王未来新拓展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予海洋王优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他企业自身研究开发的、 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 或从国外引进或与他人合作开发的与海洋王生产、经营有关的新技术、新产品，海洋王有优先受让、生产的权利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他企业如拟出售与海洋王生产、经营相关的任何资产、业务或权益，海洋王均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予海洋王的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知海洋王，并尽快提供海洋王合理要求的资料；海洋王可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。 | ||
| 海洋王 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、交易双方就本次交易进行初次接触时，海洋王即告知深圳市明之辉建设工程有限公司对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果； 2、本次交易双方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层及必要的中介机构人员，以缩小本次交易的知情人范围； 3、公司和财务顾问招商证券股份有限公司提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密； 4、公司分别聘请了招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所担任独立财务顾问和法律顾问，聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易的审计机构和评估机构，公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。 |
| 海洋王、实际控制人 | 关于未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关承诺 | 1、未来六十个月内，上市公司控股股东、实际控制人仍维持对上市公司的实际控制，不存在变更上市公司实际控制人、控股股东的计划、安排、承诺或协议等。 2、本次交易的标的公司主营业务与上市公司主营业务属同一产业链上下游业务，不存在导致上市公司主营业务发生变化的情形，未来六十个月内，上市公司亦不存在变更、调整主营业务的计划。 3、承诺人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间的减持计划 | 自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。 |
| 海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之 | 本人及本人控制的企业/本企业及本企业实际控制人、主要管理人员及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺 | ||
| 海洋王、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报的 承诺函 | 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式通
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知全体股东参加本次股东大会。
（四）提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
十、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见
公司控股股东及其实际控制人周明杰、徐素出具了《对于发行股份及支付现金购买资产事项的原则性意见》，原则性同意本次交易。
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划
就公司拟通过发行股份及支付现金方式购买朱恺、童莉、莱盟建设持有的明之辉51%股权事宜，海洋王控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
作为上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，承诺自本次交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再继续担任上市公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时有效的相关法律法规进行减持。
十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复
公司于2019年10月15日取得中国证监会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
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（192609号）。2019年11月29日，公司本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第64次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。”
2019年12月25日，公司取得中国证监会《关于不予核准海洋王照明科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2019〕2861号）。2020年1月3日，公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，决定继续推进本次重组。2020年1月6日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关议案。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）补充披露标的公司的坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离的相关信息
1、标的公司的坏账准备计提情况
（1）标的公司的应收账款坏账准备计提政策
1）会计政策变更情况
为了合理反映标的公司坏账准备计提，更加客观、公允地反映标的公司各项业务的实际情况，结合标的公司应收账款回收情况、其他应收款的款项性质及信用风险特征，参照同行业上市公司应收款项计提比例，标的公司对账龄组合坏账准备计提比例进行变更。变更前，应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%，3年以上50%。
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变更后，应收账款和其他应收款账龄组合预期信用损失率计提比例为：1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4-5年80%、5年以上100%。
鉴于标的公司报告期各期末不存在4年以上的应收款项，因此上述会计估计变更对于报告期报表项目不产生影响。
2）应收账款坏账准备计提政策
明之辉的应收账款坏账准备计提政策如下：
A、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，已发生信用减值的证据包括下列可观察信息，则对其在单项资产的基础上确定预期信用损失。
a.发行方或债务人发生重大财务困难；
b.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
c.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
d.债务人很可能破产或进行其他财务重组；
e.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
f.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
B、当单项应收账款无法合理评估预期信用损失的信息时，明之辉根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
明之辉的应收账款主要采用账龄组合及计量预期信用损失，1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年及5年以上的坏账准备计提比例分别为5%、10%、30%、50%、80%、100%。明之辉主要依据应收账款未来回款对现金流现值的影响和参照同行业可比公司确定坏账准备计提。
（2）明之辉与同行业可比公司对于应收账款坏账计提政策不存在重大差异
根据账龄分析法，明之辉坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 账龄 | 名家汇 | 奥拓电子 | 豪尔赛 | 罗曼照明 | 北京新时空 | 标的公司 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 10% | 20% | 10% | 10% |
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| 2至3年 | 20% | 20% | 20% | 50% | 20% | 30% |
| 3至4年 | 50% | 50% | 50% | 100% | 50% | 50% |
| 4至5年 | 80% | 100% | 80% | 100% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
由上表可知，明之辉的计提比例与同行业可比公司基本保持一致，标的公司坏账准备计提政策较为稳健。
（3）标的公司应收账款的情况，及其坏账准备计提政策的执行情况
1）应收账款进行单项减值测试的情况
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为17,611.08万元、18,669.25万元、21,500.76万元，其中信用期外应收账款余额分别为3,731.82万元、5,975.88万元、5,575.31万元，占应收账款余额比为21.19%、32.01%和25.93%。标的公司对于信用期外的应收账款进行了单项减值测试。
报告期各期末，标的公司信用期外应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 信用期外应收账款余额 | 5,575.31 | 5,975.88 | 3,731.82 |
| 期后回款金额 | 1,621.62 | 2,964.53 | 2,920.98 |
| 占比 | 29.09% | 49.61% | 78.27% |
注：期后回款的截至日为2020年1月31日
从上表分析，2017年末、2018年末和2019年7月末，标的公司信用期外的应收账款期后回款的比例分别为78.27%、49.61%和29.09%。根据报告期内标的公司应收账款的期后回款情况，其虽然存在应收账款逾期的情况，但逾期应收账款具备可回收性。
报告期各期末，标的公司针对逾期应收账款进行了单项减值测试，对于大额逾期应收账款方的具体情况，包括工商信息、企业社会信誉情况、诉讼记录、逾期回款的原因、账龄等进行了综合分析判断。经分析判断及核查，没有客观证据表明其应收账款方出现不能支付应收账款的情况。
经分析报告期末前十大逾期应收账款项目的情况，客户逾期支付工程款主要原因：一是，部分未完工的项目，工程进度款的审批流程较长，导致进度款延期支付；二是，部分已完工项目，工程项目结算、审计的流程较长，导致工程结算款延期支付；三是，部分已完工项目，虽然已完成结算流程，但付款审批流程较
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长，导致项目款项延期支付。
针对标的公司报告期各期末大额逾期应收账款，独立财务顾问、会计师执行了函证、客户工商信息核查、检查合同和工程进度表、检查历史付款情况、期后回款情况以及对重点客户进行走访确认等核查程序。经核查，一方面，标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小；另一方面，根据客户信息调查、回函、历史付款情况、期后回款情况及走访确认的情况，应收账款虽然存在逾期的情况，标的公司与客户的沟通情况较好，应收账款均已按照项目推进回款进度，无法收回的风险较小，因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备。
2）应收账款按照账龄计提坏账准备的情况
报告期各期末，明之辉主要为1年以内的应收账款，其合计占应收账款期末余额占比分别为69.54%、56.13%、65.87%。报告期各期末，明之辉的应收账款账龄及根据账龄计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2019年7月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 14,163.48 | 65.87% | 708.17 | 5.00% |
| 1至2年 | 4,353.52 | 20.25% | 435.35 | 10.00% |
| 2至3年 | 1,867.32 | 8.68% | 560.19 | 30.00% |
| 3至4年 | 1,116.45 | 5.19% | 558.22 | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 21,500.76 | 100.00% | 2,180.95 | |
| 账龄 | 2018年12月31日 | |||
| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 10,479.17 | 56.13% | 523.96 | 5.00% |
| 1至2年 | 5,583.57 | 29.91% | 558.36 | 10.00% |
| 2至3年 | 2,606.51 | 13.96% | 781.95 | 30.00% |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 18,669.25 | 100.00% | 1,864.27 | |
| 账龄 | 2017年12月31日 | |||
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| 应收账款 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 12,247.30 | 69.54% | 612.36 | 5.00% |
| 1至2年 | 5,363.78 | 30.46% | 536.38 | 10.00% |
| 2至3年 | - | - | - | 30.00% |
| 3至4年 | - | - | - | 50.00% |
| 4至5年 | - | - | - | 80.00% |
| 5年以上 | - | - | - | 100.00% |
| 合计 | 17,611.08 | 100.00% | 1,148.74 |
标的公司已严格按照其应收账款坏账准备计提政策，根据账龄对应收账款计提坏账准备。
针对标的公司报告期各期末的应收账款，独立财务顾问、会计师执行了函证、客户资信分析、对应收账款账龄分析及复核、以及对重点客户进行走访确认等核查程序。一方面，标的公司针对信用期外的应收账款进行单项减值测试，考虑明之辉的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小，因此未对信用期外应收账款单独计提坏账准备；另一方面，标的公司采用账龄分析法对于应收账款进行坏账准备计提。根据标的公司坏账准备计提比例确认依据，已考虑应收账款未来回款对现金流现值的影响因素，即已考虑逾期应收账款回款对现金流现值影响。
综上所述，标的公司应收账款坏账计提政策具备合理性，具体执行与应收账款坏账计提政策一致；标的公司逾期应收账款未单独计提坏账准备具备合理性，符合企业会计准则相关规定，与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致且相对稳健。
（4）对于标的公司的应收账款回收的措施
标的公司制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》并在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中对于应收账款回款进行了特殊规定，以强化业务承接风险控制、加强应收账款回款的管控。
1）业务承接筛选制度
为防范风险，标的公司针对项目承接制定了《业务承接风险控制制度》，从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接，其主要内容如下：
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A、按照项目风险控制实行项目评估分级管理，按各项目评估风险级别采用不同控制管理模式。B、所有项目在投标前必须对甲方单位（建设单位）和工程项目作资信评估。未完成甲方单位（建设单位）和工程项目评估程序的项目，不得签订或授权签订业务约定书或类似文件。
C、在判断风险级别时，应以勤勉尽责的态度，保持职业怀疑态度，运用其专业知识、技能和经验，对拟承接项目做出风险评级。严禁隐瞒回避重大风险问题，故意降低风险级别，对明知不能胜任或承接后必然违规或造成重大经济损失的高风险项目违规签约。
D、首次承接工程项目根据企业类型、综合征信、企业社会信誉、诉讼记录、工商注册资金、付款方式、工期风险、施工难度、工程类别、客户关系等因素做出初步风险评估，将甲方单位（建设单位）和工程项目评估表报营销中心主管或分管领导，由营销中心主管或分管领导将根据上述资料做出独立的风险评级意见。
E、风险评估为高风险工程项目，一般不得承接，特殊情况非经董事长特批不得承接。工程项目承接执行后，如果发现原工程项目风险级别需要变更，应在确定变更的第一时间通知营销中心主管或分管领导，同时上报风险评估变更情况说明，属于高风险工程项目评级降低的必须经董事长批准。对于高项目风险，营销中心必要时派出专人进行现场跟进。
2）应收账款管理制度
针对应收账款金额较大且占资产总额较高的情况，标的公司制定了切实可行的《应收账款管理制度》，按照项目由专人进行应收账款的回收和催收工作，严格管控项目的结算和款项的回收工作，其主要内容如下：
A、应收账款管理分别由财务部、项目部、业务部负责，各部门各司其职，分别对应收账款管控活动中不同的职能负责。
B、财务部负责建立健全应收账款台账管理，由财务部定期对所有应收账款按照项目设立应收账款台账，详细登记与建设单位应收账款的发生、增减变动、余额及其每笔账龄等财务信息；定期对应收账款进行账龄分析，督促各责任部门
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按时回收工程款。C、业务部负责与客户协调，解决应收账款回收过程中出现的矛盾，对账款的回收承担最终责任。在项目实施期间，项目部是主要的收款责任人，业务部负责协助。项目结束后，在没有工程质量纠纷等条件下，工程尾款的回收由业务部负责。如果有工程质量纠纷等情况下，由项目部负责解决纠纷，业务部协助，纠纷解决后业务部负责收取甲乙双方确认的工程尾款。D、项目部负责和客户方协商确认工作量，把经过甲方或第三方盖章确认的工程进度移交财务部，工程完工后及时组织验收和项目结算工作，结算完成后把结算书移交财务部，财务部根据工程量进度表或结算书确认工程收入和应收账款。项目部在施工期间严格按合同付款时间向甲方催收进度款。项目结束后，项目部负责和甲方和审计单位确认全部的工程量和全部的工程收入，确认完毕后相关资料移交财务部、经营部。工程款催收的责任人同时移交业务部。
E、财务部对应收账款进行账龄分析，根据账龄和应收账款的状态，填写应收账款催款通知书，分管领导签发后交业务部经理和项目部经理负责催收。财务部每季度要组织召开由分管领导主持的应收账款评审会，评价各客户应收账款收回的可能性，确定具体客户的收账方针。3）购买资产协议及其补充协议对于应收账款回收的特殊约定在《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中约定，交易对方朱恺、童莉承诺对于标的公司应收账款回收进行担保：
①应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额；
②应收账款收回之担保的股份数量=业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额/标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具前一日上市公司股票的收盘价；
③应收账款收回之担保的股份数量不足的，由朱恺、童莉通过现金方式予以补足；
④业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童
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莉向上市公司申请，上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金全额退回。
4）同行业可比公司对于应收账款回款管理可参考案例同行业可比公司在进行照明工程行业标的企业收购，及企业对于自身应收账款回收管理采取了如下方式：
| 公司名称 | 应收账款回款管理措施 |
| 名家汇2019年度收购永麒照明45%的股权 （预案公告阶段） | ①上市公司将对永麒照明业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。 ②如永麒照明在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则转让方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金，补偿金额=永麒照明截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%－永麒照明截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额－约定扣除项（如适用）。 ③转让方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，向上市公司支付补偿金。 ④如永麒照明于2024年1月1日至2024年12月31日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则上市公司应在永麒照明每次收回前述应收账款之日起5个工作日内，向转让方退回相关款项。 |
| 奥拓电子2016年度收购千百辉(已完成） | ①奥拓电子收购千百辉的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。 ②根据奥拓电子与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，对于千百辉截至标的资产交割日的应收账款等债权，交易对方应积极协助千百辉在盈利承诺期间以现金方式收回该等债权。 ③截至2019年12月31日，对于未能收回的债权，交易对方应按其在千百辉交割日前各自所持千百辉出资比例，按照账面原值购买该等债权（若该债权将来收回，收回后10个工作日内返还交易对方），相关购买对价应于2019年《专项审计报告》公开披露后10个工作日内支付给千百辉。 |
| 豪尔赛 | 制定了应收账款催收和管理制度 |
| 罗曼照明 | ①工程管理部负责申请和催收工程款项； ②制定了相关的应收账款管理制度，持续关注甲方的资信状况， 定期催收款项 |
| 北京新时空 | 工程管理部负责工程款项的结算和尾款催收工作 |
数据来源：上述公司已公告的交易预案、交易报告书、或招股说明书。
5）标的公司采取的促进应收账款回收有关措施是有效的一方面，标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验，制定了《业
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务承接风险控制制度》《应收账款管理制度》，从项目入口进行把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接；对于应收账款按照项目进度由专人进行应收账款的回收和催收工作，严格管控项目的结算和款项的回收工作。
另一方面，交易双方借鉴同行业可比公司并购案例，结合自身的情况，在本次交易的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中，交易双方对于应收账款的回收对交易对方进行了特殊约定。交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保，在业绩承诺期期末应收账款净额全部收回后，业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回之担保股份解除锁定或担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，仍将为标的公司的关键管理人员和股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的应收账款的管控。
综上所述，考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款虽然存在逾期的情况，但无法收回的风险较小。标的公司应收账款坏账计提政策和执行情况符合行业的通行做法，应收账款坏账计提充分。
针对应收账款，标的公司对于应收账款管理已制定了切实有效的管理制度。同时，本次交易对标的公司的应收账款回收进行了特殊约定，有利于保护上市公司股东的利益。
2、标的公司的资产减值准备计提情况
（1）标的公司的存货跌价准备的计提政策
标的公司的存货跌价准备的计提政策为：资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
1）对于原材料通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值
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的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2）对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。
（2）标的公司存货跌价准备与同行业可比公司的不存在重大差异
明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策比较分析如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备的计提政策 |
| 豪尔赛 | 1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益； 2、已完工未结算工程项目的存货跌价准备计提减值：1）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用；2）对以上测试未减值的项目，按照个别认定法计提存货跌价准备 |
| 名家汇 | 按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益 |
| 奥拓电子 | 通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益 |
| 罗曼股份 | 对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
| 北京新时空 | 对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
| 明之辉 | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备 |
由上表可示，明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异。
（3）标的公司存货减值具体执行情况
标的公司的存货主要为原材料和工程施工。
1）原材料存货减值的具体执行情况
标的公司的原材料主要包含灯具、电缆、控制开关等，质保期长且不容易损坏；已在报告期各期末进行减值测试，其可变现净值高于原材料成本。
2）工程施工存货减值的具体执行情况
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标的公司的工程施工的存货减值主要结合存货库龄、合同收入和成本情况判定是否存在亏损合同的情况。标的公司的行业特征决定其存在特殊项目情况，但在报告期各期末经合理判断未发现明显的减值迹象和亏损合同。
①截至2019年7月31日，明之辉存货库龄的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 工程施工 | 存货余额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,341.95 | 47.23% | 11,476.70 | 58.98% | 12,818.65 | 57.49% |
| 1-2年 | 1,499.25 | 52.77% | 7,980.69 | 41.02% | 9,479.94 | 42.51% |
| 合计 | 2,841.20 | 100.00% | 19,457.39 | 100.00% | 22,298.59 | 100.00% |
2019年7月31日，标的公司的存货余额中存货库龄超过1年的占比较高，其中呼和浩特亮化工程项目的1年以上的原材料金额为1,499.25万元，工程施工为6,002.10万元。
呼和浩特亮化工程项目的情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“十三、
（一）3、标的公司呼和浩特亮化工程项目资产债务剥离情况”和“第四章 交易标的基本情况” 之“十、交易标的涉及的其他事项”之“（五）资产剥离调整及债务转移的情况”。
②剔除呼和浩特亮化工程项目，截至2019年7月31日，明之辉存货库龄的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 工程施工 | 存货余额 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 1,341.95 | 100.00% | 11,476.70 | 85.30% | 12,818.65 | 86.63% |
| 1-2年 | - | - | 1,978.59 | 14.70% | 1,978.59 | 13.37% |
| 合计 | 1,341.95 | 100.00% | 13,455.29 | 100.00% | 14,797.24 | 100.00% |
由上表可见，剔除呼和浩特亮化工程项目的影响，标的公司存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在85%以上。
③剔除呼和浩特亮化工程项目的影响，标的公司1年以上工程施工余额1,978.59万元，主要包含以下项目：
A、三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段，1年以上的工程施工余额为384.03万元，为完工后分期结算，不存在异常情况；
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B、莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程，1年以上的工程施工余额为230.58万元，该项目尚未完工，不存在异常情况；
C、深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明工程，1年以上的工程施工余额为
141.31万元，该项目尚未完工，不存在异常情况。
④都匀项目长期未结算的原因及存货未计提跌价准备的原因
A、都匀项目的基本情况及长期未结算的原因及合理性
a.都匀项目的基本情况
2018年1月19日，明之辉中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目（以下简称“都匀项目”，中标通知书编号：
黔南公易建电（2017）2508号-1），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司签订《都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目施工合同》，合同总金额（含税）为1,892.06万元。
明之辉于2018年4月15日完成都匀项目现场施工工作，并向监理方和总包方申请对项目现场工程量进行初验。监理方葛洲坝集团项目管理有限公司2018年4月18日已出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见；总包方由于资金紧张等原因暂未予以处理。该景点于2018年底对游客开放。
2019年11月14日，明之辉收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司出具的工程通知单，根据工程通知单主要内容：（1）都匀项目已于2018年4月15日施工完毕，其中监理方已确认并盖章签字，一直未办理工程结算；（2）要求明之辉于2019年11月26日向总包方报送工程结算资料。
明之辉已按规定向总包方递交竣工结算资料。2019年12月30日，监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对，根据监理和总包方对现场工程量的核对情况，都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。截至报告书出具之日，该项目的结算流程在正常推进中。
b.都匀项目长期未结算的原因及合理性
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都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的控股股东为黔南东升发展有限公司系州级国有平台公司，由都匀经济开发区管委会直管；其实际控制人为黔南布依族苗族自治州国有资产监督管理局。由于总包方的资金来源于当地政府地方债，受地方债融资调控的影响，政府对于市政项目的工程结算放缓，导致都匀项目长期未进行结算。c.都匀项目长期未结算资产的调整情况标的公司报告期为2017年1月1日至2019年4月30日的《审计报告》中审亚太审字（2019）020589号，出具日为2019年9月6日。截至2019年9月6日，都匀项目虽已完工，但总包方未启动项目结算；因此，截至2019年4月30日，标的公司根据都匀项目已完成的工程量，确认该项目的营业收入和工程施工余额，未确认应收账款。
标的公司报告期为2017年1月1日至2019年7月31日的《审计报告》中审亚太审字（2019）020746号，出具日为2020年1月6日。截至2020年1月6日，都匀项目结算程序已取得实质性进展，对截至2019年7月31日应收账款确认提供了可靠的依据。因此，该项目对应的“存货-工程施工余额”已转入应收账款并计提坏账准备。
Ⅰ.都匀项目会计核算调整依据
都匀项目的会计核算的调整的依据如下：
ⅰ.2018年4月，都匀项目现场施工完成并向监理方和总包方申请对项目现场工程量进行初验。监理方葛洲坝集团项目管理有限公司2018年4月18日已出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见。
ⅱ.2018年末，都匀项目所在地的景点已对游客开放。
ⅲ.2019年11月14日，标的公司收到都匀项目总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司出具的工程通知单，要求明之辉于2019年11月26日向总包方报送工程结算资料。
ⅳ.2019年11月26日，标的公司已按规定向总包方递交竣工结算资料。
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ⅴ.2019年12月30日，监理方和总包方对都匀项目现场工程量进行核对，根据监理和总包方对现场工程量的核对情况，都匀项目预计结算金额与合同金额基本一致。
Ⅱ.都匀项目的会计核算调整的具体内容
ⅰ.对于资产科目的调整
α.标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，减少存货-工程施工余额1,200万元。
β.都匀项目对应资产转入应收账款后，标的公司因都匀项目产生的应收账款、递延资产影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整金额 | 2019年7月31日 |
| 应收账款余额 | - | 1,320.00 | 1,320.00 |
| 坏账准备 | - | 66.00 | 66.00 |
| 应收账款净额 | - | 1,254.00 | 1,254.00 |
| 递延资产 | - | 9.90 | 9.90 |
结合α和β，都匀项目会计核算调整使资产科目金额增加63.90万元。
ⅱ.对于负债科目的调整
标的公司因都匀项目产生的存货余额转入应收账款后，标的公司因都匀项目产生的应交税费增加132.24万元，增加负债132.24万元。
ⅲ.对于利润表科目的调整
都匀项目对应资产转入应收账款后，标的公司因都匀项目产生的信用减值损失、税金及附加情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 调整前 | 调整金额 | 2019年1-7月 |
| 应收票据及应收账款坏账损失 | - | 66.00 | 66.00 |
| 税金及附加 | - | 14.40 | 14.40 |
ⅳ.都匀项目的会计核算调整对于标的公司财务报告的影响
都匀项目对应“存货-工程施工余额”转入应收账款后，标的公司资产、负债及收入、净利润的金额调整情况如下：
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单位：万元
| 项 目 | 调整前 | 调整金额 | 2019年7月31日/2019年1-7月 | 变动比例 |
| 资产 | 45,392.91 | 63.90 | 45,456.81 | 0.14% |
| 负债 | 23,276.57 | 132.24 | 23,408.81 | 0.56% |
| 股东权益 | 22,116.34 | -68.34 | 22,048.00 | -0.31% |
| 营业收入 | 21,360.94 | - | 21,360.94 | - |
| 应收票据及应收账款坏账损失 | 304.42 | 66.00 | 370.42 | 17.82% |
| 税金及附加 | 72.10 | 14.40 | 86.50 | 16.65% |
| 所得税 | 370.03 | -12.06 | 357.97 | -3.37% |
| 净利润 | 2,609.91 | -68.34 | 2,541.57 | -2.69% |
标的公司都匀项目对应资产转入应收账款后，对其相关资产、负债和股东权益影响金额分别为63.90万元、132.24万元和-68.34万元；占其2019年7月31日的资产、负债和股东权益的比例分别为0.14%、0.56%和0.31%；2019年1-7月，标的公司增加坏账损失、税金及附加分别为66.00万元、14.40万元，减少所得税12.06万元，减少净利润68.34万元，占净利润的比例为2.69%。
B.都匀项目存货未计提跌价准备的原因及合理性
都匀项目在2018年4月15日已实际完工，累计发生的工程施工成本1,050.49万元。标的公司根据都匀项目已完成的工程量，且该项目已正式运营，确认该项目主营业务收入1,500.00万元，合同毛利449.51万元。
鉴于该项目已启动正式的结算申请，竣工结算资料已报送总包方，监理方和总包方已对项目现场工程量进行核对，预计该项目回款的确定性较高。因此标的公司未对于前述特殊项目计提资产减值准备。
综上所述，报告期期末标的公司的存货余额中存货库龄超过1年的占比较高，其主要原因为呼和浩特亮化工程项目的影响。呼和浩特亮化工程项目对应的存货资产已进行剥离处置，而都匀项目的结算已有实质性进展，预计该项目回款的确定性较高，不存在预计合同损失情况，且该项目长期未结算资产已计入应收账款并计提坏账准备，因此标的公司未对于前述特殊项目计提资产减值准备。
3）对标的公司存货余额及存货减值测试情况进行了如下分析：
A、剔除呼和浩特亮化工程项目，标的公司报告期末存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在85.00%以上；
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B、标的公司照明工程施工业务规模不断扩大，结算进度通常滞后于工程进度，因此工程施工余额逐年增长；C、经核查报告期各期末施工合同，标的公司不存在预计合同预计总成本超过合同预计总收入的情形；D、剔除呼和浩特亮化工程项目影响，标的公司的存货周转率高于同行业可比公司；
E、明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异；
F、核查报告期内工程施工的业主方的支付能力，未发现重大情况证明其已无付款能力。
综上所述，报告期末标的公司的存货余额中存货库龄超过1年的占比较高，其主要原因为呼和浩特亮化工程项目的影响。标的公司已按照存货跌价准备计提政策执行，标的公司报告期各期末未计提存货跌价准备是合理的。
3、标的公司呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离情况
为提高标的公司的资产质量，标的公司于2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目相关资产债务进行了剥离，其具体情况如下：
（1）呼和浩特亮化工程项目承接的背景
为庆祝内蒙古自治区成立70周年，呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特亮化工程项目应于内蒙古自治区70周年庆典前完工。由于该项目工期紧张，项目总包方要求明之辉立即进场施工，明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后按照项目总包方的要求进场施工。该项目于2017年10月进场施工，2017年12月主体工程基本完成。
该项目的总包方为山西省工业设备安装集团有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 山西省工业设备安装集团有限公司 |
| 注册地址 | 山西示范区新化路8号 |
| 法定代表人 | 耿鹏鹏 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 控股股东 | 山西建设投资集团有限公司 |
| 实际控制人 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 成立时间 | 1989年11月20日 |
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| 经营范围 | 机电设备安装工程，建筑施工、建设工程：工业与民用建筑工程及冶炼、电力、市政、公用、钢结构、化工石油、房屋建筑、管道、炉窑砌筑、消防工程的施工；房地产开发；自动控制工程设计与施工；室内外装潢；消防设施工程设计与施工；矿山工程施工；水利水电、地基与基础；建材、工程设备制造与销售；境外工程和境内国际招标工程承包；小型工程、家电、机电设备维修，经销水暖管件；零售汽摩车配件、建筑五金及工具；代储钢材；检验检测：无损检测；物业服务；承揽焊接工程及技术咨询培训；自有房屋租赁；非标制作；特种设备：压力容器制造与安装；电梯的安装、维修；机械安装维修；电梯安装维修；压力管道安装，锅炉安装维修；起重机械安装维修；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；煤炭、焦炭及煤化工产品（危化品除外）的销售。化工石化医药行业、市政行业、建筑行业、压力容器、压力管道工程的设计；工程总承包业务与项目管理业务；公路工程施工；消防设施检测、维护保养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（2）呼和浩特亮化工程相关交易的必要性
由于该项目工期紧张，且总包方的内部协议评审和审批流程较长，在经政府相关部门对各分项工程分批进行审计后，总包方才与明之辉签订合同并办理工程结算手续。在未签署协议的情况下，项目总包方要求明之辉立即进场施工。考虑到该项目预计业务体量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程，工程完工后可作为明之辉代表工程，且该项目的业主方为政府机构（呼和浩特市回民区城市管理行政执法局），总包方为国有企业（山西省工业设备安装集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本为10亿元），业主方和总包方实力强、信用度高，明之辉在经过内部评审并综合评估该工程项目风险后，按照项目总包方的要求进场施工。呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到收取了相关款项。截至报告书签署之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算亦未完成。鉴于该项目的主体工程已于2017年末完成，但总包方须依据政府审计情况、地方政府财政资金安排与标的公司签订合同和进行结算，项目结算和回款时间长且存在不确定性，存在相关经济利益流入企业不确定的风险。标的公司为避免因呼和浩特亮化工程项目未来可能计提较大规模的存货跌价准备对于其业绩产生不利影响，为优化标的公司资产负债结构，避免对标的公司未来持续生产经营产生重大影响，因此标的公司对于该项目未签署协议的分项工程所涉及的资产和债
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务进行整体剥离和转移。
（3）呼和浩特亮化工程相关交易的公允性
根据《资产转让协议》《债权债务抵消协议》《债务转让协议书》等相关协议，内蒙古新能源承接标的公司在呼和浩特亮化工程项目施工过程中对设备供应商、劳务公司、资金垫付方所负之债务7,474.08万元，同时以受让标的公司在该工程项目所享有的相关建设施工债权5,974.83万元和价值1,499.25万元的原材料，即内蒙古新能源以承接债务7,474.08万元的方式受让施工债权和资产总额7,474.08万元。该等债权债务的承接、抵销对价金额相同。上述债务转让和资产的转让价值相同，不存在差异较大的情形，同时与内蒙古明之辉进行充分协商，以保护双方之利益，充分体现了公平、公允的原则。
（4）内蒙古新能源承接呼和浩特亮化工程项目的原因和合理性
1）呼和浩特亮化工程项目合作方的情况
呼和浩特亮化工程的合作方为贾晓光，贾晓光在内蒙古地区从事建筑工程业务多年，对于当地工程信息获取、地域环境、工程施工的手续办理等熟悉。
在项目的实施过程中，贾晓光负责该项目信息的提供、客户关系的协调；明之辉负责项目有关的深化设计和施工，包括灯具主材及辅材的采购、施工队及施工人员的组织、项目实施、项目管理团队的组建、竣工验收及审计资料的准备和完善、售后服务工作等。
2）内蒙古新能源受让呼和浩特亮化工程项目资产存在合理性
①内蒙古新能源设立的目的
内蒙古新能源设立于2017年10月，设立的初衷系对呼和浩特亮化工程项目进行项目管理，为项目在当地有序开展提供便利。内蒙古新能源设立时的股东及股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贾晓光 | 3,570.00 | 70.00 |
| 2 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 | 1,020.00 | 20.00 |
| 3 | 深圳市超频三科技股份有限公司 | 510.00 | 10.00 |
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| 合计 | 5,100.00 | 100.00 |
注：深圳市超频三科技股份有限公司为该项目提供照明设备
由于呼和浩特亮化工程项目工程结算和回款进度缓慢，内蒙古新能源并未实际开展工作。
②内蒙古新能源承接呼和浩特亮化工程项目资产和债务的原因
A、鉴于呼和浩特亮化工程项目回款时间长且存在不确定性，为避免该项目未来可能带来的不利影响，明之辉主动对该项目的相关资产和债务进行剥离。
B、内蒙古新能源的实际控制人贾晓光同意承接项目的相关资产和债务，是基于其对当地情况熟悉且拥有丰富的工程项目经验，结合其对该项目实施进度、业主方与总承包方履约能力的分析判断，其对于该项目的结算和款项回收具有较强的信心。
贾晓光愿意承接相关项目主要原因包括以下几个方面：第一，贾晓光对该工程项目的相关信息可以及时、全面、准确的掌握，其认为该工程项目总包方虽然面临回款时间长以及一定的不确定性，贾晓光仍认为该工程项目具备一定的收益，在综合评估风险和收益后，其愿意承担该等风险来获取收益；第二，其本身主要从事建筑工程行业，其前期对该行业、该区域普遍存在的回款时间、竣工验收时间、程序复杂等工程风险亦有所评估，同时贾晓光亦对工程总包方的背景、履约能力、诚信度进行调查；第三，贾晓光前期与业主方、工程总承包方沟通较为顺畅，不存在信息不对称或沟通不畅的情形，该工程项目前期磋商、谈判、合同条款草拟、工程施工进度、质量亦由其深度参与，贾晓光与业主方、工程总包方截至报告书签署之日未存在争议或诉讼纠纷。
根据贾晓光出具的书面说明并经独立财务顾问核查，贾晓光与上市公司、标的公司及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关联关系或其他利益关系，贾晓光与标的公司、交易对方朱恺、童莉为纯粹的商业合作关系。
C、明之辉剥离该项目的资产和债务按照其账面进行核算，没有产生收益或亏损。剥离完成后，明之辉放弃该项目后续结算和款项回收完成后未来可能产生的项目利润。
③内蒙古新能源后续股权转让的合理性
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2019年9月，明之辉为彻底将呼和浩特亮化工程项目的资产和债务及相关的权利义务剥离，而贾晓光为确保其在该项目中未来可能产生的利润不受到损失，明之辉将内蒙古新能源的股权转让给贾晓光及其合作方柳向旭。2019年9月25日，呼和浩特市工商行政管理局准予内蒙古新能源的变更登记。自此，明之辉不再持有内蒙古新能源的股权，呼和浩特亮化工程项目相关的资产、债务和未来可能产生的项目利润均与明之辉无关。
综上所述，内蒙古新能源及贾晓光愿意承接相关项目的主要原因在于贾晓光信息的准确掌握、风险与收益的综合评估、该工程项目的相关方均与其沟通顺畅且未因该工程项目产生过争议或纠纷，同时该工程项目剥离与转让不存在价格差异过大的情形，贾晓光承接该等工程项目相关债权、债务体现了价格合理、权利义务对等的原则，具备商业合理性。贾晓光与上市公司、标的公司及交易对方朱恺、童莉、莱盟建设不存在任何关联关系或其他利益关系。
（5）本次资产和债务剥离不存在纠纷或潜在纠纷
2019年8月30日，明之辉与受让方内蒙古新能源签订了《资产转让协议》《债务转让协议》《债权债务抵消协议》，债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人确认并一致同意上述债务转移事项，本次剥离资产和债务转移的具体方法为：
1）内蒙古新能源受让呼和浩特亮化工程项目的原材料和工程施工等资产，转让资产的账面金额为7,474.08万元；
2）明之辉将因呼和浩特亮化工程项目对原债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人负有的7,474.08万元债务转让给内蒙古新能源；
3）内蒙古新能源同意以承接明之辉债务的方式作为受让资产的对价，内蒙古新能源无需向明之辉支付现金；
4）本次剥离资产和债务转移完成后，呼和浩特亮化工程项目应由明之辉承担的权利和义务交由内蒙古新能源承接和履行。即各方约定于转让协议签署并生效后有关该项目工程应履行的所有明之辉的义务和权利均由内蒙古新能源全部承担和享有，在项目工程施工或债权债务关系履行过程所产生的所有债权债务关系均由内蒙古新能源享有和承担。
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内蒙古新能源的股东贾晓光、柳向旭及本次剥离的债权人深圳市超频三科技股份有限公司等7名债权人均签署了《声明确认书》，前述剥离事项为其真实意思的表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在明之辉潜在的义务或其他利益安排。
（6）标的公司对于呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备的原因和合理性
截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目形成的存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 原材料 | 1,499.25 |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 |
1）呼和浩特亮化工程项目内部控制情况
标的公司制定了《商务部管理制度》《工程中心管理制度》等内部控制制度，包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。考虑到该项目预计业务体量大，且为庆祝内蒙古自治区成立70周年的街景整治亮化工程，工程完工后可作为明之辉代表工程，标的公司与山西工业达成合作意向后，为切实满足客户要求，标的公司经过内部评审后决定提前进场施工，存在未签署合同即开工的情况。该项目业主方与总包方已履行招投标程序，标的公司作为该项目专业分包方，不属于《中华人民共和国招标投标法》规定必须进行招投标的情形，标的公司不存在违反《中华人民共和国招标投标法》等法律法规的情形。
呼和浩特亮化工程项目共有140余个分项工程，标的公司于2019年2月与总包方就其中4个分项工程签署了《建设工程施工合同》且收取了相关款项。截至报告书签署之日，标的公司与总包方的其余分项工程未签署协议，相关工程进度款项结算亦没有完成。
呼和浩特亮化工程项目存在一定特殊性，明之辉虽已经建立内部制度，但早期执行过程中存在瑕疵。
2）呼和浩特亮化工程项目长期未结算资产确认为“存货-工程施工”而未确认
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应收账款的原因
标的公司的城市及道路照明工程与装修工程业务按照《企业会计准则15号—建造合同》确认收入。建造合同的结果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现，采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。建造合同的结果能够可靠估计是指：合同总收入能够可靠计量；与合同相关经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚的区分和可靠的计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
一方面，截至呼和浩特亮化工程项目剥离完成之日，呼和浩特亮化工程项目除上述4个分项工程签署了《建设工程施工合同》并收到相关款项外，总包方未与明之辉就其余分项工程签署协议，因此呼和浩特亮化工程项目其余分项工程不符合《企业会计准则15号—建造合同》确认收入条件；另一方面，虽呼和浩特亮化工程项目于2018年末已启动结算程序，但该项目总包方于2019年2月仅就其中4个分项工程确认工程量，其余分项工程的工程量总包方尚未确认。
因此，呼和浩特亮化工程项目未签署合同的分项工程未确认营业收入和应收账款，仅在”存货-工程施工”进行核算。
3）呼和浩特亮化工程项目具体进展情况
截至2019年7月31日，呼和浩特亮化工程项目形成的存货7,501.35万元，该项目的具体进展及报告期各期间的进展情况如下：
| 序号 | 报告期区间 | 项目进展 |
| 1 | 2017年度 |
| 2 | 2018年度 | 1、2018年2月，呼和浩特市回民区人大常委会发布文件回人常发（2018）8号，呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排； 2、2018年12月，项目启动结算程序，明之辉向总包方提出对于呼和浩特亮化工程项目的结算申请 。 |
| 3 | 2019年度 | 1、2019年2月，项目总包方与明之辉就4个分项工程项目签署了合同，并支付了款项2019年2月，明之辉与总包方签订了《建设工程施工合同》确定合同金额930万元，并收到款项900万元； 2、2019年5月，明之辉、会计师、财务顾问与总包方就结算和回款事宜进行了多次沟通； 3、2019年6月，启动呼和浩特亮化工程剥离事项； 4、2019年8月，明之辉与内蒙古新能源及债权人签署的《资产转让协议》、《债权转让协议》、《债权债务转让协议》，完成呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离。 |
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4）未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因报告期内，标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因如下：
①2017年12月31日未计提存货跌价准备的原因
明之辉于2017年10月对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程进行施工建设，项目于2017年12月基本完工。根据项目总包方的中标通知书，该项目中标公示公告为2017年10月23日，正式合同签署日期为2017年11月29日。该项目主体工程完成日期为2017年12月，基于项目进展情况，2017年末，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
②2018年12月31日未计提存货跌价准备的原因
一方面，根据呼和浩特市回民区人大常委会文件回人常发（2018）8号，该呼和浩特亮化工程项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资金，财政补贴资金在区财政预算中统筹安排；另一方面，2018年第四季度，明之辉收到总包方通知，该项目已启动项目结算申请工作，明之辉向项目的总包方协商并提交了结算申请文件，申请对已完工的工程项目进行结算。
2018年12月，标的公司已启动对于项目的结算程序，项目按照财政分步到位的形式分步进行结算审批。基于项目结算有实质性进展，该项目没有预期亏损的迹象，2018年末，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备。
③2019年7月31日未计提存货跌价准备的原因
2019年2月，当地政府审计部门对呼和浩特亮化工程项目中4个子工程造价进行确认后，总承包方山西工业与明之辉签订《建设工程施工合同》确定合同金额930万元，合同毛利 85.99万元，并于2019年2月向明之辉支付工程款900万元。
2019年5月，经明之辉和独立财务顾问、会计师与项目的总包方进行了多次沟通、访谈确认，该项目剩余款项的结算时间和回款时间尚存在不确定性，结算、回款的时间取决于业主单位的财政预算的分步到位的时间。
2019年6月，为避免该项目可能产生的存货跌价准备及对于明之辉未来业绩产生重大影响，明之辉启动了呼和浩特亮化工程相关资产和债务的剥离工作。
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2019年8月30日，呼和浩特亮化工程项目相关资产和债务已由内蒙古明之辉承接，相关的资产和债务已剥离，该项目发生的成本通过债务抵消的方式进行回收，不产生收益或损失。
2019年7月31日，标的公司对于该项目未计提存货跌价准备的原因为：一方面，标的公司审计报告出具日在2020年1月，考虑审计报告的期后事项，标的资产在2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成；另一方面，呼和浩特亮化工程项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。
5）未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定
根据标的公司存货跌价准备计提政策：“可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定确认预计损失时，应先确认项目预计总收入与预计总成本，然后用预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，再计算出本期应确认的预计合同损失。”
一方面，呼和浩特亮化工程项目2017年末、2018年末，明之辉已对于该项目进行存货减值测试，基于项目的进展情况，未出现明显的项目款项不能回收的现象，未计提存货跌价准备。
另一方面，标的公司审计报告出具日在2020年1月，考虑审计报告的期后事项，标的资产在2019年8月30日对于呼和浩特亮化工程项目剥离已完成。此外，会计师在进行存货减值测试时，已结合持有存货的目的和期后事项信息进行判断，2019年8月前述项目剥离时对应存货资产的对价没有折价。因此，在知悉2019年8月剥离信息的情况下，在报告期期末呼和浩特亮化工程项目未计提存货跌价准备，符合谨慎性原则。
综上，标的公司未对呼和浩特亮化工程计提存货跌价准备的原因及合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
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（7）剥离资产和债务转移对明之辉财务报表的影响
1）呼和浩特亮化工程项目剥离前对明之辉经营业绩的影响
①截至2019年7月31日，标的公司因呼和浩特亮化工程项目采购原材料和劳务共计8,595.46万元（含税价），已支付3,711.43万元，2019年7月31日应付账款余额4,884.03万元。
②截至2019年7月31日，标的公司收到合作方提供的资金3,468.00万元，形成其他非流动负债余额为3,468.00万元，具体应付合作方债务明细为：
单位：万元
| 名称 | 期末欠款金额 |
| 包头市新泰和金基地产有限公司 | 1,000.00 |
| 贾晓君 | 200.00 |
| 柳向旭 | 1,348.00 |
| 周宏 | 920.00 |
| 合计 | 3,468.00 |
③截至2019年7月31日，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的原材料和工程施工余额如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 原材料 | 1,499.25 |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 |
④报告期内，标的公司因呼和浩特亮化工程项目确认的主营业务收入和主营业务成本金额明细如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 845.45 | - | - |
| 主营业务成本 | 759.46 | - | - |
| 毛利额 | 85.99 | - | - |
2019年2月，明之辉与项目总包方山西省工业设备安装集团有限公司签定
930.00万元工程施工合同，收到工程款900.00万元。
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2）呼和浩特亮化工程项目剥离的资产及负债的情况
①呼和浩特亮化工程项目剥离前后，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的应付账款余额和其他非流动负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 剥离前 | 剥离金额 | 剥离后金额 |
| 应付账款余额 | 4,884.03 | 4,006.08 | 877.96 |
| 其他非流动负债-内蒙古项目往来款 | 3,468.00 | 3,468.00 | - |
| 合计 | 8,352.03 | 7,474.08 | 877.96 |
呼和浩特亮化工程项目未剥离的877.96万元应付账款由明之辉承担。
②呼和浩特亮化工程项目剥离前后，标的公司因呼和浩特亮化工程项目产生的存货余额影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 剥离前 | 剥离金额 | 剥离后金额 |
| 原材料 | 1,499.25 | 1,499.25 | - |
| 工程施工-合同成本 | 6,734.29 | 5,974.83 | 759.46 |
| 工程施工-毛利 | 85.99 | - | 85.99 |
| 工程结算 | -818.18 | - | -818.18 |
| 合计 | 7,501.35 | 7,474.08 | 27.27 |
注：未剥离的工程款项为已签署合同但尚未结算的工程施工余额27.27万元。
3）呼和浩特亮化工程项目剥离对标的公司持续经营能力及资产负债的影响
①呼和浩特亮化工程项目剥离对标的公司负债科目的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 剥离金额 | 剥离后金额 | 变动比例 |
| 应付账款余额 | 17,573.74 | 4,006.08 | 13,567.66 | 22.80% |
| 其他非流动负债 | 3,468.00 | 3,468.00 | - | 100.00% |
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少应付账款余额4,006.08万元，占剥离前应付账款余额的比例为22.80%；减少其他非流动负债3,468.00万元，占剥离前其他非流动负债的比例为100%。
②呼和浩特亮化工程项目剥离对标的公司资产科目的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7月31日 | 剥离金额 | 剥离后金额 | 变动比例 |
| 原材料 | 2,841.20 | 1,499.25 | 1,341.95 | 52.77% |
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| 工程施工 | 19,457.39 | 5,974.83 | 13,482.56 | 30.71% |
| 存货余额 | 22,298.59 | 7,474.08 | 14,824.51 | 33.52% |
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少存货中的原材料1,499.25万元，占剥离前原材料的比例为52.77%；减少存货中工程施工5,974.83万元，占剥离前工程施工的比例为30.71%；综合而言，减少存货余额7,474.08万元，占存货余额比例为33.52%。
③呼和浩特亮化工程项目剥离后，标的公司资产总额、负债总额、股东权益及营业收入、净利润的金额影响情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年7月31日/2019年1-7月 | 剥离数据 | 剥离后报表数 | 变动比例 |
| 资产总额 | 45,456.81 | 7,474.08 | 37,982.74 | 16.44% |
| 负债总额 | 23,408.81 | 7,474.08 | 15,934.74 | 31.93% |
| 股东权益 | 22,048.00 | - | 22,048.00 | - |
| 营业收入 | 21,360.94 | - | 21,360.94 | - |
| 净利润 | 2,541.57 | - | 2,541.57 | - |
标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少其相关资产和负债均为7,474.08万元，占2019年7月31日的资产和负债的比例分别为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对明之辉的收入和利润不构成影响。明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离对于明之辉持续经营能力不构成影响。
（8）交易对手方朱恺、童莉签署了关于呼和浩特亮化工程项目的兜底承诺
为保证本次交易的顺利实施，基于提高标的资产的资产质量、避免项目结算和回款时间的不确定性对于标的资产未来业绩的影响以及因该项目可能产生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的等因素，交易对手方对呼和浩特亮化工程项目出具兜底承诺。
本次交易的交易对手方朱恺、童莉关于呼和浩特亮化工程项目作出如下承诺：
“1、本人保证将及时向上市公司及其聘请的招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提供呼和浩特亮化工程
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项目的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海洋王或标的公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人承诺并保证呼和浩特亮化工程项目的业务来源、施工等相关信息真实、准确、完整、及时，并保证督促标的公司及相关方继续妥善推进该项目的解决方案，保证不对本次交易构成不利影响。
3、本人承诺并保证如因呼和浩特亮化工程项目未签协议即施工、招投标程序、工程质量、与该工程项目的债权债务转让所涉及的相关债务受让方和原债权人等相关主体之间产生的任何争议或潜在纠纷、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，本人于该等事实发生之日或上市公司、标的公司承担相关法律责任之日起5个工作日内向上市公司、标的公司全额赔偿，并保证不以该项目工程的任何事由向上市公司、标的公司提起任何权利主张或诉讼请求。
4、本人将严格履行上述承诺及声明，并保证以连带责任方式向上市公司承担法律责任或赔偿责任。”
为降低交易风险、提高收购标的资产质量的考虑，标的交易对手方出具兜底承诺也是从根本上保护上市公司自身利益以及广大投资者权益的必要措施；同时交易对手方为谋求标的公司利用上市公司的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力，以及交易对手方仍持有标的公司49%的股权情形下可以共同分享明之辉未来发展成果及收益的综合考量下，亦愿意出具兜底承诺以保证标的公司长期稳定发展，保证盈利水平。
综上所述，交易对手方为呼和浩特亮化工程项目的出具兜底承诺符合商业惯例，有利于保护上市公司及投资者的权益。
（9）标的公司对其内控制度进行了整改完善
除呼和浩特市亮化工程项目外，标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合同后进行施工，不存在类似呼和浩特亮化工程回款风险的项目。
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为了更好的加强标的公司的内部控制，避免出现上述经营风险，明之辉制定了《项目承接风险控制制度》，从项目入口把关，对于客户的信用、资产状况、履约能力等进行谨慎、综合评估后承接；同时，标的公司已按照上市公司规范的要求完善了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度，并制定了包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。除呼和浩特亮化工程项目外，标的公司其他工程项目均按照其内部管理制度和项目管理制度履行综合评估、专业判断以及项目评审决策程序后与客户签订合同后进行施工。
明之辉已建立健全内控制度，早期内控管理存在一定瑕疵，自呼和浩特亮化工程项目后已进行进一步全面整改，严格履行标的公司内部控制制度。
综上，呼和浩特亮化工程项目已于2019年8月30日由内蒙古新能源承接，相关的资产和债务已剥离，其剥离具有其商业合理性和必要性，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在明之辉潜在的义务或其他利益安排。
报告期内，上述项目相关资产未计提资产减值损失存在合理性。标的公司将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少应付账款余额4,006.08万元，减少其他非流动负债3,468.00万元，减少存货余额7,474.08万元；上述项目剥离减少标的公司相关资产总额和负债总额均为7,474.08万元，占2019年7月31日对应指标的比例为16.44%和31.93%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对标的公司收入和利润不构成影响。
此外，本次交易的对手方朱恺、童莉作出兜底承诺，对于上述项目可能产生的任何争议或潜在纠纷、该项目工程质量、债权债务清理等事项导致上市公司、标的公司遭受损失的或承担相关法律责任的，保证并承诺向上市公司或标的公司全额赔偿，有利于保护上市公司和投资者的权益。
（二）标的公司盈利能力分析
1、标的资产2019年业绩承诺完成情况
根据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入42,923.76万元，实现净利润5,729.19万元，毛利率为26.53%；非经常性损益为-717.63万元，其中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元 。2019年度，
1-1-56
明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低5,729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为6,446.82万元。
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度预测净利润分别为5,600万元、6,100万元、6,400万元。2019年度实现的净利润高于承诺的净利润水平。
2、2020年盈利预测的可实现性分析
（1）在手订单确认情况
标的公司在手订单包含未完工的照明工程项目和尚未实施的照明工程项目。截至报告书签署之日，标的公司已签订施工合同（含已经实现部分）含税金额79,052.63万元。
截至评估基准日，上述在手订单中已确认收入15,172.82万元，尚未确认收入的合同（不含税金额）合计为57,379.73万元，其中2019年5-12月预计可确认收入31,125.83万元，2020年度预计可确认收入26,253.90万元；占2019年5-12月盈利预测收入的100.00%，占2020年度照明施工预测收入的60.42%。
1）在手订单的项目类型
标的公司的在手订单由超过160个项目组成，覆盖文旅照明、功能照明、市政景观、照明设计等多个领域，具体情况如下：
单位：万元
| 项目类别 | 合同金额 | 占比 | 平均合同金额 |
| 文旅照明 | 30,184.88 | 38.18% | 3,353.88 |
| 功能照明-楼宇、商业 | 23,593.39 | 29.85% | 284.26 |
| 功能照明-道路、桥梁等 | 5,517.78 | 6.98% | 919.63 |
| 市政景观 | 17,358.49 | 21.96% | 1,335.27 |
| 照明设计 | 910.75 | 1.15% | 20.7 |
| 维护保养 | 1,414.54 | 1.79% | 202.08 |
| 装饰装修 | 72.81 | 0.09% | 18.2 |
| 总计 | 79,052.63 | 100.00% | 476.22 |
2）在手订单区域性分析
标的公司的在手订单中，四川、广东等地区的业务占比较高，标的公司谨慎选择在政府预算充足的区域开展业务。一方面标的公司在广东地区已建立了立足于在商业地产客户与市政客户的稳定客户群体，获取了功能照明、市政景观、文
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旅照明、照明维护等多样化的订单；另一方面标的公司在川渝地区与四川美院进行战略合作，在川渝地区文旅照明项目和市政项目中有良好的口碑，承接了遂宁山体亮化及周边景区亮化等项目，具体情况如下：
单位：万元
| 省份 | 合同金额 | 占比 |
| 广东 | 35,420.72 | 44.81% |
| 四川 | 12,525.87 | 15.84% |
| 山东 | 4,156.74 | 5.26% |
| 重庆 | 3,625.44 | 4.59% |
| 河南 | 3,071.93 | 3.89% |
| 其他地区 | 20,251.93 | 25.62% |
| 总计 | 79,052.63 | 100.00% |
3）在手订单的确认情况标的公司的在手订单中，独立财务顾问、会计师、评估师已对于大额项目（500万元以上项目）的合同、招投标过程文件、项目进度资料进行了核查，并抽取的重要项目进行了走访、访谈和函证核实，标的公司的在手订单情况真实，可执行程度较高。
（2）历年合同签订情况
标的公司业务规模扩大、业绩持续提高主要系标的公司工程施工和设计项目承接能力有较大提高，在手订单储备量持续增长。报告期各年度，明之辉各项业务的新增业务合同签署情况如下：
单位：个、万元
| 项目 | 2019年度1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 合同数量 | 合同金额 | 合同单价 | 合同数量 | 合同金额 | 合同单价 | 合同数量 | 合同金额 | 合同单价 | |
| 照明工程 | 55 | 51,131.62 | 929.67 | 101 | 48,517.37 | 480.37 | 120 | 25,016.48 | 208.47 |
| 装修 | 1 | 35.83 | 35.83 | 8 | 2,078.41 | 259.80 | 12 | 4,475.50 | 372.96 |
| 维护 | 3 | 934.85 | 311.62 | 3 | 940.98 | 313.66 | 2 | 924.85 | 462.43 |
| 合计 | 59 | 52,102.30 | 883.09 | 112 | 51,536.76 | 460.15 | 134.00 | 30,416.83 | 226.99 |
由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工程业务在合同总金额、单个合同规模都快速增长。截至报告书签署之日，标的公司在手订单金额为7.9亿元。
（3）拟洽谈或投标项目及预计中标情况
由于大多照明工程项目的周期在1年以内，且不同项目间的关联度较小，导
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致标的公司各年度客户变动较大。一方面标的公司需要每年维护好正在实施项目客户和维保阶段的客户，保证当期业绩的同时，寻找新的业务机会；另一方面利用在实施项目或过往经验、口碑和品牌影响力开拓新客户。截至报告书签署之日，标的公司的在手订单合计7.9亿元，覆盖文旅照明、功能照明、市政景观、照明设计等多个领域。2020年度，标的公司继续立足于优势商业地产、市政照明工程业务，在文旅照明、照明维保等方面增量拓展。截至报告书出具之日，标的公司已对计划在2020年开工或投标的项目积极进行项目开拓及项目储备的工作。标的公司已在重庆市、四川省、山东省、甘肃省、广东省、湖南省等拟实施的部分景观亮化、文旅亮化项目中完成项目效果设计及深化设计，或完成样板段工程，前述项目在筹备项目的招投标或商务谈判阶段，项目预估工程量约6.8亿元。
截至报告书签署之日，新型冠状病毒疫情防控工作在全国范围内正处于关键时期，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工政策，对于标的公司正在执行中的照明工程开工时间和工期有所延后。然而，照明工程业务具有季节性特点，根据标的公司报告期内的财务数据，其下半年营业收入明显高于上半年。标的公司在手订单中，合同金额超过300万元且计划在2020年2-4月开工或实施的项目共有22个，预计收入3,750万元，占2020年预测收入的比例为8.12%；拟洽谈和投标项目的计划实施日期均在2020年4月及以后，若新型冠状病毒疫情可在预期时间得到有效控制，标的公司2020年的盈利预测具备的可实现性。
3、标的公司具有持续的业务拓展和获客能力
（1）标的公司将继续立足于优势商业地产、市政照明工程业务，在文旅照明、照明维保、智慧路灯、城市旧改方面增量拓展
标的公司深耕照明工程行业十余年，早期主要服务地产企业，后逐渐转向市政工程，在此过程中累积了对于各类照明工程的施工经验和优质的客户资源。
1）与地产客户建立年度战略合作关系
标的公司已经进入采购库名单的知名地产客户十余家，报告期内与万达集团、龙光地产、保利等知名地产企业均签订了年度战略合作协议，与万达、龙光地产、保利、碧桂园、绿地、华润置地等均进行了多次合作。明之辉近年来与主
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要知名地产企业签订年度战略合作协议的主要内容如下：
| 序号 | 合作地产企业 | 战略合作协议签署时间 | 主要合作内容 | 代表性项目 |
| 1 | 碧桂园 | 2017年 | 广东范围内碧桂园灯光项目 | 每年约有20-30个项目合同签订 |
| 2 | 龙光地产 | 2018年 | 深圳范围内灯光项目 | 光明玖龙台南区泛光照明工程 |
| 3 | 华润置地 | 2017年 | 深圳、福州范围内灯光项目 | 深南东路景观照明提升工程V标段、大沙河生态长廊景观项目室外灯光工程III标段 |
| 4 | 保利地产 | 2017年 | 广东范围内保利地产灯光项目 | 江门体育中心亮化工程、粤西区域(含华南,海南,云南)泛光照明灯具战略采购合作协议 |
| 5 | 华侨城地产 | 2020年 | 湖南范围内华侨城地产项目 | 已签订2020年实施的具体项目施工合同 |
| 6 | 融创地产 | 2017年 | 海南、广东范围内灯光项目 | 融创中国·广深区域·惠州公司·海湾半岛12#楼泛光照明工程 |
| 7 | 万达地产 | 2013年 | 全国万达灯光项目 | 哈尔滨万达主题公园项目夜景照明 |
| 8 | 吾悦地产 | 2018年 | 全国吾悦地产灯光设计项目 | 涟水新城吾悦广场项目住宅外立面灯光设计 |
| 9 | 鹏瑞地产 | 2016年 | 深圳地区鹏瑞地产灯光工程 | 鹏瑞深圳湾壹号广场项目 |
| 10 | 泰禾地产 | 2016年 | 全国范围灯光工程项目 | 泰禾长安中心项目泛光照明分包工程 |
标的公司在地产项目中积累了丰富的施工经验并在地产客户中拥有了较高知名度，未来标的公司可凭借经验和口碑，持续获取地产类客户照明工程项目。
2）在全国范围内拓展市政业务
标的公司已在全国多个省、市和自治区的市政招标平台或政府采购平台备案，并通过上述平台和公开招标等方式获取项目资源。截至报告书签署之日，明之辉在各省市政府平台备案情况及代表项目如下：
| 区域 | 平台备案的省份 | 数量 | 代表性项目 |
| 华南地区 | 广东、广西、海南 | 25 | 1、翁源县城区景观亮化及道路照明项目； 2、梧州市苍海旅游区(园博园,苍海公园)提质改造工程-苍海新区展示中心,梧州信息惠民服务总平台,苍海新区游客集散中心,灯光亮化提质改造 |
| 华东地区 | 上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东 | 29 | 1、阜阳市颍州路、清河路夜景亮化提升项目（二标段）； 2、泰安高新区建设局2018年凤凰河公园亮化工程； 3、思明南路夜景照明提升工程总承包 |
| 华中地区 | 湖北、湖南、河南、江 | 22 | 1、武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升 |
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| 西 | 项目(EPC总承包)--东西湖区工程； 2、金水区2019年城市亮化提升工程第三标段；3、三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段 | ||
| 西南地区 | 四川、重庆、贵州、云南 | 11 | 1、太白岩、戴家岩山际线亮化工程； 2、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目-灵泉寺周边山体亮化EPC工程； 3、贵州新蒲经开区城市亮化工程一期（主城区高层建筑段） |
| 华北地区 | 北京、河北、山西、内蒙古 | 8 | - |
| 西北地区 | 新疆、青海、陕西、甘肃 | 7 | - |
| 东北地区 | 吉林、辽宁 | 4 | 长春市旧城改造项目夜景照明提升工程 |
标的公司照明工程相关资质齐全，拥有稳定的团队，近年来获取的市政项目遍布全国并取得了较高的行业知名度和认可度。自2018年2月，标的公司获取照明工程设计甲级资质后，标的公司可承包的工程规模不再受到限制，未来标的公司可通过公开招投标、专业分包直委等方式，持续获取大中型市政工程项目。3）标的公司在文旅照明方面有新的突破报告期内，标的公司主要收入来源于商业地产和市政类项目，文旅项目的收入占比较低，而在照明工程行业中，文旅照明项目的设计、施工难度较大，利润率较高。标的公司通过积极获取文旅照明工程项目，增加营收规模，提高利润率。报告期内，标的公司已取得并完成了重庆四面山望乡台景区夜游项目、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇项目、灵泉寺周边山体亮化工程的建设工程项目等。前述项目因贴合当地环境和人文特色的设计方案以及出众的亮灯效果，不仅取得了业主方和总包方的认可，也向潜在的文旅客户展现了明之辉的设计创意和施工能力，为公司拓展文旅业务、促进业绩增长，起到了积极作用。标的公司的在手订单，详见报告书“第五章 交易标的评估或估值”之“二、
（四）2、2020年盈利预测的可实现性分析”，覆盖文旅照明、功能照明、市政景观、照明设计等多个领域，主要为文旅照明、功能照明和市政景观，其中文旅照明和市政景观的合同单价高、功能照明中的楼宇商业照明对应地产类客户项目数量多合同单价低，展现了明之辉以地产客户为基础，拓展市政文旅项目的战略已见成效。
4）标的公司将在照明维保、智慧路灯、城市旧改方面增量拓展
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报告期内，按业务类别划分的营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 照明施工 | 19,951.53 | 93.40% | 34,038.31 | 85.49% | 22,838.29 | 78.35% |
| 装修施工 | 326.52 | 1.53% | 3,296.87 | 8.28% | 4,863.29 | 16.69% |
| 维护 | 644.24 | 3.02% | 939.34 | 2.36% | 889.68 | 3.05% |
| 设计 | 438.65 | 2.05% | 1,541.20 | 3.87% | 555.91 | 1.91% |
| 其他业务 | - | 0.33 | 0.00% | |||
| 合计 | 21,360.94 | 100.00% | 39,815.71 | 100.00% | 29,147.49 | 100.00% |
明之辉在2018年取得照明行业“双甲”资质后，重点发展照明工程业务，在经营策略上主动减少对市场竞争激烈和毛利率偏低装修施工投入，取得了良好的整体发展。
①景观照明维保和城市路灯维保是标的公司的未来日常收入稳定来源
当前处于城市景观照明工程密集建设时期，工程一般质保期为2-3年；质保期之后，大量景观照明项目需要维保，预计至2021年大量照明工程需要专业维保服务；此外，各地道路、桥梁的照明维保尚未市场化，主要由当地路灯所管理，目前仅深圳等少数几个城市将路灯维保业务开放给社会主体承包，标的公司当前的维保收入主要来自于深圳地区的维保收入；标的公司将凭借在深圳地区积累的照明维保经验，在全国路灯维保市场开放后积极抢占市场，景观照明维保和城市路灯维保可以作为标的公司的未来稳定收入来源。
②智慧路灯和城市包装是标的公司新的业绩增长点
通过城市路灯维保业务，标的公司未来将积极争取智慧路灯业务，随着5G时代的到来，作为5G微基站的天然载体且集多种功能为一体的智慧路灯将随着智慧城市建设推进而迅速发展，标的公司利用智慧路灯设计、研发设计和施工优势，及维保经验也将积极拓展相关业务。
根据国家关于城市规划的有关政策，未来几年将继续推动塑造城市特色风貌、提升城市建筑水平、部署推进城镇老旧小区改造。标的公司多年深耕照明和装修工程领域，可充分利用人才和资质的优势，提供从设计到施工维保一体化的城市包装服务，集夜景照明、外立面装修、广告牌匾改造为一体，打造城市视觉空间系统、城市形象整体提升，随着近年来城市街道、外墙、商业外立面整体规
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划的推进，该项业务未来有广大的市场。5）结合上市公司的客户资源开展特殊环境照明工程业务在海洋王的主营业务收入构成中，照明设备产品的销售占总收入的80%以上，固定照明设备的销售收入占比逐年上升，2016年至2018年分别为32.33%、
38.55%和50.32%；固定照明设备一般需要配套的进行安装，客户对于照明设备和照明工程的整体服务有一站式采购的需求，特别是厂房提质升级工程、各类场馆照明工程的客户有采购整体产品和服务的需求。海洋王近三年照明施工工程的收入比重不超过5%，是由于其工程施工能力不足以满足客户的需求，海洋王选择性的放弃了部分订单。标的公司具有丰富的照明工程施工和管理经验，具备同时开展多个照明工程项目的能力。标的公司可以依托上市公司的资金实力和客户资源，通过与上市公司合作的方式持续稳定的获取优质客户和项目资源，有利于标的公司的收入增长、增厚利润。
（2）照明工程行业步入增长的快速通道，标的公司在照明工程行业具有较强的竞争力，具有持续的获客能力城镇化进程的推进、夜间文旅经济的发展、产业扶持政策的推行是推动照明工程行业快速发展的重要因素。我国城镇化进程的快速推进为照明工程行业发展提供了原始动力。城市夜游经济已经成为了城市建设发展的重要分支方向，成为拓展城市产业消费渠道、提升居民消费生活品质的重要途径，能够有效促进城市经济持续增长。为落实国家发展战略，全国各地加大了对照明工程行业发展的政策引导和资金支持。照明工程行业市场需求持续增长，标的公司凭借设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势、丰富的经验和良好的口碑，且具有跨区域展业和大型工程项目承接能力的优势。标的公司具有较强的竞争力，在照明工程行业拥有持续的获客能力。1）明之辉具备设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势
①设计、施工一体化的优势
照明设计作为照明工程的前端业务，明之辉具备丰富的照明设计及解决设计与施工衔接问题的成功经验，设计成果兼顾艺术性和实用性，在业务发展中逐步
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形成了“设计、施工一体化”的业务模式。
明之辉已获得“照明工程设计专项甲级”资质。同时，明之辉拥有一个由资深照明设计师组成的设计部，具备国内领先的城市灯光规划与景观照明设计、建筑装饰设计水平，一方面为明之辉的照明工程施工项目提供设计方案，另一方面与国内大型设计院、知名艺术家和团队合作进行照明工程深化设计。设计部注重设计方案艺术性，提供创意性照明设计方案；同时作为工程中心的支持部门，也注重方案的实用性。近年来，明之辉积累了众多类型广泛、风格多样的设计项目案例，范围遍布全国，在业内形成了显著的品牌标签和行业竞争力。
报告期内， 明之辉及同行业可比公司照明设计收入占营业收入比重情况如下：
单位：%
| 序号 | 名称 | 2019年1-7月/2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 名家汇 | 0.00 | 2.20 | 0.27 |
| 2 | 奥拓电子 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 3 | 北京新时空 | 1.63 | 1.62 | 1.83 |
| 4 | 罗曼照明 | 7.74 | 2.68 | 4.29 |
| 5 | 豪尔赛 | 2.05 | 1.94 | 2.23 |
| 平均值 | 2.86 | 2.11 | 2.16 | |
| 明之辉 | 2.05 | 3.87 | 1.91 | |
数据来源：上述公司的年报或招股说明书。
报告期内，标的公司照明设计收入占营业收入比重分别为1.91%、3.87%和
2.05%，高于名家汇、北京新时空，低于罗曼照明，与豪尔赛基本持平。 照明设计作为照明工程的前端业务，较强的设计能力有助于拓展标的公司的市场信息渠道，增强业务拓展能力。
②承接多种照明亮化项目的一站式服务优势
明之辉拥有行业规模领先、具备专业资质的工程管理团队，拥有丰富的工程管理经验。明之辉是国家高新技术企业，拥有照明工程所需的多种业务资质，不仅拥有照明/建筑装饰两大领域“双甲”资质，还拥有建筑智能化、机电设备安装、洁净净化三大领域二级资质、钢结构、电力、安防、体育场馆专业施工资质，可以承接景观照明工程、功能性照明工程、路灯维保等多种照明亮化项目，具备一站式的服务优势。明之辉自成立以来，在全国各地完成了一大批城市灯光与建筑
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装饰设计的施工项目，其具体情况如下：
| 分类 | 具体产品和服务 | 案例 | |
| 照明工程 | 市政照明亮化工程 | 道路、桥梁和市政建筑等照明工程的规划设计及施工 | 武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目 深圳市福田区景观照明提升工程 长沙三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程 洛阳市新街跨洛河大桥泛光照明工程 |
| 文旅照明亮化工程 | 文化旅游景区、特色城市与特色小镇照明工程的规划设计及施工 | 四面山望乡台景区夜游项目 焦作云溪谷夜游项目 | |
| 地产照明亮化工程 | 地标性建筑、办公楼、酒店公寓照明工程的设计及施工 | 深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明工程 长沙华远金外滩5期泛光照明工程 | |
| 装修工程 | 室内外装饰装修及设计、机电设备安装及维修 | 广州商学院学生宿舍装修工程 绿景虹湾花园 | |
| 照明工程设计 | 照明工程方案设计及施工图效果设计 | 深南大道沿线景观照明设计 葛洲坝枢纽渲染照明工程设计 | |
| 路灯和景观灯具的维保 | 已完工照明工程的维修维护 | 福田路灯设施维护服务项目 郴州国际会展中心楼宇亮化工程维护项目 | |
2）明之辉深耕于照明工程行业多年具有丰富的经验和良好的口碑明之辉深耕照明工程行业十余年，是国内最早从事城市灯光设计与施工的专业工程公司之一。在长期的工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队，在规划设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。明之辉通过了ISO9001：2015质量管理体系认证，设计了一整套涵盖设计、施工质量等的管理体系，在工程项目招标、施工组织管理、质量管理目标等方面建立了一套高效科学的管控体系，要求项目团队严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和考核、施工组织方案编制、设计施工图会审、施工过程监管等制度，确保所有项目均能按照统一的质量规范控制和实施。本着对社会负责、对行业负责、对品牌负责的品质理念，经得起时间检验的工程质量，明之辉的工程管控力得到了客户的认可。明之辉拥有多个精品工程案例，在行业内具有较高的知名度和认可度，拥有优质稳定的客户资源。标的公司与地产客户建立年度战略合作关系和在各省市政府平台备案情况及代表项目详见报告书“第五章 交易标的评估或估值”之“二、（四）3、标的公司具有持续的业务拓展和获客能力”所述。
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3）明之辉具备跨区域展业和大型工程项目承接的优势
①跨区域展业优势
明之辉在全国华中、华东、华北、华南、西南五个区域均设置了办事处，具备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在各个省市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，并可以提供稳定的售后服务。与同行业可比公司相比，明之辉的跨行业展业情况如下：
| 序号 | 名称 | 跨区域展业情况 |
| 1 | 名家汇 | 已在全国拥有7家控股子公司、1家参股子公司、1家孙公司、16家分公司开展全国业务，初步建立起覆盖全国的业务网络，实现了跨区域经营能力。 |
| 2 | 奥拓电子 | 其全资子公司千百辉在华东、华南、华中、华北、东北、西南、西北等七个地区均有业务，千百辉主要承接照明工程业务。 |
| 3 | 北京新时空 | 按照立足北京、辐射全国的发展战略，针对照明工程项目在经济发达地区规模较大、数量较多的特点，在上海、重庆、山东、湖北、福建、四川、陕西等地区设立分公司，异地承接工程。以北京为中心辐射全国大部分地区完成了诸多工程项目，积累了跨区域施工经验。 |
| 4 | 罗曼照明 | 以上海为中心，拓展了内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、浙江、山东、四川、重庆等省份合作客户，经营规模和实力持续壮大。但是，公司目前尚未建立总部客户关系管理系统，且只在呼和浩特、乌鲁木齐、昆明、韶关和长沙设立了营销服务网点，全国重点城市的营销服务网点布局尚未完成。 |
| 5 | 豪尔赛 | 已在上海、天津设立全资子公司，在上海、天津、重庆、武汉、郑州、宁波等地设立分公司，其主要作用是市场开拓，公司已建立起覆盖全国的业务网络，实现了跨区域经营能力。在各主要区域市场业务快速推进的基础上，公司将继续加大子（分公司）、办事处的建设，延伸营销渠道，加强资源配置，建立覆盖全国的业务网络 |
| 6 | 明之辉 | 已在全国各地开展业务，构建了立足华南并辐射全国的市场网络布局。在多个省市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，并可以提供稳定的售后服务。 |
数据来源：上述公司的年报或招股说明书。
由上表可见，同行业可比公司在全国范围内建立了市场网络，标的公司也建立了立足与华南并辐射全国的市场布局，具备跨区域展业能力。
②大型工程项目承接的优势
大型工程的设计和施工技术复杂，对质量、品质、安全的要求高，对项目的管理要求严谨，对人员的综合素质要求严格。明之辉管理团队具有丰富经验，在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求高、技术和施工难度大的大型照明工程。
自2018年2月，标的公司获取双甲资质后，加大了对于大型项目的承揽力
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度，已承接的合同金额在3000万元以上的项目包含深圳景观照明提升工程项目、青岛松岭路及区政府中轴亮化提升工程（工程总承包）、武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目(EPC总承包）--东西湖区工程、金水区2019年城市亮化提升工程、遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目-灵泉寺周边山体亮化EPC工程等，前述大型工程项目的实施提升了标的公司的开展多项大型工程项目的能力，在国内大型照明工程项目中具备较强的市场竞争力。
明之辉的主要竞争对手中多数为上市公司或拟上市公司，资本雄厚，进入照明工程领域时间长，获取“双甲”资质时间较早，而明之辉作为非公众公司，获取“双甲”资质时间较晚，凭借设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势、丰富的经验和良好的口碑，明之辉具有跨区域展业和大型工程项目承接能力的优势，具备较强的竞争力。
（3）标的公司严格加强应收账款的回款管理以保障流动性和持续拓展能力
照明工程行业具有项目结算流程长、付款周期长的特点，在业务快速增长的过程中，已进一步完善项目承接和应收账款管理，严格加强应收账款的回款管理工作。
一方面，标的公司借鉴了上市公司、同行业可比公司的管理经验制定了《业务承接风险控制制度》、《应收账款管理制度》，从项目入口进行把关，对于客户的信用、资产状况进行综合评估后承接；对于应收账款按照项目进度专人管理，实行项目经理负责制，严格管控项目的结算和款项的回收工作。
另一方面，交易双方借鉴同行业可比公司并购案例，结合自身的情况，在本次交易的《购买资产协议》及《购买资产协议的补充协议》中，交易双方对于应收账款的回收对交易对方进行了特殊约定。交易对方朱恺、童莉对于业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额作为标的公司应收账款回收的担保，在业绩承诺期期末应收账款净额全部收回后，业绩承诺期末对应项目形成的应收账款账面金额全部回收后将应收账款收回之担保股份解除锁定或担保现金全额退回。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，仍将为标的公司的关键管理人员和主要股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的应收账款的管控。
标的公司应收账款金额占资产总额的比例较高，符合行业特点；在标的公司
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严格控制项目质量和应收账款回款管理的情况下，对标的公司长期资金周转和持续经营不会造成重大不利影响；标的公司已加强应收账款的回款管理工作，以保障标的公司的持续拓展能力。
综上，标的公司具备优质的客户资源，将继续立足于优势商业地产、市政照明工程业务，在文旅照明、照明维保、智慧路灯、城市旧改方面增量拓展；照明工程行业步入增长的快速通道，标的公司凭借较强的竞争力，具有持续的获客能力；此外，标的公司已严格加强应收账款的回款管理以保障其持续拓展能力。标的公司具有持续拓展和获客能力，能够保持盈利稳定性。
4、保障业绩承诺实现的措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易各方协商，本次重组由朱恺、童莉、莱盟建设作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排、交易对手方的股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期、并对于标的公司的应收账款回收进行特别约定。
（1）业绩承诺期、承诺金额和补偿安排
本次业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后三个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元。朱恺、童莉、莱盟建设承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现净利润为19,000万元。
若2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司累计实现净利润低于其累计承诺净利润19,000万元，则业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行补偿。
业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算：
应补偿的金额=（承诺期内累计承诺净利润－承诺期内累计实现净利润）÷承诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。
业绩承诺方各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
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（2）股份锁定期安排可以有效覆盖业绩承诺期
1）本次交易的对手方朱恺、童莉解除限售时间及解除限售比例如下：
①如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
②如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
③履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务后且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，朱恺、童莉、莱盟建设所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
（3）关于标的公司的应收账款的特别约定
朱恺、童莉同意以其获得的部分交易对价作为标的公司业绩承诺期末应收账款收回之担保。朱恺、童莉各自优先以在本次交易中获得上市公司的股份进行担保，不足部分以现金补偿。
应收账款收回之担保金额＝业绩承诺期期末账龄为2年以上的应收账款净额。
业绩承诺期末的应收账款账面金额全部回收后，由朱恺、童莉向上市公司申请，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内，上市公司将应收账款收回之担保股份解除锁定，应收账款收回之担保现金退回。
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本次重组由交易对手方作为补偿义务人就业绩承诺期内标的公司未来盈利进行承诺和补偿安排，其交易方案中约定的股份锁定期可以有效覆盖业绩承诺期，为保证应收账款的回收并对于标的公司应收账款回收进行了特别约定。鉴于本次交易对方朱恺、童莉在交易完成后，仍将为标的公司的关键管理人员和主要股东，以上约定有利于标的公司在业绩承诺期内的保障业绩承诺实现和应收账款的管控。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得核准存在不确定性，在取得核准前不得实施本次交易方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，以2019年4月30日为基准日，本次交易标的公司100%股权评估值为 53,249.68万元，账面净资产为20,666.86万元，增值率为157.66%。
本次交易标的公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次交易标的公司具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本
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次交易存在标的公司盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、业绩承诺无法实现的风险
公司已经与朱恺、童莉及莱盟建设签署了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定业绩承诺的风险，提请投资者注意。
五、业绩补偿未能履约的风险
公司已经与朱恺、童莉及莱盟建设签署了《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到预测净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。
六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,566.00万元。本次募集配套资金用于支付交易现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
七、商誉减值风险
本次交易购买明之辉51%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值的部分，确认商誉金额16,591.90万元
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（该商誉为《审阅报告》中模拟的金额，商誉的具体金额待本次收购完成后，根据经评估的被购买方可辨认净资产公允价值最终确认），该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，公司和标的公司在技术、市场、管理、财务等方面进行深度整合，保持标的公司的持续盈利能力和市场竞争力，若因标的公司业务资质、高新技术企业证书到期无法续期等原因导致未来经营状况发生不利变化，可能使得业绩承诺方无法实现其业绩承诺，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
八、新型冠状病毒疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响截至报告书出具之日，新型冠状病毒疫情防控工作在全国范围内正处于关键时期，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策，上市公司和标的公司不同程度地受到延期开工、湖北籍和异地员工返回工作地点或项目现场需隔离观察后再复工的影响，对上市公司和标的公司业务拓展、项目实施带来一定影响，若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，可能对上市公司和标的公司业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司已制定了2019-2022年总体战略布局，公司以愿景和使命为牵引，围绕公司长期战略目标及中期经营目标，继续以技术为驱动，应对内外部的环境变化，不断解决经营和变化中的问题，促进公司引领工业照明行业的发展。公司希望能够有效借助资本市场，并购具有产品优势、技术优势、服务优势等具备竞争实力的同行业及上下游公司，确立在特殊环境照明领域的竞争优势，促进公司的持续发展。公司在特殊环境照明领域的核心竞争力依托于系统化的产品与服务，可以为客户提供一套完整的照明解决方案。公司通过纵向并购的方式能够进一步拓展为客户提供一站式服务的能力，提升综合竞争力，本次交易符合公司长期发展战略。
（二）本次交易的目的
1、优化业务结构，纵向延伸产业链
上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，其产品广泛应用于船舶、电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、民航、机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
本次交易符合上市公司长期发展战略，借助明之辉在照明工程行业的资质、经验和工程管理优势，为客户提供更为全面的服务。因此，本次交易有利于实现上市公司在特殊环境照明领域建立综合优势的长期战略目标，能够优化公司业务结构，促进公司的可持续发展。
2、促进资源整合，实现协同效应
明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等，是目前行业内为数不
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多的拥有《城市及道路照明专业承包一级》和《照明工程设计专项甲级》的公司。明之辉多年以来深耕于照明工程行业，具有丰富的照明工程管理经验，可以与上市公司形成较好的战略协同效应。本次收购完成后，上市公司能够通过明之辉在照明工程领域积累的行业经验和工程施工优势进一步提升综合实力。上市公司可进一步满足客户对于照明产品和照明工程一站式采购需求，为客户提供以特殊环境照明产品为核心的系统化超值服务，有利于上市公司提高客户认可度，并通过持续高品质的服务获取更多的业务机会。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第一次临时会议审议、第四届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
5、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易募集配套资金发行方案进行调整的相关事项尚需经过股东大会审议通过；
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2、中国证监会核准本次交易。
三、标的资产的评估情况
本次交易标的资产为明之辉51%股权。国众联对交易标的采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 评估结果 | 账面净资产 | 评估增值 | 增值率 |
| 明之辉100%股权 | 收益法 | 53,249.68 | 20,666.86 | 32,582.82 | 157.66% |
根据评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为27,132.00万元。
四、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票，本次发行对象为朱恺、童莉和莱盟建设。
3、标的资产的定价原则及交易价格
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权按照权益法评估值为53,249.68万元，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为27,132.00万元。
4、对价支付方式
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方
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式支付。
5、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告日，各期间交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 6.20 | 5.59 |
| 定价基准日前60个交易日 | 6.26 | 5.64 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.37 | 5.73 |
本次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
6、发行数量
根据交易对方选择对价支付方式不同，本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分÷本次非公开发行股份的价格。
本次向交易对方各方发行的股份数具体情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | |
| 金额 | 股份数量 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | |
7、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
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8、限售期安排
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）朱恺、童莉根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
1）如标的公司2020年度实现净利润达到2020年度业绩承诺净利润标准且其持有的股份上市满12个月，可转让或交易不超过其持有的全部股份的30%；
2）如标的公司2020年度、2021年度实现净利润总金额达到2020年度、2021年度业绩承诺净利润总金额标准且其持有的股份上市满24个月，可累计转让或交易不超过其持有的全部股份的60%；
3）履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由朱恺、童莉承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
（2）莱盟建设履行完毕《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的应由莱盟建设承担的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月，可转让或交易其持有的剩余全部股份。
在前述的锁定期期限内，乙方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定其他任何权利负担。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利收益由海洋王享有51%、交易对方享有49%。
交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由交易对方承担。
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（二）募集配套融资
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过13,566.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
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本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过13,566.00万元，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
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五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6,100万元、6,400万元、6,500万元，三年累计承诺净利润为19,000万元（以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响）。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
2、业绩承诺期的每一会计年度结束后，海洋王应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
3、若业绩承诺方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由业绩承诺方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
（二）业绩承诺的补偿方式
1、若标的公司2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数19,000万元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进行补偿。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
2、业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020年度至2022年度标的公司累计实现的实际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总额，即27,132.00万元。）
3、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，海洋王将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并
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向业绩承诺方发出书面通知。在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
4、在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由海洋王以1元对价回购并注销，海洋王应在业绩承诺期最后一年的年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果海洋王股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，海洋王应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至海洋王指定账户。
（三）超额业绩奖励
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）×50%，但奖励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋王董事会确定。
在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后10日内，标的公司董事会应确定奖励方案，经海洋王履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
（四）减值测试
1、业绩承诺期届满后，海洋王应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
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定。
2、如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额，则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3、业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
4、若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5、减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
6、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
上市公司在本次交易前的总股本为72,000.00万股。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
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| 股东名称 | 交易完成前 | 交易完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 周明杰 | 50,704.97 | 70.42% | 50,704.97 | 67.06% |
| 徐素 | 2,050.49 | 2.85% | 2,050.49 | 2.71% |
| 江苏华西集团公司 | 3,189.38 | 4.43% | 3,189.38 | 4.22% |
| 其他股东 | 16,055.16 | 22.30% | 16,055.16 | 21.23% |
| 朱恺 | - | - | 1,414.18 | 1.87% |
| 童莉 | - | - | 310.33 | 0.41% |
| 莱盟建设 | - | - | 1,889.88 | 2.50% |
| 合计 | 72,000.00 | 100% | 75,614.39 | 100.00% |
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行3,614.39万股，交易完成后上市公司总股本将增加至75,614.39万股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2019）020745号《审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-7月/2019年7月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 增长率 | |
| 资产总额 | 209,556.19 | 278,387.91 | 32.85% | 219,110.41 | 283,715.34 | 29.49% |
| 所有者权益 | 191,480.37 | 236,903.27 | 23.72% | 189,867.26 | 231,947.93 | 22.16% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 191,480.37 | 226,492.07 | 18.28% | 189,867.26 | 222,782.10 | 17.34% |
| 营业收入 | 65,319.58 | 86,680.53 | 32.70% | 125,319.65 | 165,135.36 | 31.77% |
| 营业利润 | 10,120.55 | 13,029.44 | 28.74% | 22,217.05 | 27,943.18 | 25.77% |
| 利润总额 | 10,111.51 | 13,011.06 | 28.68% | 22,201.53 | 27,805.76 | 25.24% |
| 净利润 | 8,813.95 | 11,355.52 | 28.84% | 18,995.06 | 23,895.76 | 25.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,813.95 | 10,110.15 | 14.71% | 18,995.06 | 21,494.42 | 13.16% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1224 | 0.1294 | 5.72% | 0.2638 | 0.2755 | 4.44% |
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七、本次交易不构成重大资产重组
根据海洋王和明之辉的审计报告以及本次交易标的资产评估情况，本次交易未构成重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 （2018年12月31日/2018年度） | 上市公司 （2018年12月31日/2018年度） | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 41,230.03 | 219,110.41 | 18.82% |
| 营业收入 | 39,815.71 | 125,319.65 | 31.77% |
| 净资产与交易额孰高 | 27,132.00 | 189,867.26 | 14.29% |
根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过海洋王相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金；交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
海洋王在本次交易前的总股本为72,000.00万股，其控股股东周明杰持有公司股份50,704.97万股，占公司总股本72,000.00万股的70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的交易价格27,132.00万元和发行价格5.63元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,614.39万股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集配套资金13,566.00万元以及假设5.63元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为2,409.59万股。
根据上述测算，本次发行完成后，周明杰、徐素夫妇对上市公司的持股比例
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将变更为67.61%；周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王52,755.46万股的股份。因此，本次发行完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
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备查文件
一、备查文件目录
1、海洋王关于本次交易的董事会决议
2、海洋王关于本次交易的股东大会决议
2、海洋王独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见
3、海洋王独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见
4、海洋王与交易对方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
5、招商证券出具的《独立财务顾问报告》
6、华商律师出具的《法律意见书》
7、中审亚太对明之辉出具的《审计报告》
8、中审亚太对海洋王出具的《审阅报告》
9、国众联对明之辉出具的《资产评估报告》
二、备查地点
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、海洋王照明科技股份有限公司
联系地址：深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层
电话：0755-23242666
传真：0755-26406711
联系人：唐小芬
2、招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦
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电话：0755-82943666传真：0755-82943121联系人：康自强
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司
年 月 日