陕西建设机械股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年三月三日
目 录
一、2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ...... 2
三、关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案 ...... 5
四、关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案 ... 7五、关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 9
六、关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ...... 17
七、关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案 ...... 18
八、关于再次提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 ...... 19
九、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行办理2200万元固定资产贷款提供连带责任保证担保的议案 ...... 21
十、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理8000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案 ...... 22
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2020年3月9日下午14:00
二、网络投票时间：2020年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 一 | 报告大会人员出席情况 |
| 二 | 审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 |
| 三 | 审议《关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案》 |
| 四 | 审议《关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议之补充协议（三）的议案》 |
| 五 | 审议《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 |
| 六 | 审议《关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 |
| 七 | 审议《关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》 |
| 八 | 审议《关于再次提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 九 | 审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行办理2200万元固定资产贷款提供连带责任保证担保的议案》 |
| 十 | 审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理8000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》 |
| 十一 | 会议讨论及审议议案 |
| 十二 | 推选监票人 |
| 十三 | 会议表决 |
| 十四 | 监票人宣布表决结果 |
| 十五 | 宣布会议决议 |
| 十六 | 宣布闭会 |
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司董事会拟对公司非公开发行股票方案部分内容进行调整，调整后的具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东建机集团在内的不超过35名的特定投资者。除建机集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除建机集团外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。建机集团将不参与市场竞价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东建机集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过165,558,692股（含165,558,692股），其中公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团同意并承诺认购本次发行股票总数的20%（发行股票总数以中国证监会核准发行的股票上限为准）。
（六）发行股票的限售期
建机集团此次所认购的股票限售期为18个月（如果本次发行完成后，建机集团及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份的30%，则建机集团承诺自本次发行结束之日起36个月不转让其认购的本次非公开发行的股票,法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定的按照相关规定执行），其他特定投资者此次认购的股票限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（七）募集资金的数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过150,574.80万元，拟投入如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 160,928.61 | 150,574.80 |
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的资金需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（八）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。
关于三次修订公司2018年度非公开发行股票预案的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司再融资提出了新的监管要求，因此，公司根据新修订的再融资规定对2018年度非公开发行股票预案进行了再次修订。主要修订情况说明如下：
| 预案章节 | 预案内容 | 修订内容 |
| 特别提示 | 特别提示 | 1、更新了本次非公开发行股票的审议程序； 2、修订了本次非公开发行股票的发行对象数量上限； 3、修订了本次非公开发行股票的发行价格下限； 4、修订了在未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团认购价格确定原则； 5、修订了本次非公开发行股票发行对象限售期。 |
| 第一章 本次非公开发行方案概要 | 二/（二）本次非公开发行的目的 | 1、更新了上海庞源机械租赁有限公司在国内的子公司的设立情况。 |
| 四、本次非公开发行股票方案概要 | 1、修订了本次非公开发行股票的发行对象数量上限和发行对象数量的认定方式； 2、修订了本次非公开发行股票的发行价格下限； 3、修订了在未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团的认购价格； 4、修订了本次非公开发行股票发行对象限售期。 | |
| 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 | 更新了本次非公开发行股票已取得的审批情况。 |
| 第二章 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 | 一/（二）股权结构 | 更新了发行对象的股权结构。 |
| 二、《股份认购协议》摘要 | 1、修订了本次非公开发行股票的发行价格下限； 2、修订了在未能通过询价方式产生发行价格的情形下，建机集团的认购价格； 4、修订了建机集团本次认购股票的限售期。 | |
| 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 五、本次发行对公司负债情况的影响 | 更新了公司资产负债率情况。 |
| 第五章 与本次发行相关的风险 | 五、本次非公开发行股票的审批风险 | 删除了本次非公开发行股票的审批风险内容。 |
| 第七章 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及填补措施 | 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 | 更新了假设前提，并重新测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 |
| 三、本次非公开发行的必要性和合理性 | 更新了上海庞源机械租赁有限公司在国内的子公司的设立情况. | |
| 四/（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | 更新了上海庞源机械租赁有限公司在国内的子公司的设立情况。 |
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请各位股东予以审议。
附件：2018年非公开发行股票预案（三次修订稿）（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
关于公司与特定对象签订非公开发行股票认购协议
之补充协议（三）的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
陕西建设机械股份有限公司（即甲方）和陕西建机机械（集团）有限责任公司（即乙方）签署了《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票认购协议》、《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、《陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票认购协议补充协议（二）》（以下合称为“原协议”）。
目前，鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，为满足中国证监会对上市公司再融资的监管要求，双方经友好协商，就原协议中涉及到监管规定修订的事项进行补充，具体内容如下：
1、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、在本次发行未能通过询价方式产生发行价格的情形下，乙方同意并承诺继续参与认购，并以本次发行底价（即定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%）作为认购价格。
3、自甲方本次发行结束之日起的18个月内，乙方本次认购的股份不得转让，但如本次发行结束后，乙方及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司合计持有甲方的股份比例超过甲方已发行股份的30%，则乙方承诺自本次发行结束之日起36个月不转让甲方本次向其发行的新股。法律、法规、证券监管部门规范性文件另有规定的按照相关规定执行。
4、除本补充协议约定的条款外，其余条款仍按原协议履行。
5、本补充协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
6、本补充协议一式陆份，双方各执壹份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。
请各位股东予以审议。
附件：陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议（三）
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响及相关填补措施进行修订，修订后的具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假定本次非公开发行于2020年4月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限150,574.80万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限165,558,692股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、根据2019年前三季度财务数据（未审计），公司2019年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为381,949,602.63元和380,542,521.10元。假设公司2019年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为509,266,136.84元和507,390,028.13元（以公司2019年1-9月数据为基础年化计算），假设公司2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下两种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年增长10%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股,期末） | 82,779.35 | 82,779.35 | 99,335.22 |
| 本次募集资金总额（万元） | - | - | 150,574.80 |
| 情形1：以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2020年度较2019年度实现增长10% | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.67 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.67 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.00 | 13.42 | 10.81 |
| 情形2：以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2020年度较2019年度持平 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.61 | 0.61 | 0.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.00 | 12.20 | 9.83 |
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增加。由
于募集资金投资项目效益的产生需要一定时间，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能较上年出现下降的情形。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）采购市场急需设备，完善大中型塔机设备配置，满足建筑工业化的需求在国家及各地方政策的大力推动下，我国的装配式建筑正处在高速发展的阶段，下游市场对大中型塔式起重机租赁需求呈快速增长趋势。公司作为建筑起重机械租赁行业的龙头企业，现有塔机的出租利用率始终处于较高水平，公司目前的设备规模，包括设备型号和数量，已经很难满足下游客户对大中型塔机设备租赁快速增长的需求。公司使用本次非公开发行募集资金投资于租赁设备扩容项目，购置市场急需的100吨*米以上级别的大中型塔机，扩大自身业务规模，有助于公司抓住建筑工业化带来的巨大市场机遇，抢占市场先机，扩大竞争优势，是公司提升盈利水平，保持优势地位的重要举措。
（二）提高工程租赁经营网络的覆盖广度，完善区域布局，提高市场占有率庞源租赁经过多年努力，在上海、北京、广东、浙江、江苏等地设立了30家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络，对核心地区的重点城市实现初步覆盖，但受设备规模和服务半径的限制，目前仍不能完全地按照经济服务半径来优化配置设备并提供服务，对部分二三线城市及周边地区的市场覆盖率提升仍存在较大的提升空间。通过实施租赁设备扩容项目，扩大设备规模，有利于庞源租赁降低服务成本，提高服务响应能力，从而有效扩大销售半径，提升经营网络覆盖的深度和广度，完善租赁业务在二三线城市及周边地区的区域布局，提高市场占有率，巩固行业领先地位。
（三）实现产能转移，优化行业资源配置，推动产业结构升级
在我国经济转型发展的背景下，受资金压力等因素的影响，下游工程施工企业的设备购买需求增长有所放缓，也相应的影响了上游工程机械生产企业的设备销售，导致行业整体的设备利用率偏低，产业结构亟需调整。公司通过实施租赁设备扩容项目，购买工程机械制造行业的塔机设备用于租赁业务，一方面可以消化上游工程机械制造企业的设备存量，带动上游行业的设备销售，另一方面可以减轻下游施工企业的资金压力，丰富施工企业的设备品种，有利于提高行业设备的流动性和使用效率，实现产能的合理转
移和利用，对合理配置行业资源，优化产业链，推进产业结构升级具有重要意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务包括三部分：工程机械（主要是路面机械与塔式起重机）及其零配件的生产与销售，工程机械（主要是建筑起重机械）的租赁以及钢结构工程产品的生产与销售。其中建筑起重机械租赁业务在公司主营业务收入中占比最高，也是公司最主要的盈利来源。
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于工程租赁设备扩容建设项目。募集资金投资项目的实施有助于公司顺应建筑工业化的发展趋势，完善大中型塔机设备配置，扩大建筑起重机械租赁业务规模，完善建筑起重机械租赁业务的市场布局，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司的盈利能力。本次发行符合公司的发展战略和经营计划，有利于公司主营业务的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司子公司庞源租赁是较早进入建筑起重机械租赁行业的企业，在多年的经营过程中培养了优秀的管理团队、专业技术团队和现场设备操作管理团队，并形成了高效的管理体系。庞源租赁的各级管理人员均具有多年的建筑起重机械租赁业务管理经验，掌握了先进专业知识，对行业发展趋势和区域市场竞争状况具有很深的理解力；庞源租赁总工程师及其他核心技术人员均具备良好的专业背景，具有丰富的行业从业经验和设备管理经验；同时，庞源租赁在发展过程中持续加大人才引进与培养力度，陆续引进了一批拥有丰富操作经验的技术管理人才，并通过在岗培训以及委托培养等模式，积极储备企业发展所需的技术管理人才。
庞源租赁在发展过程中不断完善薪酬激励制度和考核评价体系，通过一系列的培训与职业规划辅导，将员工个人成长与企业发展壮大紧密联系。凭借以人为本的管理理念，先进的人力资源管理体系，完备的人员补充培养机制，庞源租赁构建了良好的人才梯队，为募投项目的实施提供了有利的支持。
2、技术储备
庞源租赁历来十分重视技术积累、创新与研发队伍建设，公司根据行业技术特点和内在发展需求，建立了以“市场为导向，项目为核心，服务为中心”的研发管理体制，通过内部培养与外部引进相结合的方式不断壮大自身的技术研发团队，持续开展技术创新活动，为企业注入持续发展的动力。庞源租赁于2010年成立了技术研发中心，主要负责工程机械设备安拆装维护的技术研发以及设备采购中的标准制定，同时为项目施工现场提供技术服务和支持，为非标准化项目提供量身定制的技术解决方案。2014年，庞源租赁企业技术中心被认定为上海市企业技术中心。
庞源租赁的技术研发团队具有丰富的行业经验和专业的知识背景，在改造原有设备、满足非标准化项目安拆装需求，提供创新设计方案、为下游企业定制个性化产品，行业新趋势、新技术研究等方面拥有深厚的储备和积累，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
3、市场储备
经过多年对建筑起重机械租赁市场的开发，庞源租赁相继在浙江、北京、山东、河南、江苏、四川、广东等地设立了30家子公司，业务区域广泛辐射到东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北地区，初步形成了遍布全国的业务网络。此外，庞源租赁与下游客户建立了良好的互动合作关系，在项目施工过程中，庞源租赁主动收集客户的需求信息及反馈意见，不断提升服务质量和客户满意度。经过多年的客户积累，庞源租赁目前拥有中国建筑股份有限公司、中国能源建设集团有限公司、中国建设中国中铁股份有限公司、中国电力建设集团有限公司等一批规模大、信誉好的客户群体，为业务发展提供了有力的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
（一）抓住市场机遇，大力发展公司主营业务，提升公司核心竞争力
在宏观经济企稳回暖、固定资产投资增速回升的背景下，随着国家一带一路、京津冀协同发展等区域发展战略带动大型工程施工项目的增加以及国内房地产市场装配式建筑的兴起，下游市场对大中型塔机的租赁需求呈快速增长趋势。公司通过实施本次募投项目，可以扩大建筑起重机械租赁业务的规模，优化公司的产品结构，增强公司的盈利能力与核心竞争优势。募集资金到位后，公司将严格根据项目实施计划，推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。在国际市场方面，公司将积极参与“一带一
路”建设，以东南亚、中东地区、新疆接壤的远东地区为重点区域积极开拓海外租赁业务，加强国际产能合作，培育新的利润增长点。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理办法》，以规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断加强制度建设，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。同时，公司将持续加强自身风险管理体系建设，不断提升公司在管理、财务、生产、质量等方面的风险管理能力，有效的控制公司的经营风险。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报
公司已根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订与完善。此外，为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，公司制定了《未来三年（2018-2020）分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺未来公司的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司的实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监
管措施。本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请各位股东予以审议。
关于再次延长公司非公开发行股票股东大会决议有
效期的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等议案；2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期将于2020年4月3日届满。为确保公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2021年4月3日。
请各位股东予以审议。
关于提请股东大会再次延长授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事项有效期的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》等议案；2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案，公司授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的有效期将于2020年4月3日届满。为确保公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票股东大会授权期限自届满之日起延长12个月，即延长至2021年4月3日。授权董事会办理的非公开发行股票相关事项如下：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定本次非公开发行股票的实施方案，其中包括决定发行时机、发行数量、发行起止时间等。
2、根据证券监管部门的要求制作、修改本次非公开发行股票的申报材料。
3、根据非公开发行股票结果，修改《公司章程》中与注册资本、股份总数相关的条款,并办理股份登记和工商变更登记。
4、根据公司的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行相应调整。
请各位股东予以审议。
关于再次提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
鉴于中国证监会于2020年2月14日发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，为满足中国证监会对上市公司再融资的监管要求，公司对2018年度非公开发行股票方案、非公开发行股票预案等内容进行了修订，原审议通过的《关于提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》议案内容部分发生变更，现再次提请股东大会批准公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份，具体事项如下：
根据公司非公开发行方案、预案等内容，公司拟向包括公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）在内的特定对象非公开发行股票，发行数量不超过165,558,692股（含165,558,692股），募集资金总额不超过人民币150,574.80万元。公司控股股东建机集团承诺认购不低于本次非公开发行股票总数的20%（含20%）。
本次非公开发行前，陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）持有公司控股股东建机集团100%股权，为建机集团一致行动人，建机集团作为公司控股股东，持有公司股份比例为21.25%，陕煤集团直接持有公司7.96%的股权，通过建机集团间接持有公司21.25%的股权，直接和间接持有公司的股份比例为29.21%，为公司的实际控制人。因本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定，本次发行完成后，可能存在因本次非公开发行导致建机集团及其一致行动人陕煤集团合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份30%的情形，而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购公司的义务。
鉴于建机集团同意如果本次发行结束后，建机集团及其一致行动人陕煤集团合计持有公司的股份比例超过公司已发行股份的30%，则自发行结束之日起36个月内不转让公司本次向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之相关规定，特提请股东大会批准陕西建设机械（集团）有限责任公司及其一致行动人陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份。本议案提请本次股东大会审议，因涉及关联交易，在表决时关联股东应回避表决。请各位股东予以审议。
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行办理2200万元固
定资产贷款提供连带责任保证担保的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
2019年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了保证已签订工程项目的设备采购投入，由公司为其担保在江苏银行股份有限公司上海分行长宁支行（以下简称“江苏银行”）办理了固定资产贷款1,500万元，现该笔贷款已经到期并偿还。目前，庞源租赁拟在江苏银行继续申请办理2,200万元固定资产贷款，年利率不低于5.4375%，期限1年，由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司董事会审议。
请各位股东予以审议。
关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理8000万元综合授信提
供连带责任保证担保的议案
（二〇二〇年三月九日）
各位股东：
2019年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为了进一步拓展塔机租赁业务，由公司为其担保在南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）办理了7,000万元综合授信，现该笔授信已经到期。目前，庞源租赁拟在南京银行继续申请办理8,000万元综合授信，期限1年，授信品种为流动资金借款和银行承兑汇票，流动资金借款年利率为
5.545%，银行承兑保证金比例为50%，需由公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求，根据公司对外担保审批流程，现提请公司董事会审议。
请各位股东予以审议。