广东国晟高科技股份有限公司证券代码：400012证券简称：国晟5公告编号：2020-008
广东国晟高科技股份有限公司
收购股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为提高公司的运营能力和盈利水平，广东国晟高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东国晟生态环境研究有限公司（以下简称“国晟生态”）拟以人民币12,000万元的价格收购自然人杜占平持有的河南省宏升金属材料有限公司（以下简称“宏升金属”）80%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：
“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及
净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”
公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为590,922,556.27元，净资产额为487,064,053.46元。本次收购价格占资产总额和净资产额的比例分别为20.31%和24.64%，不构成认定重大资产重组标准的规定。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2020年3月2日以通讯的方式召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于全资子公司广东国晟生态环境研究有限公司拟收购河南省宏升金属材料有限公司80%股权的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近1期经审计总资产30%的事项需股东大会审议通过。本次收购价格占资产总额的比例为20.31%，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人姓名：杜占平住所：尉氏县洧川镇英外村北2公里开许路东89号
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河南省宏升金属材料有限公司
2、交易标的类型：股权类资产
3、交易标的所在地：尉氏县洧川镇英外村北2公里开许路东89号股权类资产特殊披露名称：河南省宏升金属材料有限公司统一社会信用代码：914102237751196569注册地址：尉氏县洧川镇英外村北2公里开许路东89号成立日期：2005年5月24日企业类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：3000万人民币法定代表人：杜占威经营范围：含钯、鉑、银、铜、硅、锌、钴、钼、铁、铬、铋、钨、铼、釩、铑、镍、氧化铝、活性炭废催化剂；含铜、锌废物、脂肪醇及有色金属冶炼废物回收加工销售；废旧金属购销；开展国家允许的对外贸易业务。（以上范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
本次股权交易完成前，标的公司股权结构为：杜占平持股100%。本次股权交易完成后，标的公司股权结构为：国晟生态持股80%；杜占平持股20%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项和查封、冻结的司法措施及其他妨碍权属转移的情况。
四、定价情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的宏升金属2018年及2019年1-9月财务报表审计报告（天健粤审【2020】8号）,截至2019年9月30日，宏升金属经审计的资产总额为人民币92,765,535.10元，所有者权益为人民币27,409,761.37元；20191-9月份营业收入为人民币40,329,061.82元，净利润为人民币5,340,886.01元。
根据广东中广信资产评估有限公司出具的宏升金属资产评估报告（中广信评报字【2020】第049号），经收益法和资产基础法评估测算，在评估基准日2019年9月30日，宏升金属的投资价值评估值为人民币150,000,000元。
经交易双方友好协商，一致确定本次宏升金属80%股权转让价为人民币120,000,000元。
五、交易协议的主要内容
(一）交易协议主要内容
1、标的股权的对应转让价格为人民币120,000,000元。
2、国晟生态有权的机构批准股权转让协议后10日内向国晟生态支付1000万元给杜占平，杜占平收到1000万元后开始办理标的公司股权变更手续。
3、标的公司股权变更后10日内国晟生态支付1000万元给杜占平。
4、标的公司股权变更后三个月内国晟生态支付2000万元给杜占平。
5、标的公司股权变更后六个月内国晟生态付清余款给杜占平。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的及对公司的影响
此次股权收购可进一步保障公司的可持续发展，提高公司的运营能力和盈利水平，促进公司环保业务的协同处置效应。
此次股权收购不会导致公司控制权变化，交易完成后，公司业务范围将得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位将得到进一步有效提高。本次收购将对公司财务状况和经营成果带来正面影响，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、《第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《股权转让协议书》；
3、《关于广东国晟高科技股份有限公司拟收购河南省宏升金属材料有限公司股权事宜涉及其股东全部权益投价值资产评估报告》；
4、《河南省宏升金属材料有限公司2018年及2019年1-9月财务报表审计报告》。
广东国晟高科技股份有限公司
董事会2020年3月2日