公告编号：2020-005证券代码：400076证券简称：华信国际主办券商：国泰君安
安徽华信国际控股股份有限公司涉及诉讼进展公告
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
收到受理通知书的日期：
2019年
月
日诉讼受理日期：2019年8月12日受理法院的名称：中华人民共和国最高人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（上诉人）基本信息：
姓名或名称：安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇诉讼代理人及所属律所：应晓晨、干诚忱、北京金诚同达（上海）律师事务所
（二）（被上诉人）基本信息：
姓名或名称：焦作市中站区亿利小额贷款有限公司（以下简称“亿利小贷”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：燕朝霞诉讼代理人及所属律所：赵振华，河南苗硕律师事务所、周胜利，河南新潮律师事务所
姓名或名称：上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业装备”）
公告编号：2020-005法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇姓名或名称：上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）法定代表人/法定代理人/其他负责人：李勇姓名或名称：李勇诉讼代理人及所属律所：李海峰、张华君、上海市协力律师事务所律师
（三）纠纷起因及基本案情：
（四）诉讼的请求及依据：
因公司不服河南省高级人民法院就亿利小贷诉华信工业装备、上海华信、华信国际、李勇企业借贷纠纷一案所作出的（2018）豫民初22号民事判决，向最高人民法院提起上诉，案件一审判决情况见公司于2019年6月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司诉讼事项的公告》（公告编号：
2019-089）。
?公司上诉请求：
1、撤销河南省高级人民法院（2018）豫民初22号民事判决书第三项，改判华信国际无需就该判决书第一项确定的付款义务承担连带保证责任；
2、撤销河南省高级人民法院（2018）豫民初22号民事判决书第四项，改判驳回亿利小贷关于442万元律师费及担保费的主张；
3、判令亿利小贷承担本案一审和二审的全部诉讼费用。?事实和理由：
1、案涉《保证合同》的签订是华信国际法定代表人的越权行为，属于李勇的个人行为，其不具有以华信国际名义为他人提供担保的代理权外观。华信工业装备对于华信国际而言，属于“实际控制人的关联方”，根据《中华人民共和国公司法》第十六条和中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，以及华信国际《公司章程》第四十一条的规定,华信国际为被保证人提供担保的行为应当履行“董事会审议通过后提交股东大会审议通过”的程序，只有李勇个人签字和加盖公章，并不具
（五）被告答辩状的基本内容（如有）：
备合理的代理外观。
2、亿利小贷签订案涉《保证合同》时并非善意第三人。亿利小贷作为专业贷款经营机构，应当具备完整的风险控制和尽职调查职能，但在签订《保证合同》时，没有要求李勇提供已经取得公司董事会及股东大会授权的证明，而只根据华信国际的公司公章就完成了3亿元人民币的巨额放款，缺乏合理信赖基础。同时，根据中国银行业监督管理委员会及河南省人民政府的有关规定，小额贷款公司对同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。亿利小贷的净资产仅有3.3亿元，对主债务人的放款远超这一标准，其超岀法律限制的放款行为本身没有合理的信赖利益可言，应当承担超额放款导致的商业风险。同时，上市公司对外担保必须对外披露，华信国际从未披露，亿利小贷在保证合同签署后应当进行贷后跟踪，及时发现这一情况，但亿利小贷作为专业贷款机构却从未提出相应要求。亿利小贷未能举证证明其审查过华信国际同意担保的董事会决议，且亿利小贷作为专业放贷机构及上市公司全资子公司应当知道华信国际法定代表人签订担保合同系越权行为，其由于疏忽审查不应被认定为善意第三人，该越权行为签订的保证合同对华信国际不具有约束力。
3、原审法院认定《保证合同》中对律师费、担保费的约定有效系适用法律错误。《保证合同》系《借款合同》的从合同，《保证合同》的保证范围不应超过《借款合同》中主债务的范围。原审认定《借款合同》中对律师费及担保费的承担未予约定，因此主债务人华信工业装备不应承担律师费及担保费，则各保证人所作的对律师费及担保费承担连带保证责任的承诺亦应无效。若认可原审观点，则会突破担保合同的从属属性,扩大担保人的保证范围。
综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予撤销，改判支持华信国际的上诉请求。
亿利小贷辩称：
1、《保证合同》的签署是华信国际的法人行为，李勇行使的是法定代表人的职权，是一种代表行为而非个人行为，保证的法律后果应由华信国际承担。
2、亿利小贷作为善意相对人应受法律保护。即使亿利小贷在债务人的要求
（六）案件进展情况（如适用）：
和担保人的同意下超额放贷，也仅违反了行政管理规章，并不导致借贷无效或担保无效，华信国际不能据此要求免除担保责任。华信国际所称的上市公司应披露对外担保，应是先成立担保，披露义务在后，且该义务应由华信国际履行。
3、华信国际提供的保证是正常的商业互保互利行为，是有对价或对应商业利益交换的，并未损害华信国际的公司利益和投资人利益，不需要通过股东会决议或董事会决议的形式来决定，华信国际主张保证无效的上诉理由不能成立。
4、原审认定《保证合同》中对律师费、担保费的约定有效是正确的。主合同约定的主债权中包含律师费、担保费等未实现债权而支付的费用在内。保证合同中也约定保证范围包括这部分费用，所以华信国际应当承担律师费和担保费。因此，请求驳回上诉，维持原判。
2019年5月31日，河南省高级人民法院作出一审判决，判决如下：
1、上海华信国际集团工业装备有限公司于本判决生效之日起十日内偿还焦作市中站区亿利小额贷款有限公司借款本金276,500,000元及自2018年5月3日起至借款全部清偿之日止的罚息及违约金（罚息及违约金以276,500,000元为基数，按年利率24%计算）；
2、焦作市中站区亿利小额贷款有限公司与上海华信国际集团有限公司签订的应收账款质押合同合法有效，焦作市中站区亿利小额贷款有限公司有权就质押款项享有优先受偿的权利；
3、上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇对本判决第一项确定的付款义务承担连带责任保证。上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇承担保证责任后，有权向上海华信国际集团工业装备有限公司追偿；
4、上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇赔偿焦作市中站区亿利小额贷款有限公司支付的424万元律师费及18万元担保费，两项共计442万元，限于本判决生效之日起十日内付清；
5、驳回焦作市中站区亿利小额贷款有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国
三、判决情况
于2020年
月
日收到最高人民法院在2019年
月
日作出的《民事判决书》（[2019]最高法民终1529号），判决结果如下：
民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费1,563,900元，保全费5,000元，共计1,568,900元。原告焦作市中站区亿利小额贷款有限公司负担117,500元，被告上海华信国际集团工业装备有限公司、上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇共同负担1,451,400元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
（一）维持河南省高级人民法院（2018）豫民初22号民事判决第一项、第二项、第三项、第五项；
（二）撤销河南省高级人民法院（2018）豫民初22号民事判决第四项；
（三）准许焦作市中站区亿利小额贷款有限公司对上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇赔偿焦作市中站区亿利小额贷款有限公司支付的424万元律师费及18万元担保费，两项共计442万元的诉讼请求撤回起诉。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1,541,800元，保全费5,000元，共计1,546,800元，焦作市中站区亿利小额贷款有限公司负担117,500元，上海华信国际集团工业装备有限公司、上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇共同负担1,429,300元。（已交1,563,900元，超出部分22,100元，退回上海华信国际集团工业装备有限公司、上海华信国际集团有限公司、安徽华信国际控股股份有限公司、李勇。）二审案件受理费1,541,800元，均由安徽华信国际控股股份有限公司负担。（已交1,563,900元，超出部分22,100元，退回安徽华信国际控股股份有限公司。）
针对本案诉讼结果，公司拟采取的措施如下：
本判决为终审判决。
最高人民法院认为：
、关于华信国际的担保行为是否系公司真实意思表示并合法有效的问题。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第三款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”本案中，李勇作为华信国际合法的法定代表人，在案涉《保证合同》上签字并加盖华信国际公章，其法律后果应由华信国际承担。即使确如华信国际在二审中主张的那样，在华信国际内部经由李勇一人审批即可完成用章用印流程，仍不影响法定代表人李勇以华信国际名义对外签订合同的效力。尽管《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”但从华信国际公司庭后提交的股权结构图和亿利小贷提交的华信国际2018年、2017年公司年度报告中可见，本案担保人之一上海华信出资100%成立本案主债务人华信工业装备，岀资
60.78%控股本案上诉人华信国际。根据华信国际2018年年报显示，华信国际的实际控制人为苏卫忠、李勇和郑雄斌，三者并未对华信国际直接持股，而是通过三者为股东的上海中安联合投资基金股份有限公司（其中苏卫忠股50%、李勇持股49%、郑雄斌持股1%）实际控制上海华信，进而实现对华信国际的控制，年度报告显示实际控制人通过信托和其他资产管理方式控制公司。本案中，主债务人华信工业装备和保证人华信国际、上海华信之间系关联公司，几个公司的法定代表人均为另一保证人李勇。华信国际在上诉理由中亦自述：华信工业装备对于华信国际而言，属于“实际控制人的关联方”。而华信系各关联公司之间，长期存在为彼此的经营活动向债权人提供担保的商业行为。因此，本案中华信国际为华信工业装备提供担保，属于“公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”的情形。符合这一情形的，公司担保无须经过股东大会决议，即便债权人知道或者应当知道没有公司股东大会决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合法有效。华信国际的该项上诉理由不能成立。
、结合亿利小贷提交的公证书中，华信国际2018年年度报告“公司与实际
四、本次公告的诉讼对公司经营及财务方面的影响
（一）本次诉讼对公司经营方面产生的影响：
司与关联方华信工业装备自始不存在为了开展商业运营而互相担保的行为，最高人民法院认定公司因与华信工业装备存在商业互保，因而本次违规担保事项无需经过股东大会决议，对此认定公司不予认可。
4、根据《中华人民共和国证券法》第六十七条、中国证监会与原中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《深圳证券交易所股票上市规则》第8.1.1条、第9.1条、第9.11条、第10.2.6条的规定，公司为关联方提供担保均应当经董事会审议通过并提交股东大会审议，并履行信息披露义务，也即审议与披露在先，合同签订在后。在本案中，违规担保事项为控股股东的个体行为，公司此前不知悉相关对外担保事项，故亦无法予以披露，而亿利小贷在签订案涉《保证合同》时是可预见的，属于未尽到注意义务，应当承担相应的担保无效的风险。
因此公司认为：由于公司未履行必要的董事会和股东大会审议程序，且亿利小贷未尽审查义务，公司亦不予以追认，上述担保事项对公司不应当发生担保法上的效力。
公司本着对全体股东高度负责的态度，将认真研究后续的法律救济途径，切实维护公司利益，在此期间不影响判决的执行；同时，公司还将敦促和协调控股股东及其关联方积极筹措资金并尽快制定方案妥善解决涉诉债务问题。公司将密切关注和高度重视上述案件，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。公司将采取包括法律手段在内的一切方式维护公司及广大中小投资者利益。
由于本案尚未进入执行阶段，具体执行情况未知，无法判断诉讼对公司经营方面产生的影响，但若开始执行，可能会对公司产生不利影响。公司将密切关注和高度重视上述案件，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。
（二）本次诉讼对公司财务方面产生的影响：
五、其他应说明的事项
由于本案尚未进入执行阶段，具体执行情况未知，无法判断诉讼对公司财务方面产生的影响，但若开始执行，可能会对公司产生不利影响。公司将密切关注和高度重视上述案件，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。截至本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
六、备查文件目录
截至本公告日，公司及控股子公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。《民事判决书》（[2019]最高法民终1529号）
安徽华信国际控股股份有限公司
董事会2020年
月
日