| 股票代码：300444 | 股票简称：双杰电气 |
北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案
二零二零年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
重大事项提示
1、有关本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
4、本次拟发行股票数量不超过175,716,192股股票（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、根据相关规定，本次发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施，所以存在重大不确定性风险。
7、公司本次发行股票的募集资金总额不超过76,600万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投资于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。10、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司制定了《未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11
五、募集资金投向 ...... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 15
二、投资项目基本情况及可行性分析 ...... 15
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 22
五、募投项目的土地、立项和环评情况 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 25
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 31
二、公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》 ...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36
二、填补即期回报的具体措施 ...... 36
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 37
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司、公司、双杰电气 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 双杰合肥 | 指 | 双杰电气合肥有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京双杰电气股份有限公司监事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| kV | 指 | 千伏，电压单位 |
| 高压、低压 | 指 | 根据《国家电网公司电力安全工作规程》，电气设备的电压等级分为高压和低压，对地电压1kV及以上为高压，对地电压1kV以下为低压。对高压电压等级，习惯上细分为中压（1kV-35kV）、高压（66kV-220kV）、超高压（330kV-750kV）、特高压（1000kV以上） |
| 配网、配电网 | 指 | 在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为110kV、66kV、35kV、20kV、10kV、6kV的高压配电网和0.4kV的低压配电网 |
| 环网柜 | 指 | 户外或户内安装和运行的实现环网配电功能的一组开关设备 |
| 箱式变电站 | 指 | 亦称箱变、预装式变电站，指将原来在电杆上安装的配电变压器、跌落熔断器、隔离开关、避雷器、无功补偿电容器以及低压开关柜和各种电表等设备的功能集成在箱式容器中置于地面上的产品。根据结构不同，可以分为欧式箱变和美式箱变 |
| 智能电网 | 指 | 以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化特征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流”的高度一体化融合的现代电网 |
| 泛在电力物联网 | 指 | 围绕电力系统各个环节，充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、人机交互，具有状态全面感知、信息高效 |
第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing SOJO Electric Co., Ltd. |
| 注册资本 | 585,720,642元 |
| 法定代表人 | 赵志宏 |
| 成立日期 | 2002年12月13日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300444 |
| 证券简称 | 双杰电气 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地三街9号D座1111 |
| 经营范围 | 制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策推动电网建设加速向智能电网过度
我国的电网建设正在向智能电网过渡，多项政策推动行业发展。国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。
《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》指出在“十三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。多项政策利好将推动我国的电网建
设加速向智能电网过渡。智能电网建设对输配电及控制设备产品的智能化等性能指标提出了更高的要求，将带动输配电及控制设备行业迎来新的发展机遇。
2、智能电网、泛在电力物联网建设为输配电及控制设备行业发展提供的新契机
当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需求、新形势，特别是新能源技术的成熟、智能电网建设的纵深发展，改变了传统的供用电模式，推动了电力流、信息流、业务流不断融合，促使分布式能源接入、大容量储能、微网运行等智能设备需求加大。
2019年3月，国家电网提出加快推进泛在电力物联网的建设，并提出2021年初步建成、2024年建成泛在电力物联网，实现业务协同、数据贯通和统一物联管理。泛在电力物联网与坚强智能电网相辅相成、融合发展，共同构成能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网。
随着泛在电力物联网的初步建成，将对智能电网提出更高的要求。公司“智能电网”板块致力于泛在电力物联网的“全息感知”功能，依托集团内12kV-40.5kV全系列城网、农网、轨道交通、石油石化等行业领域的电力设备产品，智能终端产品、一二次深度融合产品等实现电力设备状态信息的全息感知。
目前，公司产品已全面支持国网公司的泛在电力物联网的架构，并且将进一步加大研发力度与资金投入，深度参与国网公司的泛在电力物联网建设。
3、增量配电网建设、农网改造带动输配电设备行业投资
2015年以来，党中央、国务院对配电网建设改造工作做出了一系列安排部署。国家发展改革委、国家能源局先后发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》与《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，提出要结合当前我国配电网实际情况，全面加快现代配电网建设，支撑经济发展和服务社会民生。2015-2020年，配电网建设改造投资将不低于2万亿元。
2016年，新一轮农村电网改造升级工程开始实施，国家电网和南方电网也正式启动了农村电网改造工程，其中南方电网计划在“十三五”期间投资1,300.00
亿元用于农网改造升级，国家电网则计划总投资5,222.00亿元，到2020年实现经营区内农村地区稳定可靠的供电服务全覆盖，“两网”合计投资达6,522.00亿元。
增量配电网建设、农网改造、特高压、超高压直流输电等工程的建设、提高供电能力，改善网架等要求将带来配网一次设备采购量的极大提升，未来配网市场前景广阔。随着配电网投资向社会资本的有序放开，公司凭借其环网柜等配电拳头产品的优势，市场份额将会进一步提升。
（二）本次发行的目的
1、扩大智能电网业务规模，增强公司核心竞争力及盈利能力
智能电网业务一直以来均为公司核心业务。公司凭借丰富的输配电设备研发和生产经验、扎实的技术水平和优质管理能力，为客户提供及时高效的个性化解决方案。经过多年的发展，公司已具有较强的自主创新能力和较强市场竞争力的优势产品，与客户保持长期稳定的合作关系，形成了品牌效应。
公司拟通过本次非公开发行股票继续扩大智能电网高端装备生产规模，充分利用在配电领域的经营经验和技术积淀，主动进行技术提升、产品升级和产业链拓展，进一步巩固主营业务，提高核心业务市场份额，提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，这将有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。
同时，公司将充分借助本次非公开发行股票后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在智能电网领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过175,716,192股（含175,716,192股），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过5,000万股。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过76,600.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 智能电网高端装备研发制造项目 | 80,107.21. | 66,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 90,107.21 | 76,600.00 | |
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第十六次会议前已投入的资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：
1、公司股东大会批准本次发行股票的所有事宜。
2、中国证监会核准本次发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过76,600.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 智能电网高端装备研发制造项目 | 80,107.21 | 66,600.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 90,107.21 | 76,600.00 | |
注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第十六次会议前已投入的资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、投资项目基本情况及可行性分析
（一）智能电网高端装备研发制造项目
1、项目的基本情况
本项目拟建设厂房并引进先进的生产与检测设备，新建生产线用于生产公司的主营业务产品。该项目总投资额为80,107.21万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费及软件购置费用等其他费用。项目的建成将提升公司环网柜、箱式变电站、高低压开关柜等输配电设备相关产品的生产能力，充分利用公司现有客户资源以及技术实力，快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
项目实施主体系公司全资子公司双杰电气合肥有限公司，募集资金到位后，公司拟以向双杰合肥增资的形式将募集资金投入用于建设本项目。项目建设用地
位于合肥市长丰县下塘镇，项目建设周期为24个月。
2、项目总投资概算
该项目总投资额为80,107.21万元，募集资金拟投入额66,600.00万元。公司具体建设总投资估算如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建筑工程费 | 40,521.41 | 50.58% |
| 2 | 设备购置及安装工程费 | 24,077.90 | 30.06% |
| 3 | 软件购置费 | 3,500.00 | 4.37% |
| 4 | 其他工程费 | 4,460.19 | 5.57% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,547.72 | 9.42% |
| 合计 | 80,107.21 | 100.00% | |
3、项目的必要性分析
（1）解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力
伴随着我国西电东输的能源分配调整以及建设国家智能电网的进程不断推进，环网柜、箱式变电站、高低压开关柜等输配电设备市场需求不断增长。现阶段公司生产场地已趋近于饱和，基于此背景，本项目拟新建厂房、购置先进生产设备，并把生产线与新一代信息技术结合，一方面使得生产流程中从进料开始到入库结束均存在智能化管控，生产优质产品，另一方面降低产品耗材、减少人工成本，在扩大公司产品产能的同时，带来更多的利润，为公司后续的发展打下坚实的基础。
（2）持续丰富产品类型，提升公司盈利能力
现阶段，公司共有产品类型十余种，产品以输配电产品为主，本项目拟新建厂房，布置先进的生产线，针对输配电相关产品中，公司受产能限制不能及时满足市场需求的产品进行了批量化生产，丰富公司的核心产品类型，持续完善公司的产品结构，提高市场占有率，提升公司持续发展和盈利能力。
（3）建设智能工厂有助于提升公司综合实力，提高市场占有率
公司自成立以来，始终重视产品质量，以国际高质量标准，优化管理职责、生产控制、纠正预防、设计控制等管理模式进行生产。本项目拟引进先进的生产、检测设备，提高生产线的智能化水平，以确保产品稳定性和可靠性。并且项目建设可以实现规模化、智能化生产，提升生产效率，降低产品的单位成本，进一步提高产品的毛利率，增强公司在行业竞争中的成本优势。本项目以建设智能工厂为目标，对于生产、物流等系统进行全方位布局，有助于快速提升企业综合实力，深化品牌影响力。
（4）实现产品技术升级，满足深度参与坚强智能电网、泛在电力物联网建设需要
当前我国电网建设面临售电放开、新能源并网、储能、新能源汽车等新需求、新形势，特别是新能源技术的成熟、智能电网建设的纵深发展，改变了传统的供用电模式，推动了电力流、信息流、业务流不断融合，促使分布式能源接入、大容量储能、微网运行等智能设备需求加大。
目前电网投资已进入泛在电力物联网时期，泛在电力物联网建设加速推进。未来泛在电力物联网与坚强智能电网相辅相成、融合发展，共同构成能源流、业务流、数据流“三流合一”的能源互联网。
公司“智能电网”板块致力于泛在电力物联网的“全息感知”功能，依托集团内12kV-40.5kV全系列城网、农网、轨道交通、石油石化等行业领域的电力设备产品，实现电力设备状态信息的全息感知。通过本项目建设，公司将进一步加大研发力度与资金投入，持续对产品的智能化和管理信息化进行升级，深度参与国网公司的泛在电力物联网建设。
4、项目的可行性分析
（1）政策利好智能电网行业发展
近年来，智能电网行业政策持续加码，推动智能电网行业加速发展。
国家发改委和能源局印发的《促进智能电网发展的指导意见》提出，到2020年初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体
系，满足电源开发和用户需求，全面支撑现代能源体系建设，推动我国能源生产和消费革命；带动战略性新兴产业发展，形成有国际竞争力的智能电网装备体系。为细化落实《中国制造2025》，工信部、国家发改委、科技部、财政部联合发布五大工程实施指南，其中《高端装备创新工程实施指南（2016-2020年）》明确提出，到2020年，形成具有国际竞争力的智能电网装备体系，牵头制定一批国际标准，提升智能电网行业系统解决方案自主提供能力。形成智能电网一、二次装备相融合的研发制造体系。
《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》指出在“十三五”期间将推进“互联网+”智能电网建设，全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。多项政策利好将推动我国的电网建设加速向智能电网过渡。智能电网建设对输配电及控制设备产品的智能化等性能指标提出了更高的要求，将带动输配电及控制设备行业迎来新的发展机遇，相关政策的出台和实施为本项目的实施提供了良好的政策基础。
（2）公司技术储备丰富、具有输配电设备行业的人才优势
公司一直专注于配电及控制设备制造领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有较强自主创新能力的高新技术企业。经过十余年的不断研发和改进，公司对配电设备生产所需的灭弧技术、绝缘技术、密封技术、机械加工技术、控制自动化技术等进行集成、改进和创新，在产品的环保化、小型化、智能化、免维护等方面取得了多项技术突破。
公司拥有丰富的输配电设备研发、生产经验和专业的技术研发团队。公司管理人员大多为行业资深技术人员，对国内外主流配电产品的技术优势、功能特点等有深刻的研究和理解，对技术发展趋势具有较强的领悟和把握能力，能够及时制定和调整公司发展战略，使公司在市场竞争中抢得先机。
公司核心技术储备和专业人才的支持，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（3）公司广阔的销售渠道保障新增产能的消化
随着国家智能电网进程的不断推进，优质的输配电产品及控制设备市场需求旺盛，本项目拟促进生产制造与新一代信息技术相结合，通过购置部分生产线和信息化设备，实现进料、生产、物流、仓库等全流程智能化管控。项目建成后，随着智能化生产线到位，公司产品产能明显上升，产品种类进一步丰富。公司经过多年的发展，已成为行业内具有很强市场影响力的输配电产品生产企业。公司主要客户为国家电网公司和南方电网公司的各级电力公司及电力系统，客户遍布全国，公司拥有覆盖范围广阔的销售渠道。广阔的销售渠道为消化本项目新增产能提供了有力的保障。
（4）公司具有成熟的生产工艺和技术支持
公司自2002年成立以来，深耕输配电及控制设备制造行业多年，一直致力于输配电产品及控制设备的设计研发、生产加工、产品销售等，拥有一批从事研发设计、管理、技术以及销售等方面的人才，拥有稳定的上游原材料供应商以及下游多家经销商合作伙伴，公司拥有成熟的生产工艺和技术支持。成熟的生产工艺为本项目生产线与信息化控制系统的结合提供了坚实的基础，公司以建设智能工厂为宗旨，最大程度的减少损耗，降低成本，提升管控能力，具备了生产支持和技术可行性。因此成熟的生产工艺和技术支持为本项目的智能化打下良好的基础。
5、项目投资进度及效益分析
本项目建设周期为24个月，具体情况如下：
| 序号 | 内容 | 月进度 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目前期工作 | △ | △ | ||||||||||
| 2 | 初步方案设计、施工设计 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 厂房建设工程 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
| 4 | 设备购置、检验、调试、安装 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
| 5 | 职工招聘、培训 | △ | △ | ||||||||||
| 6 | 小批量试产、市场推广阶段 | △ | △ | △ | |||||||||
| 序号 | 内容 | 月进度 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 7 | 竣工 | △ | |||||||||||
经测算，项目达产后，预计每年可实现销售收入为17.71亿元，项目所得税后内部收益率17.34%，投资回收期为7.12年（含建设期2年），项目经济效益较好。
上述测算不构成公司的盈利预测，测算结果不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
（二）补充流动资金
1、项目的基本情况
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金10,000.00万元补充流动资金，以更好地满足公司在扩大产能后生产、运营的日常资金周转需要。通过募集资金补充流动资金，公司的资产负债率将有所下降，同时流动比率和速动比率将上升，优化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，有利于公司经营的稳定发展。
2、项目的必要性分析
（1）满足营运资金需求，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年增长，2016年-2018年，公司营业收入分别为99,848.03万元、139,991.86万元及190,514.68万元，年均复合增长率达到38.13%，2019年1-9月，公司营业收入124,054.77万元。公司各项业务规模扩大的同时，所需营运资金数量不断增加，未来随着智能电网高端装备研发制造项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求也相应增加，紧靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。
本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保
障。
（2）行业特点决定公司必须具备充足的流动资金
公司属于输配电设备行业，生产和销售存在季节性波动的特点，造成公司各季度现金流波动明显，对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。由于本行业产品多数用于电力系统工程配套，行业的结算方式一般是按进度支付货款，较长的结算周期导致行业内公司的应收账款普遍较高，故公司需要拥有较多的流动资金才能保证生产的正常运转。
（3）优化资本结构，提高抗风险能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平较高，且呈上升趋势。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率分别为45.16%、
49.48%、56.57%和57.05%，公司资产负债率略高。
此外，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如最近发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现企业拥有充足流动资金的必要性。
因此，公司需要通过补充流动资金来提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本，提高抵御各种经营风险的能力，为公司可持续发展提供保障。
2、项目的可行性分析
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。募集资金到位后有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，满足公司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。
本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于补充流动资金规模的要求，方案切实可行。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金拟用于智能电网高端装备产业化项目，有助于公司巩固主营业务，提升公司的产能利用率、快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。通过本次募集资金，公司将进一步确立智能电网高端装备的发展方向，促进投资项目尽快产生经济效益、并将其技术优势转换为现实的盈利，推广整个产业链的技术进步和成本降低。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，同时资产负债率有所降低，流动比率与速动比率将有所提高，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，增强公司持续经营能力。
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
五、募投项目的土地、立项和环评情况
| 项目名称 | 实施主体 | 土地 | 发改委投资项目备案 | 环评 |
| 智能电网高端装备研发制造项目 | 双杰合肥 | 已取得 | 2020-340121-38-03-002834 | 办理中 |
本项目建设地点位于合肥市长丰县下塘镇，双杰合肥已取得募投项目建设用地的不动产权证（皖（2019）长丰县不动产权第0064935号和皖（2019）长丰县不动产权第0064862号）。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行的募投项目为智能电网高端装备研发制造项目以及补充流动资金项目，本次募集资金投资项目均为在原有的技术和市场积累基础上，紧紧围绕主营业务展开，有利于扩大公司业务规模，增强核心竞争力，巩固市场地位。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）公司章程是否进行修订
本次发行完成后，公司股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赵志宏直接持有公司15.87%的股份，赵志兴、赵志浩为赵志宏的一致行动人，合计持有本公司26.74%的股份。按照本次非公开发行的股票数量上限175,716,192股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与认购，本次非公开发行完成后，公司实际控制人赵志宏持股比例为12.21%，实际控制人及其一致行动人持股比例为20.57%。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金拟用于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金，将有
助于扩大公司主营业务规模，巩固公司主营业务的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内可能对公司的每股收益和净资产收益率产生不利影响；随着募集资金投资项目建成并开始运营后，公司产能将进一步提高，产品结构得到优化，产能布局将更加合理，长期盈利能力将得到进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募投项目的建设，将增加公司的投资活动现金流出。当募投项目建成并投入使用后，经济效益开始显现，公司经营活动产生的现金流入将会增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截止本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次发行股票募集资金用于项目建设以及补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）业务与经营风险
1、保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
2、电力行业投资规模变动风险
电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因
素。2016年度、2017年度和2018年度全国电网建设投资分别为5,426.00亿元、5,315.00亿元和5,373.00亿元，保持了稳定的投资规模。公司目前产品销售领域主要集中于电力系统，如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来的经营业绩带来不利影响。
3、市场竞争的风险
在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力。如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
4、管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
5、产品质量风险
输配电及控制设备产品质量关系电力系统的安全运行。产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。电力系统客户对产品质量有着极高的要求。公司如果出现产品质量问题，不仅会给客户带来损失，也会对公司的市场开拓工作带来不利影响。
6、经营业绩季节性波动的风险
公司的收入存在较为明显的季节性波动，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，由于电力系统客户各年资本支出、技术改造和设备大修多集中在下半年，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、
招投标、合同签订等程序。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，因此季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
（二）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
（三）因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能导致原股东分红减少，表决权被稀释的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准，存在无法获得上市公司股东大会表决通过的可能；同时，上市公司非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。
（五）股票价格波动风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多
因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了相应的《公司章程》。《公司章程》中关于公司利润分配政策的规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。
（一）公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（二）公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增；
（五）公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行；
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（七）公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划；
（八）利润分配政策的形成与变更应经过以下论证、决策程序：
（1）利润分配政策的制定与变更应由三分之二以上独立董事发表确认意见；
（2）利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的，董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明，监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核；
（3）董事会应当在充分听取独立董事、监事会意见后将变更后股利分配政策方案以提案形式提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（4）股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利，股利分配政策经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行。
重新制定的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）对公司分红的建议和监督。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2017年3月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，拟以截至2016年12月31日公司总股本283,371,200股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计分配现金股利28,337,120.00元（含税）。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，拟以当时总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利19,529,817.42元（含税）；同时公司以资本公积金向全
体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。
2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以当时总股本585,894,522股为基数，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票125,856股后的公司总股本585,768,666股为基数向全体股东每10股派0.25元（含税），合计派发现金股利14,644,216.65元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 18,869.58 | 10,454.39 | 9,696.18 |
| 现金分红金额（含税） | 1,464.42 | 1,952.98 | 2,833.71 |
| 现金分红金额/归属于上市公司股东的净利润 | 7.76% | 18.68% | 29.23% |
公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，满足公司业务规模不断扩大的资金需求，公司最近三年的未分配利润主要用于公司生产经营。
二、公司制定的《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》
为了进一步完善和健全公司利润分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配的监督，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等相关文件规定，公司审议通过了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。本规划具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定原则
董事会在制定股东分红回报规划时，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的意愿和要求，在保证公司正常业务发展和财务稳健的前提下，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票股利分配。
（二）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，结合自身实际情况、未来发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划内容
1、公司在当年度实现的可分配利润为正且累计未分配利润为正的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。若存在以下特殊情况，公司可不进行现金分红：
（1）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负，或实现现金分红影响公司后续持续经营；
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的5%（募集资金投资项目除外）。
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；
（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%，且超过5,000万元。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。
4、公司可以进行中期现金分红，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
董事会结合公司具体经营情况、充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、发展目标及资金需求等因素，听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会通过后实施。
公司当年完成利润分配后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，进一步扩大公司的经营规模、优化财务结构，有计划有步骤地实现公司未来发展目标，最终实现股东利益最大化。
（四）股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，可以根据公司实际情况以及股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当的修改，调整后的股东分红回报规划不得违反公司章程对利润分配政策的规定。
公司股东分红回报规划应由三分之二以上独立董事发表确认意见后提交董事会审议，监事会应当同时进行分红回报规划的审议，提交股东大会审议通过后
方可执行。股东大会审议《股东分红回报规划》应当采用现场投票及网络投票相结合的方式并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、填补即期回报的具体措施
本次发行完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，但募集资金项目从建设到产生经济效益需要一定时间，因此在募集资金到位后的短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司本次募集资金主要应用于智能电网高端装备研发制造项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）自本承诺函出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；
（六）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”（以下无正文）
（本页无正文，为《北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行股票预案》之盖章页）
北京双杰电气股份有限公司董事会
2020年2月29日