证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2020-017
北京双杰电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重大事项提示：本文中关于北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”或“公司”）本次创业板非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,600.00万元，非公开发行股
票数量不超过175,716,192股（含本数）且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量为175,716,192股，募集资金总额为76,600.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本585,720,642股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、根据公司财务2018年财务报告，公司2018年度归属于母公司股东的净利润18,869.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,340.00万元。根据公司2019年年度业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-64,300.00万元至-63,800.00万元；2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-64,815.00万元至-64,315.00万元。假设2019年归属于上市公司股东的净利润为-64,050.00万元，2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-64,565.00万元；假设2020年归属于上市公司股东的非经常性损益与2019年的持平。
6、由于公司2019年业绩亏损主要受计提减值因素的影响，不宜作为参照。本次假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2018年的基础上，分别增加10%、30%和50%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。
7、假设2019年度不进行利润分配；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、以上仅为基于测算目的的假设，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2018年度/2018.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | ||
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 总股本（万股） | 58,589.45 | 58,572.06 | 58,572.06 | 76,143.68 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 76,600.00 | ||||
| 预计本次发行完成月份 | 2020年9月 | ||||
| 假设1：2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,869.58 | -64,050.00 | 8,589.00 | 8,589.00 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,340.00 | -64,565.00 | 8,074.00 | 8,074.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.15 | 0.14 | |
| 加权平均净资产收益率 | 13.98% | -56.86% | 10.20% | 8.31% | |
| 归属于母公司 | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.14 | 0.13 |
| 所有者扣除非经常性损益的净利润 | 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.44% | -57.32% | 9.59% | 7.81% | |
| 假设2：2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长30% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,869.58 | -64,050.00 | 10,057.00 | 10,057.00 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,340.00 | -64,565.00 | 9,542.00 | 9,542.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.17 | 0.16 | |
| 加权平均净资产收益率 | 13.98% | -56.86% | 11.84% | 9.66% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.16 | 0.15 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.44% | -57.32% | 11.24% | 9.17% | |
| 假设3：2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年度增长50% | |||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 18,869.58 | -64,050.00 | 11,525.00 | 11,525.00 | |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,340.00 | -64,565.00 | 11,010.00 | 11,010.00 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.20 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.32 | -1.09 | 0.20 | 0.18 | |
| 加权平均净资产收益率 | 13.98% | -56.86% | 13.46% | 11.00% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.19 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -1.10 | 0.19 | 0.17 | |
| 加权平均净资产收益率 | 5.44% | -57.32% | 12.85% | 10.51% | |
如上表所示，在完成本次非公开发行股票后，预计短期内公司每股收益和权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金产生经济效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为抓住智能电网、泛在电力物联网建设需求增长以及配网升级、农网改造等政策性利好的历史性机遇，增强公司竞争能力，巩固行业领先地位，本次非公开发行募集资金将投资于用于智能电网高端装备研发制造项目以及补充流动资金。
近年来公司业务保持快速发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。本次非公开发行股票的募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，提高股东回报。
（二）优化资本结构，降低财务风险
股权融资方式有利于公司优化资本结构，缓解资金压力，降低财务风险。通过非公开发行股票募集资金，公司的资产规模、资金实力和抵御财务风险能力将相应增强，为公司后续发展提供有力保障。
同时，随着未来募投项目的实施和完成，募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步的提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币76,600.00万元，扣除发行费用后，拟投资于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金，拟投资项目与当前主营业务方向一致。本次募投项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行的扩产升级，项目的建成将提升公司环网柜、箱式变电站、高低压开关柜等输配电设备等产品的生产能力，充分利用公司现有客户资源以及技术实力，快速扩大销售规模，提升公司的整体盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司长期专注于输配电设备制造行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的输配电设备研发和生产经验以及专业技术研发团队。团队核心成员均为行业资深技术人员，多年的研究和工作经历使他们对国内外主流配电产品的技术优势、功能特点等有较为深入的研究，对技术发展趋势具有较强的领悟能力和把握能力，并有丰富的运营管理经验，是项目建设及运营的中坚力量。
公司高度重视技术人员的培养和优秀人才的引进，形成了一套行之有效的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内优秀人才，形成了具有研发和技术实力的专业化团队，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目建设工作。
2、技术储备
公司一直专注于配电及控制设备制造领域新技术、新产品的研发，已成长为一家拥有较强自主创新能力的高新技术企业。经过十余年的不断研发和改进，公司对配电设备生产所需的灭弧技术、绝缘技术、密封技术、机械加工技术、控制自动化技术等进行集成、改进和创新，在产品的环保化、小型化、智能化、免维护等方面取得了多项技术突破。
目前，公司已研发了固体绝缘技术、相间隔离技术、母线连接技术、六氟化硫气体灭弧技术、六氟化硫气体环网柜传动轴双密封技术、智能化综合在线监测技术等多项核心技术，取得了多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利、非专利技术。
公司在配电及控制设备制造领域形成的技术积累为本次募投项目的实施提供了保障。
3、市场储备
多年的经验积累使公司对我国电力市场客户的需求有了深入的了解，良好的产品质量赢得了客户的普遍认可并形成一定的品牌效应。依托公司良好的技术研发能力，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
目前，公司配电设备产品已应用于北京军区司令部、总装备部、中国人民武装警察部队、中国电信、中国移动、中国联通、中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司、北京铁路局、哈尔滨铁路局、中铁电气化局、北京地铁9号线、北京长安街沿线道路、北京市朝阳生活垃圾综合处理厂焚烧中心、三沙市永兴岛电网升压改造以及2014年台风“威马逊”抢修物资等重点工程中。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
公司本次募集资金主要应用于智能电网高端装备研发制造项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
本次非公开发行募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）自本承诺函出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函；
（六）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施承诺事项的履行情况。
特此公告！
北京双杰电气股份有限公司
董事会2020年2月29日