证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2020-015
苏州柯利达装饰股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“柯利达”）本次非公开发行A股股票的认购对象包括公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋，该等人员认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》构成关联交易。
? 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向江苏省住建集团有限公司、苏州中恒投资有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、张文昌、公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋非公开发行A股股票数量15,600万股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币56,940万元。
本次非公开发行的认购对象包括公司高级管理人员鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋，该等人员与公司于2020年3月1日签署了附生效条件的股份认购合同。柯利达高级管理人员直接参与并认购公司本次非公开发行股票，本次交易构成公司的关联交易。
2020年3月1日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，以6票同意、0
票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。本次表决关联董事鲁崇明、陈锋、王菁回避了表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联方介绍
（一）鲁崇明基本情况
1、个人简历
鲁崇明先生，1968年5月出生，大专，高级工程师，曾就职于苏州二建荣华建筑装饰工程有限公司、苏州市华丽美登装饰装潢有限公司，2003年6月至今任职于本公司，现任公司董事、总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，鲁崇明无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
鲁崇明最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（二）孙振华基本情况
1、个人简历
孙振华先生，1976年9月出生，硕士，注册会计师，曾就职于福禄（苏州）新型材料有限公司、洁定医疗器械（苏州）有限公司、舍弗勒（中国）有限公司、史丹利百事高（浙江）有限公司，2010年6月至今任职于本公司，现任公司财务总监。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，孙振华无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
孙振华最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（三）何利民基本情况
1、个人简历
何利民先生，1982年2月出生，硕士，曾就职于江苏永鼎股份有限公司，2011年10月至今任职于本公司，现任公司副总经理、董事会秘书。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，何利民无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
何利民最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（四）陈锋基本情况
1、个人简历
陈锋先生，1977年1月出生，硕士，高级工程师，曾就职于苏州市华丽美登装饰装潢有限公司，2003年3月至今任职于本公司，现任公司董事、副总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，陈锋无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
陈锋最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（五）王菁基本情况
1、个人简历
王菁女士，1966年2月出生，大专，高级工程师。曾就职于苏州三光电加工有限公司、华润超级市场（苏州）有限公司、苏州百安居装饰建材有限公司、苏州安祺商贸有限公司，2007年1月至今任职于本公司，现任公司董事、副总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，王菁无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
王菁最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（六）徐星基本情况
1、个人简历
徐星先生，1972年4月出生，大专，高级工程师，曾就职于苏州国际贸易中心有限公司、苏州工业园区国发国际建筑装饰工程有限公司，2004年2月至今任职于本公司，现任公司副总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，徐星无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
徐星最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（七）赵雪荣基本情况
1、个人简历
赵雪荣先生，1975年1月出生，大专，高级工程师，曾就职于苏州苏明装饰有限公司、苏州广林建设有限责任公司，2008年4月至今任职于本公司，现任公司副总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，赵雪荣无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
赵雪荣最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）袁国锋基本情况
1、个人简历
袁国锋先生，1975年6月出生，硕士，高级工程师，曾就职于中国葛洲坝集团公司、深圳三鑫特种玻璃技术股份有限公司、江苏苏鑫装饰（集团）有限公司，2007年8月至今任职于本公司，现任公司副总经理。
2、所控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，袁国锋无控制的其他企业。
3、发行对象最近五年未受到处罚的说明
袁国锋最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.65元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
四、关联交易的主要内容
2020年3月1日，公司与鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：苏州柯利达装饰股份有限公司
乙方：苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋。
协议签订时间：2020年3月1日
（二）发行方案
1、认购股票的价格
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2、认购股票的数量
甲方本次非公开发行股份总数为15,600万股，未超过甲方发行前总股本的30%；本次发行，苏州中恒投资有限公司、江苏省住建集团有限公司、江苏联峰投资发展有限公司、北京金证互通资本服务股份有限公司、张文昌、鲁崇明、孙振华、何利民、陈锋、王菁、徐星、赵雪荣、袁国锋各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例如下所示：
| 认购方名称 | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 占本次非公开发行的比例 |
| 江苏省住建集团有限公司 | 2,740.00 | 10,001.00 | 17.56% |
| 苏州中恒投资有限公司 | 2,800.00 | 10,220.00 | 17.95% |
| 江苏联峰投资发展有限公司 | 1,380.00 | 5,037.00 | 8.85% |
| 北京金证互通资本服务股份有限公司 | 555.00 | 2,025.75 | 3.56% |
| 张文昌 | 635.00 | 2,317.75 | 4.07% |
| 鲁崇明 | 1,700.00 | 6,205.00 | 10.90% |
| 孙振华 | 1,600.00 | 5,840.00 | 10.26% |
| 何利民 | 1,600.00 | 5,840.00 | 10.26% |
| 陈锋 | 1,670.00 | 6,095.50 | 10.71% |
| 王菁 | 270.00 | 985.50 | 1.73% |
| 徐星 | 250.00 | 912.50 | 1.60% |
| 袁国锋 | 200.00 | 730.00 | 1.28% |
| 赵雪荣 | 200.00 | 730.00 | 1.28% |
| 合计 | 15,600.00 | 56,940.00 | 100.00% |
注：乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。
3、认购方式与支付方式
乙方承诺以现金方式认购柯利达本次非公开发行的股份。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司股份完成股票登记手续，将乙方认购的A股股票计入乙方名下，以实现交付。
（三）限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议生效
1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，本次关联交易不涉及关联董事。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易
没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
（三）监事会意见
监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
3、公司非公开发行A股股票预案（修订稿）；
4、附条件生效的《股份认购合同》；
5、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案的事前认可意见；
6、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二日