惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第四届董
事会第五次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2019年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司
2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当
前的实际情况，同意公司董事会提出的公司2019年度利润分配预案，并同意将该
利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情
况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》
等相关规定，经对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况进行了认真核查，我们认为：
1、2019年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也
不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2019年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人
民币52,200万元，占公司2019年经审计归属于母公司股东权益的79.49%，占公司
2019年经审计资产总额的28.94%。其中，公司对控股子公司实际担保余额为
39,100万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为13,100元。公
司未发生违规担保和逾期担保的情形。
三、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见；
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经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行
是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外
担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报
表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部
控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于为控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的独立意见；
公司为江苏凯尔拟向有关金融机构申请总额不超过人民币4.275亿元、有效
期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信，含以前
年度有效的授信）提供总额不超过人民币4.275亿元的连带责任保证担保，具体
授信日期、金额及担保期限、金额等以银行实际审批为准。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔发展需求，也有利于促
进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程
序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
五、关于为控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的独立意见；
公司为东莞合众拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.5亿元、有效期
不超过1年的综合授信额度（即1年有效期内循环向金融机构申请授信）提供总额
不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保期限、
金额等以银行实际审批为准。
公司为东莞合众提供的上述担保有利于满足东莞合众发展需求，也有利于促
进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程
序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
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在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为东莞合众提供的上述连带责任信用担保。
六、关于为控股子公司苏州硕贝德通信科技有限公司向银行申请综合授信
额度并为其提供担保的独立意见；
公司为苏州硕贝德通信拟向有关金融机构申请总额不超过人民币0.5亿元、
有效期不超过3年的综合授信额度（即3年有效期内循环向金融机构申请授信）提
供总额不超过人民币0.5亿元的连带责任保证担保，具体授信日期、金额及担保
期限、金额等以银行实际审批为准。
公司为苏州硕贝德通信提供的上述担保有利于满足苏州硕贝德通信发展需
求，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保
审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为苏州硕贝德通信提供的上述连带责任信用担保。
六、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计
机构的独立意见；
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相
关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2020年度审计机构的议案》进行了审议，我们认为容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉
尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2020年度审计机构，并在同意提交公司股东大会审议。
七、关于 2020 年度董事薪酬（津贴）方案的独立意见；
我们认为：公司2020年董事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企
业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的
制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司董事薪酬（津贴）方案，并同意提
交公司股东大会审议。
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八、关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见；
我们认为：公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，不存在
损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案的议案。
九、关于聘任审计部负责人的独立意见；
我们认为：宿贵学先生拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关
法律、行政法规、规章，具备担任审计部负责人资格和能力；宿贵学先生不存在
《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公
司内部审计部门负责人的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁
入尚未解除的情形；董事会审议聘任审计部负责人的程序符合有关规定，我们同
意聘任宿贵学先生为公司审计部负责人。
十、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见。
经核查公司《关于2020年日常关联交易预计的议案》，我们认为：2020年度
日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表
决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、
公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在
损害公司利益和全体股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意
将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
独立董事：张耀平、袁敏 、李旺
二 0 二 0 年二月二十八日
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